## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 55,000,000
Ａ種種類株式 | 10,000
Ｂ種種類株式 | 5,000
計 | 55,000,000

（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は55,015,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数55,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されていません。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2026年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2026年６月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,698,450 | 27,992,541 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 （注）１
Ａ種種類株式 | 10,000 | 10,000 | 非上場 | 単元株式数は１株であります。 (注）２,３,４,５
Ｂ種種類株式 | 3,001 | 3,001 | 非上場 | 単元株式数は１株であります。 (注）２,３,４,５
計 | 24,711,451 | 28,005,542 | － | －

（注）１　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

２　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

（ア）Ａ種種類株式

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記注４（ア）4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記注４（ア）4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(ア)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記注４（ア）4.(6)の調整を受ける。以下、本(ア)において「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

a.取得価額の下限

955円（当初取得価額の70％に相当する金額）

b.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

11,623,036株（Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提）

(4)当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ) Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記注４（ア）5.(1)に定める償還係数を乗じて得られる額並びに（ⅱ）Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の計算は下記注４（ア）1.(4)の規定に従うものとし、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

（イ）Ｂ種種類株式

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記注４（イ）4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記注４（イ）4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(イ)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記注４（イ）4.(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円（但し、下記注４（イ）4.(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

a.取得価額の下限

955円（当初取得価額の70％に相当する金額）

b.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

8,403,141株

(4)当社の決定によるＢ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、Ａ種種類株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、本(イ)において「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記注４（イ）5.に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

３　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

a.Ａ種種類株式

Ａ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ａ種種類株式の発行要項においては、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、所有者との間で締結している出資契約（以下、「本出資契約」という。）の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、大要以下に記載する事由（以下、「転換制限解除事由」という。）の発生時にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。

(i) 　当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、重大な違反に限ります。）があり、所有者が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日までに当該違反が是正されなかった場合

(ii)　2025年３月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益の額が、中期経営計画上の計画値（110億円）を20％下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(iii) 2026年３月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益の額が、中期経営計画上の計画値（140億円）を25％下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(iv)　2025年３月31日に終了する連結会計年度以降のいずれかの連結会計年度に係る当社の監査済の連結株主資本等変動計算書に記載された当該連結会計年度の末日における株主資本合計が200億円を下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(v)　 2025年３月31日に終了する事業年度以降のいずれかの事業年度に係る当社の計算書類の確定時において、当社単体の分配可能額が、当該事業年度の末日において所有者が保有するＡ種種類株式及びＢ種種類株式の数に、それぞれの種類株式における１株あたりの払込金額（1,000,000円）を乗じた金額を下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

なお、Ａ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ａ種種類株式の発行要項においては、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、重大な違反に限ります。）があり、所有者が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日までに当該違反が是正されなかった場合にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。また、かかる取得請求権は、行使に係るＡ種種類株式の数が5,000株の整数倍の場合にのみ行使することができるものとされています。

b.Ｂ種種類株式

Ｂ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ｂ種種類株式の発行要項においては、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、転換制限解除事由の発生時にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。但し、本出資契約の規定により、2026年３月31日の到来前であっても、当社がＢ種種類株式の全部又は一部について金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合（但し、2025年３月31日までの期間においては転換制限解除事由が発生している場合に限ります。)、所有者は、当社から当該取得条項の発動する旨の意向及び取得を希望するＢ種種類株式の数を記載した通知を受領した日（同日を含む。）から当社による取得条項を発動するための機関決定が行われるときまで、当社が取得を希望する数を上限とし、累計で最大3,000株までＢ種種類株式について普通株式対価の取得請求権を行使できる権利を有するものとされています。

なお、Ｂ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されておりません。

(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には、発行要項上は譲渡制限が付されておりませんが、本出資契約の規定により、所有者は、2026年３月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。また、所有者は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びにＡ種種類株式及びＢ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使した対価として取得した普通株式の全部又は一部を第三者へ譲渡等をする場合には、当社グループと競合する事業を直接又は間接に行う者以外の者を譲渡等の相手方とするものとされています。

(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

４　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容は以下のとおりです。

(ア)Ａ種種類株式

1.剰余金の配当

(1）Ａ種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、配当基準日が2026年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2026年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、7.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2024年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式の発行日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3）非参加条項

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、当該事業年度が2026年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2.残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記9．(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

3.議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.普通株式を対価とする取得請求権

(1）普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① | Ａ種種類株式の発行日の翌日から2024年６月30日まで | ：1.030
② | 2024年７月１日から2025年６月30日まで | ：1.060
③ | 2025年７月１日から2026年６月30日まで | ：1.085
④ | 2026年７月１日から2027年６月30日まで | ：1.100
⑤ | 2027年７月１日以降 | ：1.110

(3）当初取得価額

1,364.3円

(4）取得価額の修正

取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(ア)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とする。

本(ア)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(5）取得価額の調整

a．Ａ種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | （発行済普通株式数 －当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する 普通株式の数 | × | １株当たり 払込金額
普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） +新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

b．上記a．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

c．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

d．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

e．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e．により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6）Ａ種下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ａ種下限取得価額についても、「取得価額」を「Ａ種下限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

(8）普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9）普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.金銭を対価とする取得請求権

(1）金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することを請求すること（以下、「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① | Ａ種種類株式の発行日の翌日から2024年６月30日まで | ：1.030
② | 2024年７月１日から2025年６月30日まで | ：1.060
③ | 2025年７月１日から2026年６月30日まで | ：1.085
④ | 2026年７月１日から2027年６月30日まで | ：1.100
⑤ | 2027年７月１日以降 | ：1.110

(2）金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

6.金銭を対価とする取得条項

当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ) Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に上記5.(1)に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

7.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9.優先順位

(1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額並びに普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）及びＢ種種類株式を有する株主又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種種類株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.種類株主総会の決議

会社法第322条第２項に関する定款の定めはありません。

(イ)Ｂ種種類株式

1.剰余金の配当

(1）Ｂ種配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対して剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ｂ種配当金の金額

Ｂ種配当金の額は、普通株式１株当たりの剰余金の配当の額に、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）を当該配当基準日における下記4. (3)乃至(6)で定める取得価額で除した数を乗じて得られる額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

2.残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額の金銭を支払う。

(2）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

3.議決権

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.普通株式を対価とする取得請求権

(1）普通株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

(2）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

本(イ)において「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① | Ｂ種種類株式の発行日の翌日から2024年６月30日まで | ：1.1
② | 2024年７月１日から2025年６月30日まで | ：1.255
③ | 2025年７月１日から2026年６月30日まで | ：1.415
④ | 2026年７月１日以降 | ：1.605

(3）当初取得価額 1,364.3円

(4）取得価額の修正

取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(イ)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。

本(イ)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(5）取得価額の調整

a．Ｂ種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | （発行済普通株式数 －当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する 普通株式の数 | × | １株当たり 払込金額
普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） +新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

b．上記a．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

c．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

d．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

e．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e．により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6）Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ｂ種下限取得価額」又は「Ｂ種上限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

(8）普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9）普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.金銭を対価とする取得条項

当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、Ａ種種類株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、本(イ)において「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

本(イ)において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① | Ｂ種種類株式の発行日の翌日から2024年６月30日まで | ：1.1
② | 2024年７月１日から2025年６月30日まで | ：1.255
③ | 2025年７月１日から2026年６月30日まで | ：1.415
④ | 2026年７月１日から2027年６月30日まで | ：1.605
⑤ | 2027年７月１日以降 | ：1.805

Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

6.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

8.優先順位

(1）Ａ種優先配当金（上記(ア)に定義する。）、Ａ種累積未払配当金相当額（上記(ア)に定義する。）並びに普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

9.種類株主総会の決議

会社法第322条第２項に関する定款の定めはありません。

５　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。これは、当該各種類株式の発行により普通株主の議決権比率の希薄化が即時に生じる事態を回避しようとしたことによるものです。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 中間会計期間 （2025年10月１日から 2026年３月31日まで） | 第79期 （2025年４月１日から 2026年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,636 | 1,999
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 2,257,596 | 2,758,517
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,025.40 | 1,025.40
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 1,999
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 2,758,517
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 1,025.40
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （百万円） | － | －

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年11月14日 （注）１ | 1,625,100 | 21,939,933 | 1,202 | 25,513 | 1,202 | 13,987
2023年12月22日 （注）２ | － | 21,939,933 | △20,060 | 5,452 | △13,534 | 452
2023年12月27日 （注）３ | Ａ種種類株式 10,000 | 21,949,933 | 5,000 | 10,452 | 5,000 | 5,452
2023年12月27日 （注）４ | Ｂ種種類株式 5,000 | 21,954,933 | 2,500 | 12,952 | 2,500 | 7,952
2024年３月31日 （注）５ | － | 21,954,933 | △7,500 | 5,452 | △7,500 | 452
2024年６月28日 （注）６ | － | 21,954,933 | － | 5,452 | 14 | 467
2025年６月30日 （注）６ | － | 21,954,933 | － | 5,452 | 55 | 522
2025年９月17日 （注）７ | 500,921 | 22,455,854 | － | 5,452 | － | 522
2025年９月17日 （注）７ | Ｂ種種類株式 △363 | 22,455,491 | － | 5,452 | － | 522
2025年10月28日 （注）７ | 499,541 | 22,955,032 | － | 5,452 | － | 522
2025年10月28日 （注）７ | Ｂ種種類株式 △362 | 22,954,670 | － | 5,452 | － | 522
2025年12月25日 （注）７ | 1,758,055 | 24,712,725 | － | 5,452 | － | 522
2025年12月25日 （注）７ | Ｂ種種類株式 △1,274 | 24,711,451 | － | 5,452 | － | 522

（注）１　普通株式　　　第三者割当

発行価額　　　１株につき1,480円

資本組入額　　資本金　　：1,202百万円（１株につき740円）

資本準備金：1,202百万円（１株につき740円）

割当先　　　　三瑩電子工業株式会社

２　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３　種類株式　　　第三者割当

発行価額　　　１株につき1,000,000円

資本組入額　　資本金　　：5,000百万円（１株につき500,000円）

資本準備金：5,000百万円（１株につき500,000円）

割当先　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合

４　種類株式　　　第三者割当

発行価額　　　１株につき1,000,000円

資本組入額　　資本金　　：2,500百万円（１株につき500,000円）

資本準備金：2,500百万円（１株につき500,000円）

割当先　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合

５　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

６　資本準備金の増加は配当額の10分の１を積み立てたものであります。

７　当社が発行するＢ種種類株式の保有者であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合より、その保有するＢ種種類株式の一部について普通株式を対価とする取得請求権の行使を受け、普通株式を交付したものであります。

８　2026年４月１日から2026年６月１日までの間に、当社が発行するＢ種種類株式の保有者であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合より、その保有するＢ種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権の行使を受け普通株式を交付しており、普通株式は3,294,091株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 15 | 31 | 109 | 95 | 24 | 10,648 | 10,924 | －
所有株式数 （単元） | 19 | 59,743 | 8,394 | 17,308 | 74,930 | 286 | 85,455 | 246,135 | 84,950
所有株式数の 割合（％） | 0.01 | 24.27 | 3.41 | 7.03 | 30.44 | 0.12 | 34.72 | 100.00 | －

（注）１　自己株式41,900株は「個人その他」に419単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。

Ａ種種類株式

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | － | － | 10,000 | 10,000 | －
所有株式数の 割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | －

Ｂ種種類株式

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | － | － | 3,001 | 3,001 | －
所有株式数の 割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティAIR | 3,113 | 12.62
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目２－２ | 1,771 | 7.18
KOREA SECURITIES DEPOSITORY－SAMSUNG （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 34－6, YEOUIDO－DONG， YEONGDEUNGPO－GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 1,640 | 6.65
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 1,053 | 4.27
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 726 | 2.94
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE－AC） （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） | 647 | 2.62
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 524 | 2.13
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信 託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂イン ターシティAIR） | 513 | 2.08
セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町３丁目３－14 | 409 | 1.66
株式会社トップパーツ | 山形県西置賜郡飯豊町大字添川3514-72 | 336 | 1.36
計 | － | 10,735 | 43.52

（注）１　第３順位のKOREA SECURITIES DEPOSITORY－SAMSUNG（名義人）の所有株式数として記載した1,640千株のうち1,625千株は、三瑩電子工業株式会社が実質株主として保有しております。

２　2025年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社とその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、及びモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーが2025年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－７ | 24 | 0.11
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom | 1,159 | 5.05
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー | c/o The Corporation Truet Company (DE) Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 United States | 85 | 0.37

３　2026年５月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社とその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、及び野村アセットマネジメント株式会社が2026年４月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 74 | 0.30
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | I Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 641 | 2.60
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 873 | 3.53

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ａ種種類株式 | 10,000 | － | －
Ｂ種種類株式 | 3,001
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 41,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,571,600 | 245,716 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 84,950 | － | －
発行済株式総数 |  | 24,711,451 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 245,716 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 400 株（議決権４個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 日本ケミコン株式会社 | 東京都品川区大崎五丁目６番４号 | 41,900 | － | 41,900 | 0.17
計 | － | 41,900 | － | 41,900 | 0.17

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

会社法第155条第４号によるＢ種種類株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,412 | 2,001,131
当期間における取得自己株式 | 224 | 470,566

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

Ａ種種類株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

Ｂ種種類株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,999 | －
当期間における取得自己株式 | 3,001 | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（取得請求権付Ｂ種種類株式の行使による処分） | － | － | 11,888 | 33,340,847
保有自己株式数 | 41,947 | － | 30,283 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

Ａ種種類株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

Ｂ種種類株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,999 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | 3,001 | －

### ３【配当政策】

当社の配当に関する基本的な考えと致しましては、長期的に安定した配当を継続することとしております。

原則と致しましては、配当額は収益に対応すべきものと考えておりますが、製造業であります当社におきましては、合理化及び規模拡大の為の設備投資並びに研究開発投資は毎期継続して行わなければならないものであり、そのための内部留保も重要と考えております。

従いまして、各期の単独及び連結の業績の状況により、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定的な配当に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の普通株式の期末配当につきましては、１株につき20円00銭の配当を実施いたします。

Ａ種種類株式の期末配当につきましては、当社定款に基づき、１株につき55,000円00銭の配当を実施いたします。

Ｂ種種類株式の期末配当につきましては、当社定款に基づき、１株につき15,514円70銭の配当を実施いたします。

（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2026年６月26日 | 普通株式 | 493 | 20.00
定時株主総会決議 （予定）
2026年６月26日 | Ａ種種類株式 | 550 | 55,000.00
定時株主総会決議 （予定）
2026年６月26日 | Ｂ種種類株式 | 46 | 15,514.70
定時株主総会決議 （予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念実現のために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

また、当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定による経営の活力を増大させることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

提出日（2026年６月25日）現在、当社は監査役会設置会社であります。当社は、経営の監視監督と業務執行を明確に分離する目的で2014年６月に執行役員制度の運用を開始しました。その後、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役を３名選任しております。

また、監査役につきましては、監査役４名で監査役会を構成し、取締役の意思決定及び執行役員の業務執行の監査並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監査しております。

また、法律上の機関である監査役に加え内部監査の専門部署である監査室（６名）を設置し、遵法のみならず業務効率や業務手続の妥当性まで含め、実地監査を実施しております。

このように、当社は従来からの監査役制度及び内部監査部門に加え、取締役会による経営の監視監督機能を強化することにより、適正な監視及び監督を可能とするガバナンス体制を構築し、その実効性を高める体制を実現していくことができると考えております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（うち、社外取締役３名）、監査役は４名（うち、社外監査役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「執行役員選任の件」が付議される予定です。なお、下記の図表は提出日現在の状況を示していますが、上記議案が承認可決された場合の状況も同様です。

会社の機関の内容

＜取締役会＞

当社は、取締役会を少人数構成（７名：議長今野健一（代表取締役社長）、上山典男、石井治、入江峰年、宮田鈴子、吉田浩、中野智美）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、社外取締役（３名：宮田鈴子、吉田浩、中野智美）を招聘し、経営の監視監督機能を強化しております。また、当社の取締役の人数は、10名以内とすることを定款で定めております。

なお、取締役会は、監査役４名が出席のもと、法令または定款に規定する事項の決議及びその他の業務執行状況等の経営上の重要事項について、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、審議の客観性を確保しつつ、報告・決議を行っております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成は６名（議長今野健一（代表取締役社長）、石井治、入江峰年、宮田鈴子、吉田浩、中野智美）であり、うち社外取締役は３名（宮田鈴子、吉田浩、中野智美）です。

＜執行役員制度＞

当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監視監督機能と業務執行機能の分離を図っております。執行役員は取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。

＜監査役会及び監査役＞

監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監視を行っております。具体的には、社内出身の常勤監査役２名（堀野俊一、市原博和）、社外監査役２名（土居正明、小川薫）で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会への出席、各事業所への訪問等を介して、業務執行の状況及び経営状態の調査・検証等を行い、法令及び定款違反や株主をはじめとするステークホルダーの利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。

また、監査役会において、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、執行役員及び重要な使用人から個別の聴聞の機会を設けるとともに、監査室とも緊密に連携し、監査役会において監査結果及び運営状況について報告を受け、監査役としての監査機能の強化を図っております。

さらに、監査役会は、四半期毎に会計監査人と、会計監査人による監査報告、監査計画と監査実施状況等につき意見交換を行う他、期中においても必要に応じて会合を開催し、会計監査人と連携を図っております。

なお、社内出身の常勤監査役１名及び社外監査役２名は、財務・会計業務を担当した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の監査役会の構成は４名（堀野俊一、市原博和、土居正明、小川薫）であり、うち社外監査役は２名（土居正明、小川薫）です。なお、社内出身の常勤監査役１名及び社外監査役２名は、財務・会計業務を担当した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

＜経営委員会＞

機動的な意思決定のために業務執行方針の協議機関である経営委員会（13名：議長今野健一（代表取締役社長）、上山典男、石井治、入江峰年、野上勝憲、若林洋之、牧野顕己、福島勇介、須田正和、爪田覚、村松卓、堀野俊一、市原博和）を設置し、原則として毎月２～４回程度開催して経営上の重要事項を審議しております。経営委員会に付議された事項のうち特に重要な事項については、取締役会で決定いたします。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「執行役員選任の件」が付議される予定です。上記議案が承認可決された場合の経営委員会の構成は12名（議長今野健一（代表取締役社長）、石井治、入江峰年、野上勝憲、若林洋之、牧野顕己、福島勇介、須田正和、爪田覚、村松卓、堀野俊一、市原博和）です。

＜指名諮問委員会＞

当社は、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会（４名：委員長吉田浩（社外取締役）、宮田鈴子、中野智美、今野健一）を設置しております。指名諮問委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容並びに執行役員の選任及び解任に関する取締役会の議案の内容について、当社が定める「取締役及び執行役員の選任基準」、「監査役の選任基準」に照らし、当該議案の確定前に協議し、その結果を取締役会に勧告しております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。上記議案が承認可決された場合の指名諮問委員会の構成は４名（委員長吉田浩（社外取締役）、宮田鈴子、中野智美、今野健一）です。

＜報酬諮問委員会＞

当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会（４名：委員長宮田鈴子（社外取締役）、吉田浩、中野智美、今野健一）を設置しております。報酬諮問委員会は、同業他社水準、経済・社会情勢等に加え、当社の事業規模、従業員の報酬水準、定期的に実施される適切な第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査等を参考にした上で、当社の取締役及び執行役員の報酬に関わる事項等を協議し、取締役会に意見の陳述及び助言を行っております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。上記議案が承認可決された場合の報酬諮問委員会の構成は４名（委員長宮田鈴子（社外取締役）、吉田浩、中野智美、今野健一）です。

＜会計監査人＞

当社の会計監査は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく監査を、EY新日本有限責任監査法人により公正かつ独立な立場から受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はありません。

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

当社は、企業価値の継続的な向上を図るために、コンプライアンスの徹底及びリスクのコントロールが不可欠と認識し、内部統制システム整備の基本方針に従い、

・当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役が当社の監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

・監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

の観点からリスク管理体制、コンプライアンス体制の整備、諸施策の実施を推進しております。

なお、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制システムにつきましては、代表取締役社長直轄の「監査室」により体制整備を進めております。

（b）リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業活動あるいは企業理念実現を阻む様々な要因を排除し、企業が健全に存続・発展することを目指し、経営トップの方針として「リスクマネジメント基本方針」を全従業員に表明しております。

この「リスクマネジメント基本方針」に基づき、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスクマネジメントシステムを統括するリスクマネジメント統括役員が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を設立し、グループのリスクを総括的に管理しております。

さらに、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、「危機管理規程」及び下位規程、マニュアルを制定し、緊急事態に対処する体制を整備しております。

また、リスクマネジメントシステムの一環として、情報セキュリティ、環境への取組みを推進しております。

情報セキュリティについては、個人情報、顧客情報等の情報資産を守るため、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティ基本規程」及び下位規程、マニュアルに従い情報の管理を実施しております。具体的には、情報セキュリティ委員会のもと、各部門に情報セキュリティ責任者及び担当者を任命し、情報管理の責任体制を明確にするとともに、物理的な対策に加え、全従業員への教育活動による意識向上を図っております。そのほか、全世界的なサイバーリスクの高まりに対応するため、ＩＴ業務に特化した事業継続に関するグループ規程を制定し、事業継続体制の強化に努めております。

環境については、当社の環境経営の行動基準である「環境方針」を制定し、環境に関する基本的な考え方を表明しております。また、「環境管理基本規程」に従い環境管理総責任者が委員長を務める環境委員会を設置し、グループ全体の環境保全活動を統括するとともに全従業員への環境への意識付けを徹底しております。

（c）コンプライアンスへの取組み

当社は、企業として、公正・透明で自由な商取引を通じて、適正な利潤を追求するだけではなく広く社会に貢献できる企業として活動することが企業の社会的責任であるという認識に立ち、代表取締役社長が、「日本ケミコングループ企業行動憲章」の精神を繰り返し役員・全従業員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

また、日常意識しなければならない心がけを定めた「日本ケミコングループ行動規範」の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を進めております。

具体的には、コンプライアンス体制を統括するコンプライアンス統括役員を任命し、コンプライアンス統括役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会が、コンプライアンス意識の浸透、定着のための具体的施策を推進しております。また、コンプライアンス意識の向上を図るため、各階層別にコンプライアンス教育を実施しております。

なお、当社では、反社会的勢力排除に向け、「日本ケミコングループ行動規範」において、「いかなる国の反社会的勢力・団体の活動も支援しないとともに、その活動に対しては毅然とした態度で臨む」ことを定めており、その内容を全社員に周知徹底しております。

また、平素から警察等の外部専門機関からの情報収集に努めるとともに、事案発生時には、外部専門機関と連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

さらに、公正・透明な事業活動を推進するため、「贈収賄防止基本方針」及び「贈収賄防止規程」を制定し、運用しております。

（d）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、すべての社外役員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額を限度としております。

（e）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害を填補することとしております。被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。なお、被保険者の犯罪行為、故意の法律違反等に起因する損害賠償は填補の対象外としております。

（f）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（g）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（h）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（i）株式会社の支配に関する基本方針

当社は、1931年の創業以来、アルミ電解コンデンサのリーディングカンパニーとして、エレクトロニクス市場にアルミ電解コンデンサを始めとする各種電子部品を安定的に供給してまいりました。当社グループの特色は、これらの材料研究から生産設備の設計、製品化に至るまでのあらゆるプロセスをグループ内で一貫して行うことにあり、これにより当社グループは顧客に対して常に独創的で信頼性の高い電子部品を供給することが可能になっております。また、当社グループではアルミ電解コンデンサ用電極箔等の材料開発や将来を見据えた素材の基礎研究に積極的に取り組んでおり、これらを活かした新製品の開発・事業化には多くの時間と経営資源を投入しております。このため、当社は経営方針の継続性を一定期間維持する必要があり、定期的に３か年の中期経営計画を策定し経営の効率化に努めております。さらに、これらの事業運営にあたっては、「環境と人にやさしい技術への貢献」を企業理念に掲げ、研究開発から生産活動などの企業活動の全域にわたり地球環境の保全に取り組んでおり、当社はこの企業理念のもと、各種電子部品の開発・供給を通じてエレクトロニクス産業の発展に寄与することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものと考えております。

従って、当社では、当社の財務及び事業の方針の決定権を支配する者は、以上のような当社グループの経営、企業理念及び様々なステークホルダー（顧客、取引先、従業員、地域社会等）との間に築かれた関係等、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社は、上場会社であり市場の判断に基づく経営支配権の異動を通じた経営革新の効果や企業活動の活性化を否定するものではありませんが、当社株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付け行為又は買収提案の当社の企業価値、株主共同の利益への影響を慎重に検討し判断する必要があると考えております。

現在のところ、当社ではいわゆる「買収防衛策」を予め定めることはしておりません。しかし、当社と致しましては、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、常に当社の株式取引や異動の状況に重大な関心を持つとともに、有事対応のコンテンジェンシー・プランを策定し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、社外の専門家を含めたプロジェクトチームを組織し、当該買収提案の評価や当該取得者との交渉を行い、当社の企業価値、株主共同の利益に資さないと判断された場合には、直ちに具体的な対抗措置の要否、内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えるなど、当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

（j）種類株式に関する事項

普通株式の単元株式数は100株であり、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の単元株式数は１株です。普通株式は株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主は法令に別段の定めのある場合を除き株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

④取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の活動状況

（a）取締役会の活動状況

取締役会は原則月１回を基本に開催するほか、株主総会終結直後並びに必要に応じて随時開催しております。当事業年度に開催した取締役会への出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 出席状況
今野　健一 | 24回／24回 出席率100％
上山　典男 | 24回／24回 出席率100％
石井　治 | 24回／24回 出席率100％
入江　峰年 | 19回／19回 出席率100％
宮田　鈴子 | 24回／24回 出席率100％
吉田　浩 | 24回／24回 出席率100％
中野　智美 | 19回／19回 出席率100％

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

ⅰ　役員報酬について

ⅱ　役員、執行役員及び重要な使用人の人事について（スキルマトリックスを含む）

ⅲ　政策保有株式の検証について

ⅳ　資金調達について

ⅴ　内部統制の運用状況について

ⅵ　中期経営計画の検証と策定並びに社長方針について（サステナビリティ戦略、人的資本戦略、販売・Ｒ＆Ｄ戦略、事業戦略含む）

ⅶ　リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会の活動状況について（気候変動関連等への取組みを含む）

ⅷ　取締役会の実効性に関する評価結果について

ⅸ　機関投資家との対話について

ⅹ　役員等賠償責任保険契約の更新について

ⅺ配当について

ⅻその他業務執行状況や決算について等

ⅹⅲ　重要な訴訟について

ⅹⅳ　業務進捗モニタリングに係る会議の報告について

（b）指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 出席状況
吉田　浩 | ２回／２回 出席率100％
宮田　鈴子 | ２回／２回 出席率100％
中野　智美 | ２回／２回 出席率100％
今野　健一 | ２回／２回 出席率100％

指名諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

ⅰ　役員及び執行役員の異動について

ⅱ　新任役員（執行役員を含む）候補者の面談と各候補者が選任基準を満たしていることの確認

（c）報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 出席状況
宮田　鈴子 | ３回／３回 出席率100％
吉田　浩 | ３回／３回 出席率100％
中野　智美 | １回／１回 出席率100％
上山　典男 | ２回／２回 出席率100％
今野　健一 | １回／１回 出席率100％

報酬諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

ⅰ　役員賞与について

ⅱ　役員報酬（固定報酬）について

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

(a)提出日（2026年6月25日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
代表取締役社長 社長執行役員 監査室担当 経営戦略部担当 | 今野　健一 | 1965年12月25日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 生産本部モジュール生産企画部長
2018年６月 | 執行役員兼製品事業統括チップ形アルミ電解事業担当
2019年６月 | 上席執行役員
2019年６月 | 製品事業統括 総統括
2020年６月 | ケミコン東日本㈱代表取締役社長
2021年６月 | 事業統括 総統括
2023年６月 | 取締役
2025年４月 | 代表取締役社長兼社長執行役員兼監査室担当（現）
2025年６月 | 経営戦略部担当（現）
| （注）３ | 普通株式 0
取締役 会長執行役員 | 上山　典男 | 1959年４月１日生 |
1983年４月 | 当社入社
2004年11月 | 技術センター固体技術部長
2006年４月 | 技術センター固体技術部長兼キャパシタ事業本部ＤＬＣＡＰ設計部長
2006年10月 | 品質保証センター副センター長
2009年８月 | 品質保証センター長
2011年４月 | 品質保証本部品質保証センター長
2012年６月 | 取締役ＣＱＯ兼品質保証本部長
2013年６月 | 取締役ＣＴＯ兼技術本部長
2014年６月 | 上席執行役員ＣＴＯ兼技術本部長
2016年４月 | 研究開発本部長兼製品事業統括固体デバイス事業担当
2018年６月 | 取締役
2019年６月 | 代表取締役社長兼社長執行役員兼監査室担当
2025年４月 | 代表取締役会長兼会長執行役員
2025年６月 | 取締役兼会長執行役員（現）
| （注）３ | 普通株式4
取締役 専務執行役員 経理部担当 経営戦略部副担当 デジタル戦略部担当 | 石井　治 | 1959年７月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年６月 | 材料事業本部事業企画部長
2014年４月 | 企画本部経理部長
2014年６月 | 執行役員
2016年６月 | 上席執行役員兼原価企画部・経理部担当兼経営戦略部副担当
2019年６月 | ＩＴ業務改革部担当
2021年６月 | 取締役常務執行役員ＣＦО
2021年６月 | 経理部・経営戦略部担当
2023年６月 | 取締役専務執行役員ＣＦО（現）
2023年10月 | デジタル戦略部担当（現）
2025年６月 | 経理部担当兼経営戦略部副担当（現）
| （注）３ | －
取締役 上席執行役員 営業本部長 | 入江　峰年 | 1970年12月16日生 |
1998年９月 | 当社入社
2020年４月 | Europe Chemi-Con (Deutschland) GmbH代表取締役社長
2023年４月 | United Chemi-Con, Inc.代表取締役社長兼Europe Chemi-Con (Deutschland) GmbH代表取締役会長
2024年６月 | 執行役員兼営業本部長兼United Chemi-Con, Inc.代表取締役社長
2025年６月 | 取締役上席執行役員兼営業本部長兼United Chemi-Con, Inc.代表取締役社長（現）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役 | 宮田　鈴子 | 1955年４月２日生 |
1980年４月 | ㈱テレビ東京入社
2007年７月 | 同社報道局次長兼取材センター長
2009年６月 | 同社コンプライアンス統括局長
2010年10月 | ㈱テレビ東京ホールディングスコンプライアンス局長
2012年６月 | 同社取締役法務・契約局担当兼㈱テレビ東京取締役
2014年６月 | ㈱テレビ東京ホールディングス常務取締役法務・契約担当
2016年６月 | 同社常務取締役法務統括兼リスク管理委員会委員長兼情報セキュリティ統括責任者兼個人情報管理統括責任者
2017年６月 | 同社専務取締役法務統括兼リスク管理委員会委員長兼情報セキュリティ統括責任者兼個人情報管理統括責任者
2019年６月 | 同社内部監査室特別専門委員兼㈱テレビ東京制作監査役兼㈱テレビ東京ミュージック監査役
2021年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | －
取締役 | 吉田　浩 | 1955年７月24日生 |
1979年４月 | 旭化成㈱入社
2012年４月 | 旭化成ケミカルズ㈱執行役員
2014年４月 | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 | 旭化成㈱上席執行役員兼高機能ポリマー事業本部長
2017年４月 | 同社常務執行役員兼高機能ポリマー事業本部長
2018年４月 | 同社専務執行役員兼高機能ポリマー事業本部長
2019年４月 | 同社副社長執行役員マテリアル領域担当兼旭化成アドバンス㈱担当兼Asahi Kasei Europe GmbH担当
2019年６月 | 同社取締役副社長執行役員マテリアル領域担当兼旭化成アドバンス㈱担当兼Asahi Kasei Europe GmbH担当
2022年４月 | 同社取締役
2022年６月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | －
取締役 | 中野　智美 | 1969年８月17日生 |
1992年４月 | 中央信託銀行㈱入行(現三井住友信託銀行㈱)
1999年10月 | 朝日監査法人入所(現有限責任あずさ監査法人)
2003年３月 | 公認会計士登録
2007年２月 | 新日本監査法人入所（現EY新日本有限責任監査法人）
2013年８月 | 税理士登録 中野智美公認会計士・税理士事務所 代表（現）
2015年６月 | ㈱八千代銀行社外監査役（現㈱きらぼし銀行）
2018年５月 | ㈱きらぼし銀行社外監査役
2021年11月 | ユニデンホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)
2024年６月 | 日本調剤㈱社外取締役（監査等委員）兼㈱めぶきフィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）（現）
2024年11月 | ヘルスケア＆メディカル投資法人監督役員（現）
2025年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 堀野　俊一 | 1963年９月３日生 |
1988年４月 | 当社入社
2020年８月 | 当社監査室長
2024年６月 | 常勤監査役（現）
| （注）４ | 普通株式0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
常勤監査役 | 市原　博和 | 1962年３月14日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年７月 | 複合事業本部商品開発部長
2014年４月 | ケミコン長岡㈱代表取締役常務
2023年４月 | 技術本部ソリューション開発部担当部長
2025年３月 | 顧問
2025年６月 | 常勤監査役（現）
| （注）５ | －
監査役 | 土居　正明 | 1960年９月15日生 |
1986年10月 | 監査法人朝日新和会計社入所（現有限責任あずさ監査法人）
1990年８月 | 公認会計士登録
2006年５月 | 同法人代表社員（パートナー）
2012年７月 | 同法人常務理事・大阪統括事務所第２事業部長
2021年７月 | 土居公認会計士事務所所長（現）
2022年６月 | 当社監査役（現）
2024年６月 | 神鋼鋼線工業㈱社外監査役（現）
| （注）６ | －
監査役 | 小川　薫 | 1958年４月３日生 |
1981年10月 | 等松・青木監査法人入所（現有限責任監査法人トーマツ）
1985年３月 | 公認会計士登録
2013年６月 | 日本公認会計士協会東海会副会長
2013年７月 | 同協会理事
2014年10月 | 小川薫公認会計士事務所所長（現）
2017年６月 | ㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング社外監査役（現㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリング）（現）
2018年１月 | 仰星監査法人入所
2018年10月 | 同法人パートナー
2020年６月 | ㈱ATグループ社外監査役
2024年６月 | 当社監査役（現）
| （注）４ | －
計 | 普通株式5

（注)１　取締役　宮田鈴子、吉田浩、中野智美は社外取締役であります。

２　監査役　土居正明、小川薫は社外監査役であります。

３　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
暁　琢也 | 1970年11月９日生 | 2001年10月 | 大阪弁護士会登録 | (注) | －
2008年８月 | あかし法律事務所パートナー
2012年３月 | ㈱名畑監査役（現）
2015年４月 | 黎明国際法律事務所 代表（現黎明法律事務所）（現）
2016年３月 | セーラー万年筆㈱社外取締役（監査等委員）

（注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　当社は、会社の経営方針決定及び業務執行の監視監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、

経営機能と執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員11名のうち、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名 | 担当業務
常務執行役員 | 野上　勝憲 | ＣＴＯ　兼　技術本部長
執行役員 | 若林　洋之 | ＣＱＯ　兼　品質保証本部長　兼　生産システム本部長
執行役員 | 牧野　顕己 | 事業統括総統括　兼　事業統括小形アルミ電解事業・チップ形アルミ電解事業担当　兼　ＳＣＭ調達部担当
執行役員 | 福島　勇介 | 管理部・人事部担当　兼　品質保証本部副担当
執行役員 | 須田　正和 | 事業統括大形アルミ電解事業・機能材料事業担当
執行役員 | 爪田　覚 | 事業統括固体デバイス事業・機能デバイス事業担当
執行役員 | 村松　卓 | 経理部・デジタル戦略部・経営戦略部副担当

(b) 当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」「監査役１名選任の件」「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容も含めて記載しています。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
代表取締役社長 社長執行役員 監査室担当 経営戦略部担当 | 今野　健一 | 1965年12月25日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 生産本部モジュール生産企画部長
2018年６月 | 執行役員兼製品事業統括チップ形アルミ電解事業担当
2019年６月 | 上席執行役員
2019年６月 | 製品事業統括 総統括
2020年６月 | ケミコン東日本㈱代表取締役社長
2021年６月 | 事業統括 総統括
2023年６月 | 取締役
2025年４月 | 代表取締役社長兼社長執行役員兼監査室担当（現）
2025年６月 | 経営戦略部担当（現）
| （注）３ | 普通株式 0
取締役 専務執行役員 経理部担当 経営戦略部副担当 デジタル戦略部担当 | 石井　治 | 1959年７月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年６月 | 材料事業本部事業企画部長
2014年４月 | 企画本部経理部長
2014年６月 | 執行役員
2016年６月 | 上席執行役員兼原価企画部・経理部担当兼経営戦略部副担当
2019年６月 | ＩＴ業務改革部担当
2021年６月 | 取締役常務執行役員ＣＦО
2021年６月 | 経理部・経営戦略部担当
2023年６月 | 取締役専務執行役員ＣＦО（現）
2023年10月 | デジタル戦略部担当（現）
2025年６月 | 経理部担当兼経営戦略部副担当（現）
| （注）３ | －
取締役 上席執行役員 営業本部長 | 入江　峰年 | 1970年12月16日生 |
1998年９月 | 当社入社
2020年４月 | Europe Chemi-Con (Deutschland) GmbH代表取締役社長
2023年４月 | United Chemi-Con, Inc.代表取締役社長兼Europe Chemi-Con (Deutschland) GmbH代表取締役会長
2024年６月 | 執行役員兼営業本部長兼United Chemi-Con, Inc.代表取締役社長
2025年６月 | 取締役上席執行役員兼営業本部長兼United Chemi-Con, Inc.代表取締役社長（現）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役 | 宮田　鈴子 | 1955年４月２日生 |
1980年４月 | ㈱テレビ東京入社
2007年７月 | 同社報道局次長兼取材センター長
2009年６月 | 同社コンプライアンス統括局長
2010年10月 | ㈱テレビ東京ホールディングスコンプライアンス局長
2012年６月 | 同社取締役法務・契約局担当兼㈱テレビ東京取締役
2014年６月 | ㈱テレビ東京ホールディングス常務取締役法務・契約担当
2016年６月 | 同社常務取締役法務統括兼リスク管理委員会委員長兼情報セキュリティ統括責任者兼個人情報管理統括責任者
2017年６月 | 同社専務取締役法務統括兼リスク管理委員会委員長兼情報セキュリティ統括責任者兼個人情報管理統括責任者
2019年６月 | 同社内部監査室特別専門委員兼㈱テレビ東京制作監査役兼㈱テレビ東京ミュージック監査役
2021年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | －
取締役 | 吉田　浩 | 1955年７月24日生 |
1979年４月 | 旭化成㈱入社
2012年４月 | 旭化成ケミカルズ㈱執行役員
2014年４月 | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 | 旭化成㈱上席執行役員兼高機能ポリマー事業本部長
2017年４月 | 同社常務執行役員兼高機能ポリマー事業本部長
2018年４月 | 同社専務執行役員兼高機能ポリマー事業本部長
2019年４月 | 同社副社長執行役員マテリアル領域担当兼旭化成アドバンス㈱担当兼Asahi Kasei Europe GmbH担当
2019年６月 | 同社取締役副社長執行役員マテリアル領域担当兼旭化成アドバンス㈱担当兼Asahi Kasei Europe GmbH担当
2022年４月 | 同社取締役
2022年６月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | －
取締役 | 中野　智美 | 1969年８月17日生 |
1992年４月 | 中央信託銀行㈱入行(現三井住友信託銀行㈱)
1999年10月 | 朝日監査法人入所(現有限責任あずさ監査法人)
2003年３月 | 公認会計士登録
2007年２月 | 新日本監査法人入所（現EY新日本有限責任監査法人）
2013年８月 | 税理士登録 中野智美公認会計士・税理士事務所 代表（現）
2015年６月 | ㈱八千代銀行社外監査役（現㈱きらぼし銀行）
2018年５月 | ㈱きらぼし銀行社外監査役
2021年11月 | ユニデンホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)
2024年６月 | 日本調剤㈱社外取締役（監査等委員）兼㈱めぶきフィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）（現）
2024年11月 | ヘルスケア＆メディカル投資法人監督役員（現）
2025年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 堀野　俊一 | 1963年９月３日生 |
1988年４月 | 当社入社
2020年８月 | 当社監査室長
2024年６月 | 常勤監査役（現）
| （注）４ | 普通株式0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
常勤監査役 | 市原　博和 | 1962年３月14日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年７月 | 複合事業本部商品開発部長
2014年４月 | ケミコン長岡㈱代表取締役常務
2023年４月 | 技術本部ソリューション開発部担当部長
2025年３月 | 顧問
2025年６月 | 常勤監査役（現）
| （注）５ | －
監査役 | 土居　正明 | 1960年９月15日生 |
1986年10月 | 監査法人朝日新和会計社入所（現有限責任あずさ監査法人）
1990年８月 | 公認会計士登録
2006年５月 | 同法人代表社員（パートナー）
2012年７月 | 同法人常務理事・大阪統括事務所第２事業部長
2021年７月 | 土居公認会計士事務所所長（現）
2022年６月 | 当社監査役（現）
2024年６月 | 神鋼鋼線工業㈱社外監査役（現）
| （注）６ | －
監査役 | 小川　薫 | 1958年４月３日生 |
1981年10月 | 等松・青木監査法人入所（現有限責任監査法人トーマツ）
1985年３月 | 公認会計士登録
2013年６月 | 日本公認会計士協会東海会副会長
2013年７月 | 同協会理事
2014年10月 | 小川薫公認会計士事務所所長（現）
2017年６月 | ㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング社外監査役（現㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリング）（現）
2018年１月 | 仰星監査法人入所
2018年10月 | 同法人パートナー
2020年６月 | ㈱ATグループ社外監査役
2024年６月 | 当社監査役（現）
| （注）４ | －
計 | 普通株式0

（注)１　取締役　宮田鈴子、吉田浩、中野智美は社外取締役であります。

２　監査役　土居正明、小川薫は社外監査役であります。

３　2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
暁　琢也 | 1970年11月９日生 | 2001年10月 | 大阪弁護士会登録 | (注) | －
2008年８月 | あかし法律事務所パートナー
2012年３月 | ㈱名畑監査役（現）
2015年４月 | 黎明国際法律事務所 代表（現黎明法律事務所）（現）
2016年３月 | セーラー万年筆㈱社外取締役（監査等委員）

（注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　当社は、会社の経営方針決定及び業務執行の監視監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、

経営機能と執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員10名のうち、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名 | 担当業務
常務執行役員 | 野上　勝憲 | 技術本部長
執行役員 | 若林　洋之 | 品質保証本部長　兼　生産システム本部長
執行役員 | 牧野　顕己 | 事業統括総統括　兼　事業統括小形アルミ電解事業・チップ形アルミ電解事業担当　兼　ＳＣＭ調達部担当
執行役員 | 福島　勇介 | 管理部・人事部担当　兼　品質保証本部副担当
執行役員 | 須田　正和 | 事業統括大形アルミ電解事業・機能材料事業担当
執行役員 | 爪田　覚 | 事業統括固体デバイス事業・機能デバイス事業担当
執行役員 | 村松　卓 | 経理部・デジタル戦略部・経営戦略部副担当

②　社外取締役及び社外監査役

(a)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要並びに選任状況に関する当社の考え方

提出日（2026年６月25日）現在の当社の社外役員は、社外取締役３名（宮田鈴子、吉田浩、中野智美）及び社外監査役２名（土居正明、小川薫）であります。

〔宮田氏について〕

宮田氏は、㈱テレビ東京ホールディングスの法務部門、リスク管理部門で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

また、当社はテレビ東京グループと取引関係にありません。その他にも宮田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、宮田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、宮田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔吉田氏について〕

吉田氏は、旭化成㈱のマテリアル領域で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

当社は旭化成グループと材料調達の取引関係がありますが、2025年度の当社グループの材料費における旭化成グループから購入した材料費（以下、「取引金額」）は約0.2％程度であります。また、旭化成グループの連結売上高における取引金額は0.1％未満です。吉田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、吉田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、吉田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔中野氏について〕

中野氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、長年公認会計士としてご活躍され、社外役員の経験もございます。同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査業務についての豊富な経験・スキルがあります。特に、その経歴から培った財務・会計に関する知見は、当社のコンプライアンス体制の強化や客観的な業務執行の監督に資するものであると考えております。

同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属していた経歴がありますが、同法人を退職してから10年以上が経過しています。また、同氏が開設した会計事務所と当社との間には取引関係はありません。加えて、当社は日本調剤㈱、ヘルスケア＆メディカル投資法人と取引関係にありません。なお、当社と㈱めぶきフィナンシャルグループとの間には借入等の取引はありません。中野氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、中野氏は、独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、中野氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔土居氏について〕

土居氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は製造業を含む幅広い監査業務の経験があり、その豊富な経験・スキルを活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。

当社は神鋼鋼線工業㈱と取引関係にありません。その他にも土居氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、土居氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、土居氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔小川氏について〕

小川氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は監査法人のパートナーや社外役員の経験があり、その豊富な経験・スキルを活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。

当社は㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリングと取引関係にありません。その他にも小川氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、小川氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、小川氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の社外役員は、社外取締役３名（宮田鈴子、吉田浩、中野智美）及び社外監査役２名（土居正明、小川薫）となる予定です。

〔宮田氏について〕

宮田氏は、㈱テレビ東京ホールディングスの法務部門、リスク管理部門で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

また、当社はテレビ東京グループと取引関係にありません。その他にも宮田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、宮田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、宮田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔吉田氏について〕

吉田氏は、旭化成㈱のマテリアル領域で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

当社は旭化成グループと材料調達の取引関係がありますが、2025年度の当社グループの材料費における旭化成グループから購入した材料費（以下、「取引金額」）は約0.2％程度であります。また、旭化成グループの連結売上高における取引金額は0.1％未満です。吉田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、吉田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、吉田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔中野氏について〕

中野氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、長年公認会計士としてご活躍され、社外役員の経験もございます。同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査業務についての豊富な経験・スキルがあります。特に、その経歴から培った財務・会計に関する知見は、当社のコンプライアンス体制の強化や客観的な業務執行の監督に資するものであると考えております。

同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属していた経歴がありますが、同法人を退職してから10年以上が経過しています。また、同氏が開設した会計事務所と当社との間には取引関係はありません。加えて、当社はヘルスケア＆メディカル投資法人と取引関係にありません。なお、当社と㈱めぶきフィナンシャルグループとの間には借入等の取引はありません。中野氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、中野氏は、独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、中野氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔土居氏について〕

土居氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は製造業を含む幅広い監査業務の経験があり、その豊富な経験・スキルを活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。

当社は神鋼鋼線工業㈱と取引関係にありません。その他にも土居氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、土居氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、土居氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔小川氏について〕

小川氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は監査法人のパートナーや社外役員の経験があり、その豊富な経験・スキルを活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。

当社は㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリングと取引関係にありません。その他にも小川氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

従って、小川氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

なお、小川氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(b)社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準

当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

ⅰ　当社において、当社における社外役員（注１）が独立性を有する社外役員（以下、独立性を有する社外役員を「独立役員」という。）であるというためには、以下のいずれにも該当することなく、当社経営陣から独立した存在でなければならない。

（ア）当社及び当社の子会社、関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注２）

（イ）当社グループを主要な取引先とする者（注３）、若しくはその業務執行者

（ウ）当社グループの主要な取引先（注４）、若しくはその業務執行者

（エ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）若しくはその業務執行者

（オ）当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

（カ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（注５）

（キ）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

（ク）当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織（注６）の理事その他の業務執行者

（ケ）過去に一度でも上記（ア）に該当していた者、または過去３年間において上記（イ）から（ク）までに該当していた者

（コ）下記に掲げる者の近親者等（注７）

ａ　上記（イ）から（ク）までに掲げる者（但し、(イ）から(オ）までの「業務執行者」においては、重要な業務執行者（注８）、(カ）の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者及びその団体が、監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びに（キ）の「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）

ｂ　当社グループの重要な業務執行者

ｃ　過去３年間において、上記ｂに該当していた者

ⅱ　前条に定める要件のほか、当社において、独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない者であることを要する。

ⅲ　独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

（注）１　社外役員とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役及び同法同条第16号に定める社外監査役をいう。

２　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。

３　当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループに対して、製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円、または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者

②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円、または当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者

４　当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が40億円、または当社グループの連結売上高の４％のいずれか高い方の額を超える者

②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円、または当社グループの連結総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者

③当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

５　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において、1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者をいう。

６　当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織をいう。

７　近親者等とは、配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

８　重要な業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

（注）上記「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替えるものとする。

(c)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

〔社外取締役〕

社外取締役は、取締役会における議案の審議、報告等について、異なるバックグラウンドや専門領域への高い見識と豊富な経験・スキルをもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。

また、各事業所への訪問等を介して、適正な業務執行の監視監督を行えるものと考えております。

〔社外監査役〕

当社において、当社と異なる事業分野で豊富な経験・スキルと知見を有する社外監査役は、業務執行の適法性監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点での助言等を行う機能を果たしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役と内部監査及び監査役監査と会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、

(３）［監査の状況］に記載した監査役の連携関係と同様です。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

提出日（2026年６月25日）現在、当社は監査役会設置会社で、常勤監査役２名（社内監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の４名で構成しております。

監査役会は原則月１回を基本に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名・氏名 | 経歴等 | 出席状況
常勤監査役 堀野　俊一 | 当社の経理部門、監査部門を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 18回／18回 出席率100％
常勤監査役 市原　博和 | 当社の開発・設計部門や子会社の代表取締役常務を経験し、当社の事業に精通しております。 | 12回／12回 出席率100％
監査役 土居　正明 | 製造業を含む幅広い監査業務の経験があり、公認会計士として企業会計に携わるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 17回／18回 出席率94％
監査役 小川　薫 | 監査法人のパートナーや社外役員の経験があり、公認会計士として企業会計に携わるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 18回／18回 出席率100％

監査役会は概ね２時間程度で、決議、審議・協議、報告等を行っております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は４名（うち、社外監査役２名）となります。

当社における監査役監査は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会への出席、各事業所・子会社への往査を介して、業務執行状況及び経営状態の調査、検証等を行い、法令及び定款違反や株主を始めとするステークホルダーの利益を侵害する事実の有無について監査を行っております。

監査役会における具体的な検討内容としては、毎年度継続する経常的な監査活動に加え、監査役会が特に重点的に監査を実施することを決定した重点監査項目があります。当事業年度に実施した重点監査項目は以下のとおりです。

ⅰ　取締役会その他重要な会議における意思決定のプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性の監査

ⅱ　業務運営の適法性及び企業集団としての行動規範遵守状況の監査

ⅲ　日本ケミコングループにおける内部統制システムの整備・運用状況及び本社機能別組織による子会社統制の有効性の監査

ⅳ　第11次中期経営計画の作成及び2025年度経営方針の遂行状況の監査

ⅴ　リスクマネジメントの体制構築とその実行の監査

監査の実施状況につきましては、全監査役は取締役会に出席し議事運営や決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、執行役員及び重要な使用人から個別の聴聞を行っております。

常勤監査役は、経営委員会を始めとする重要会議や各種委員会へ出席し、業務監査において効率的な監査を実現するための職務分担を行い、監査室とも緊密に連携した監査を実施しております。その結果は社外監査役にも適時に共有しております。

また、社外監査役は、専門的知見や経験・スキルを活かし、中立的な立場から意見を述べております。

さらに、監査役会は四半期毎に会計監査人による会計監査及び監査実施状況、内部統制監査の手続き及び結果等の概要について報告を受け、意見交換を行うなど連携を図っております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、代表取締役社長の直轄の機関として監査室（６名）を設置しております。

監査室は、期中取引を含む日常業務全般について、監視機能の強化を図っております。監査室は、業務活動全般にわたる管理・運営の制度の内部監査を定期的に実施しており、業務改善とコンプライアンスの徹底に向けて具体的な助言・提言を行っております。また、監査室は、財務諸表に影響を及ぼす業務についても監査を行っております。

監査室は、監査役と常に連絡・調整を行い、相互に有効な監査活動の実施に努めております。具体的には、監査役会による部門長への聴聞会の同席、監査役会と合同での各事業所への往査、監査役会との意見交換会の開催（監査関連情報の説明・問題提起等）を行っております。

さらに、監査室は、会計監査人との連携にも努めております。具体的には、会計監査人による監査役会への報告会の同席、会計監査人による期末実地棚卸監査の立会い等を行っております。

内部監査の実効性を確保するために、監査室は代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役に対しても直接監査結果及び改善提案の報告をする仕組みになっております。

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b)継続監査期間

19年間

(c)業務を執行した公認会計士

野田裕一、金子剛大

(d)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他22名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

(e)監査法人の選定方針と理由

当社は、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社グループのグローバルな事業活動に対するグローバルな監査体制等を検討し、会計監査人の選任を決定しております。

会計監査人が、その職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合等、その解任または不再任が妥当と判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に当社で定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査役の評価に加え、実務執行部門による評価を参考に総合的な判断を行っております。

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 68 | 2 | 69 | －
計 | 68 | 2 | 69 | －

(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Youngグループ）に属する組織に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 17 | － | 13
連結子会社 | 31 | 23 | 33 | 12
計 | 31 | 40 | 33 | 25

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークErnst＆Youngグループの監査公認会計士等から監査証明業務及び非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）を受けており、報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社７社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークErnst＆Youngグループの監査公認会計士等から監査証明業務及び非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）を受けており、報酬を支払っております。

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告の聴取を通じて会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

当社の取締役の報酬等は、業績及び株主の長期的利益との連動性と人財の成長・発展促進の双方を満たす体系となるよう設計・運用し、取締役の企業価値最大化に向けた意欲をより高めることのできる適切・公正かつバランスの取れたものとすることを基本方針としております。

取締役の報酬等に関する事項についての決定プロセスは、取締役の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化する目的で、独立社外取締役３名を含む４名の取締役で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会での協議を経て決定することとしております（※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。上記議案が承認可決された場合、報酬諮問委員会は独立社外取締役３名を含む４名の取締役で構成されます。）。監査役の報酬等に関する事項についての決定プロセスは、報酬諮問委員会での協議を経て監査役同士の協議に基づき決定されます。

当社では、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支払割合の決定に関する方針は特に定めておりませんが、報酬諮問委員会が同業他社水準、経済社会情勢等に加え、当社の事業規模、従業員の報酬水準、定期的に実施される適切な第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査等を参照した上で、取締役会に報酬等に関する意見の陳述及び助言を行っております。

なお、業務執行取締役に対する報酬等については、月額報酬と単年度の会社業績と個人業績により決定される業績連動報酬から構成しております。また、非業務執行取締役及び社外取締役に対する報酬については、業績連動報酬は相応しくないため月額報酬のみとしております。

監査役に対する報酬等については、月額報酬のみとし、監査役の協議により個別の固定報酬として決定しております。

当社では、業績連動報酬に係る指標に「連結営業利益」と「親会社株主に帰属する当期純利益」を用いております。客観性・透明性があり、株主の皆様との共通の利益の向上に資することから当該指標を採用しております。具体的な業績連動報酬の額の決定にあたっては、以下の計算式に基づき原資を算出し、この原資の半額をあらかじめ定められた役職ごとのポイントにより算出されたポイント単価（原資÷対象者の役職総ポイント数）で配分し、残りの半分を代表取締役社長による各役員の業績評価により算出されたポイント単価（原資÷対象者の業績評価総ポイント数）で配分します。以上のプロセスにより算出された額を基に、報酬諮問委員会との協議を経て、取締役会で決定しております。

原資＝（連結営業利益×対象人数×配分率）+（親会社株主に帰属する当期純利益×対象人数×配分率

×配当係数）

なお、当事業年度に係る業績連動報酬としての取締役に対する賞与の支給はありませんが、2025年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は、以下のとおりです（目標については2025年５月13日時点の業績予想、実績については2026年５月14日時点の実績に基づいております。）。

| 目標（百万円） | 実績（百万円）
連結営業利益 | 7,500 | 3,369
親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,400 | 2,367

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下、「決定方針」という。）を独立社外取締役が半数以上を占める報酬諮問委員会での諮問・答申を経て、取締役会で決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定方法と内容が決定方針と整合しており、かつ報酬諮問委員会での諮問・答申を経ていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

１　基本方針

当社の取締役の報酬等は、業績及び株主の長期的利益との連動性と人財の成長・発展促進の双方を満たす体系となるよう設計・運用し、取締役の企業価値最大化に向けた意欲をより高めることのできる適切・公正かつバランスの取れたものとすることを基本方針とする。

取締役の報酬等は、固定報酬としての月額報酬と業績連動報酬等としての取締役賞与により構成され、取締役賞与は業務執行の対価であることを鑑み社外取締役には支給しない。

２　月額報酬の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の月額報酬は、役位、職責に基づき、従業員給与、当社の業績及び同業他社の役員報酬の水準等も考慮の上、これらを総合的に勘案して決定し、月例の固定報酬として支給する。

３　業績連動報酬等としての取締役賞与に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の業績連動報酬等としての取締役賞与は、客観性・透明性があり、かつ株主と共通の利益の向上に資する業績指標を採用するものとし、各取締役の業績に対する貢献度、職責等により算出された額を毎年一定の時期に支給する。

４　月額報酬の額と業績連動報酬等としての取締役賞与の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合は、同業他社水準、当社の事業規模、従業員の給与水準、経済社会情勢等に加え、定期的に実施される適切な第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査等を参考にし、上位の役位ほど業績連動報酬等のウェイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会での協議を経て決定する。

５　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容は、代表取締役会長（代表取締役会長が空席の場合は代表取締役社長）が決定する。その権限は、各取締役の月額報酬の額及び各取締役の業績に対する貢献度を踏まえた取締役賞与の配分決定とする。係る権限が独立性・客観性をもって適切に行使されるために、半数以上の独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会での協議を経て報酬等を決定する。

６　その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

会社業績が著しく低迷した場合、又は社会的に責任を明らかにすべき事態が生じた場合等には、取締役会の協議によって、報酬等の減額・一部返上等の措置を取ることがある。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額３億7,000万円以内（うち社外取締役分3,200万円以内）、監査役の報酬額を年額１億2,000万円以内とするものです。決議時の取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）です。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 127 | 127 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 42 | 42 | － | － | － | 3
社外役員 | 46 | 46 | － | － | － | 6
合計 | 216 | 216 | － | － | － | 13

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会であり、役員の報酬等の額は、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給されます。方針の決定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会での諮問・答申を経て、取締役会で決議します。

当社の取締役会は、代表取締役会長が在任中は代表取締役会長上山典男に対し、同氏が代表権のない取締役に就任以降は、代表取締役社長今野健一に対し、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を委任しております。委任した権限の内容は、各取締役の月額報酬の額及び各取締役の業績に対する貢献度を踏まえた取締役賞与の配分決定です。委任した理由は、各取締役の評価にあたり、取締役の個人別の担当部門における業績が当社全体の業績に貢献した度合いを総合的に評価することができる代表取締役会長（代表取締役会長が空席の場合は代表取締役社長）が適していると判断したためです。係る権限が独立性・客観性をもって適切に行使されるために、報酬諮問委員会での協議を経て報酬等を決定しております（※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。上記議案が承認可決された場合、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に従い、当社の取締役会は、代表取締役社長今野健一に対し、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を委任する予定です。）。

なお、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会は３回開催され、当社取締役・執行役員の報酬等に関し、報酬等の額の妥当性に関わる協議を行いました。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会において、株式を保有することの事業運営上の必要性などを総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められた場合に、当該株式を取得または保有しております。

個別の政策保有株式の保有の合理性の判断については、資本コスト等を基準に定期的に取締役会にて検証を行い、取引先等との対話・交渉を行いながら、保有意義の薄れてきた銘柄の縮減を進めます。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 96
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ソニーグループ㈱ | 1,550,000 | 1,550,000 | 退職給付信託に基づく、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
4,973 | 5,835
ソニーフィナンシャルグループ㈱ | 1,550,000 | － | 退職給付信託に基づく、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
221 | －

（注）みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。

なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」の欄には、事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて算定された金額を記載しております。

ソニーフィナンシャルグループ㈱は2025年10月１日付でソニーグループ㈱がパーシャル・スピンアウトにより現物配当したものです。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、中長期的な企業価値の向上は従業員一人ひとりの成長と有機的なシナジーにより実現されるものであると考えており、「企業は人なり」という基本的な考え方を基盤とし、「人材こそ最も重要な経営資本の一つ」と捉え、その強化に取り組んでおります。

当社は経営理念である「環境と人にやさしい技術への貢献」の実現に向け、「求める人材像」を明確に掲げ「組織や仕組みの改革を進め、あらゆる境界を越えて挑戦できる人材」の獲得・育成・定着を目指します。

2026年度にスタートする第11次中期経営計画において掲げている事業戦略「事業成長に向けた収益創出の実現」を確実に実行していくためには以下の人材が必要不可欠であると考えております。

１．高度技術を含めたスキルや知見の獲得・向上に積極的に取り組むことのできる人材

２．新しいことに挑戦的に取り組み、イノベーションの創出をすることができる人材

３．グローバルな視点で市場や顧客のニーズをとらえ課題形成・達成を出来る人材

上記人材の獲得・育成・定着に関する個別の対策・戦略については「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4)人的資本に関する戦略」に記載をさせていただいておりますのでそちらをご覧ください。

また、当社グループにおける従業員の給与（賞与を含む。）その他の給付額及び内容については、上記人材戦略の考え方に基づき、従業員の担う役割・責任や貢献を重視し、チャレンジ意欲や熱意にあふれた社員が処遇の不公平を感じないように決定しております。当社においては、主な考え方は以下の通りです。

・給与：給与については、基本給とグレード手当等の基本的賃金とそれ以外の諸手当により構成されており

基本給の昇給には年間における職務成果や貢献の評価結果が反映されます。また、給与水準の設定

にあたっては、成果による昇給以外にも社会動向の変化や世間相場を踏まえた見直しを実施してお

り、これにより安定的な処遇と成果反映の両立を図っております。

・賞与：賞与については、会社業績に連動する部分に加え、個人の職務遂行度評価及び部門業績評価が反映

される仕組みとしております。これにより、従業員一人ひとりの成果や貢献を適切に処遇へ反映す

るとともに、部門目標の達成に向けた組織としての取組みも処遇に反映し、部門全体で成果を上げ

る意識の醸成を図っております。

#### （２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（名）
コンデンサ | 5,234
その他 | 114
合計 | 5,348

（注）従業員数は、就業人員であります。臨時雇用者は含みません。

②提出会社の状況

|  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
847 | 41.2 | 17.4 | 6,186 | 5.4

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（名）
コンデンサ | 836
その他 | 11
合計 | 847

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、臨時雇用者は含みません。

③労働組合の状況

当社グループの労働組合は、各社が労働組合を組織し、ケミコン労働組合連合会を形成しております。2026年３月31日現在の連合会組合員総数は1,523名であります。

なお、労使関係は安定しております。

④管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(a)提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２ | 労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１,３
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者
3.7 | 83.3 | 75.9 | 75.0 | 104.7

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　臨時雇用労働者は有期の嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(b)連結子会社

当事業年度
名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ | 男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２ | 労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１,３
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者
ケミコン東日本㈱ | － | 69.2 | 78.6 | 78.9 | 91.0
ケミコン東日本マテリアル㈱ | 25.0 | － | 74.8 | 76.5 | 91.1
ケミコンデバイス㈱ | － | 100.0 | 75.4 | 77.1 | 76.2

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　臨時雇用労働者は有期の嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。