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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
90,000,000 |
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計 |
90,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日現在) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月26日現在) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は 100株で あります。 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (百株) |
発行済株式総数残高 (百株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2003年3月31日 (注) |
- |
229,215 |
- |
2,295,169 |
△700,000 |
1,157,189 |
(注)2003年3月31日現在の資本準備金の減少額 700,000千円は、2002年6月27日開催の定時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替額であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式206,784株が、「個人その他」に2,067単元及び「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
2.当該自己株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として「株式会社日本カストディ銀行(信託E口)」が所有する当社株式350,600株は含まれておりません。
3.「その他の法人」には、㈱証券保管振替機構名義が人数1名、所有株式23単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (百株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託沖電気工業口 |
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計 |
― |
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(注)1.所有株式数は百株未満を切り捨てて表示しております。
2.みずほ信託銀行株式会社退職給付信託沖電気工業口は、沖電気工業株式会社がみずほ信託銀行株式会社に当社株式を信託する退職給付信託契約を締結した信託財産であり、議決権の行使については、沖電気工業株式会社の指図により行使されることとなっております。
3.株式給付信託(BBT)導入により「株式会社日本カストディ銀行(信託E口)」が保有している当社株式350,600株は、上記の自己株式数には含まれておりません。また、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき一律に行使しないものとすることで、当社経営への中立性を確保しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が 2,300株(議決権の数23個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式が350,600株(議決権の数3,506個)含まれております。
3.「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が84株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する350,600株については上記
の自己株式に含まれておりません。
業績連動型株式報酬制度
①導入の背景及び目的
本制度は、取締役(社外取締役除く)及び上席執行役員以上の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。
②本制度の対象者
本制度の対象者は、当社の取締役(社外取締役除く)及び上席執行役員以上とします。
③本制度の概要
a.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
イ.当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
ロ.当社は、イの本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
ハ.本信託は、ロで信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
ニ.当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
ホ.本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
ヘ.本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
b.信託期間
2017年8月から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
c.当社が本信託に拠出する金額
当社は、2018年3月末日で終了する事業年度から2020年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたしました。まず、当社は、上記bの信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、183百万円(うち、取締役分として132百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたしました。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、183百万円(うち、取締役分として132百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、183百万円を上限とします。なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
d.当社株式の取得方法及び本信託が取得する株式数
本信託による当社株式の取得は、上記cにより拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、365,400株を上限として取得するものとします。
e.取締役等に給付される当社株式等の具体的な内容
当社は、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、121,800ポイント(うち、取締役分として87,600ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与されるポイントは、下記fの当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。下記fの当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
f.取締役に対する交付時期
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記eに記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
g.議決権の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
h.配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
i.信託の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記hにより取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
<本信託の概要>
a.名称:株式給付信託(BBT)
b.委託者:当社
c.受託者:みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
d.受益者:取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
e.信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
f.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
g.本信託契約の締結日:2017年8月
h.金銭を信託した日:2017年8月
i.信託の期間:2017年8月から信託終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
414 |
118,348 |
|
当期間における取得自己株式 |
131 |
34,518 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
18 |
3,857 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
206,784 |
- |
206,784 |
- |
(注)1.当期間における売渡自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。
3.「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する 350,600株については上記の自己株式に含まれておりません。
当社は株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えております。当社の利益配分に関する基本方針は、将来の事業展開や成長に向けた戦略的な投資、財務体質の強化に必要な内部留保を確保しながら、当期の利益に対する配当性向30%を基準にし、かつ安定した配当の実施の重要性を考慮しながら配当額を決定することとしております。
また当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、毎事業年度内2回(期末配当については株主総会において決議)の配当が可能です。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び関係会社(以下、「当社グループ」と言います)は、社是の「誠意」と経営理念である「ファイネストカンパニー(美しき良き会社)」、「ファイネストワーク(美しき良き仕事)」を踏まえて、健全な事業活動を展開するにあたり、法令等を遵守し、社会規範・企業倫理に則って行動するとともに、地球環境保全、社会貢献、人権尊重等について企業の社会的責任を果たすことを基本方針としています。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、当社グループ各社を適切に統治します。
当社は、株主に対する受託者責任及び顧客、社会、社員等のステークホルダーに対する責任並びに上記の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレート・ガバナンスの実現を構築し、当社グループの企業価値を永続的に高めるよう努めるものとします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
a.会社の機関
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置いております。また、監督と執行を分離するため、執行役員制を採用しております。
b.会社の機関の内容
取締役、取締役会
提出日現在における取締役会の構成は、山田 尚人(代表取締役)、高屋舗 明(代表取締役)、本間 勤、房前 芳一(社外取締役)、寺本 進(社外取締役)の5名(定款で取締役の員数は8名以内と定めております)からなります。取締役会は毎月定例及び適宜開催され、2024年3月期は計27回開催されました。またその内容の適正性、有効性を十分に討議しました。なお、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
監査役、監査役会
提出日現在における監査役会の構成は、吉村 太一(社外監査役)、吉野 卓、有賀 義和(社外監査役)の3名(定款で監査役の員数は4名以内と定めております)からなり、中立的、客観的な監査体制を確保しています。監査役会は毎月定例及び適宜開催され、2024年3月期は14回開催されました。
執行役員、経営会議
執行役員は取締役会において選任され、会社の業務を執行しております。提出日現在における経営会議の構成は、山田 尚人(会長執行役員)、高屋舗 明(社長執行役員)、金丸 昌雄(常務執行役員)、本間 勤、美尾 晃司、小野寺 和貴(以上、上席執行役員)、縄間 誠、矢﨑 秀延、加藤 力、翠尾 武、林 耕一郎(以上、執行役員)の11名からなります。経営会議は、執行役員全員をもって構成され、取締役会の意思決定を受けて業務執行に関する重要事項及び重要規程改定等を審議し、代表取締役社長を補佐しております。また、取締役及び監査役は必要に応じ、経営会議に出席し、意見を述べることができることとなっております。経営会議は、毎月定例及び適宜開催しております。
人事報酬委員会
人事報酬委員会は、代表取締役、管理本部担当取締役、社外取締役並びに委員長から指名を受けた者から構成され、委員長は社外取締役から選任されます。人事報酬委員会は、適宜開催され、役員の人事、報酬等につき審議しております。
企業倫理委員会
企業倫理委員会は、代表取締役、取締役、社外取締役及びコンプライアンス・リスク担当役員並びに委員長から指名を受けた者をもって構成され、委員長は取締役から選任されます。企業倫理委員会は、適宜開催され、役員、社員の重大な懲罰または懲戒解雇に関する事項、内部通報及び社内倫理に関する事項につき審議しております。
各本部会議及び経営企画室会議
グループ各社の代表者を始めとする幹部には親会社の技術、生産、営業、管理に関係する各本部会議への出席と取締役会における業務執行報告を義務付け、経営の透明性を維持しながら、経営理念や経営方針の徹底を図っております。また前述の幹部には、必要に応じて経営企画室会議にも出席を命じております。
関係会社経営会議
取締役、執行役員、関係会社社長から構成される関係会社経営会議は四半期毎に開催され、各社の計画の進捗並びに経営課題につき審議しております。同会議にはグループ全体のガバナンス体制確認のため、監査役も出席しております。2024年3月期においては、同会議の実効性向上や関係会社と当社関連部門との情報共有強化に向けた取組み等を通じ、グループ全体の業務の適正性、効率性の一層の向上を図りました。これにより、関係会社における経営課題がより明確化され、企業価値向上及びグループ全体のガバナンス強化に資するものとなりました。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として上記の機関を置き、さらに執行役員制度を採用することにより経営意思決定の迅速化を進めるとともに社外取締役及び社外監査役といった公正中立な立場の有識者の監督と助言を受け、機能的に会社経営を進めることができると考えております。
なお、2024年3月期に開催された取締役会においては、取締役3名及び社外取締役2名が27回全てに出席し、適宜必要な発言あるいは報告を行い、取締役会は極めて有効に機能いたしました。
監査役会においては、監査役2名(うち社外監査役1名)が2024年3月期に開催された14回全てに、社外監査役1名が社外監査役選任後に開催された10回全てに出席いたしました。取締役会においては、監査役2名(うち社外監査役1名)が27回全てに、社外監査役1名が社外監査役選任後に開催された20回全てに出席し、監督機能が極めて有効に機能いたしました。
③ 企業統治に関わるその他事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では内部統制システムの構築に関する基本方針及び内部統制規程を制定し、それに従って社内の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、経営企画室内に内部統制担当者を置き、内部統制システムの構築、整備及び運用を行っております。また、社内各部門から独立した代表取締役直轄の組織として経営監査室をおいております。これら組織は監査役会、会計監査人とも必要に応じて情報交換・意見交換を行い、内部統制システムの強化に努めております。内部統制評価の結果、発見された開示すべき重要な不備やその他の不備項目は経営監査室と経営企画室で協議のうえ、経営監査室長が取締役会に報告するとともに経営企画室長が是正の措置を講じることとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、企業価値を高め、企業活動の持続可能な成長を実現することを阻害するあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理基本方針を定め、リスク管理規程を制定しております。これに基づき、各会議体によってグループ横断的リスク、各部署、各業務プロセスに潜むリスクを抽出・評価し、優先順位をつけて体制の整備、対応策の立案をし、対応策を講じております。さらに、グループ会社各拠点の責任者には四半期に一度、コンプライアンス・リスク管理報告を義務付け、想定される事業リスクの抽出評価を行い、対応策の検討を図っております。経営企画室は四半期毎にグループ内の各拠点のコンプライアンス・リスクの状況及びグループ横断的リスクを調査・分析し、取締役会または半期に一度開催されるコンプライアンス・リスク委員会に報告しております。
これらの内容は内部監査規程に基づき経営監査室が監査にて確認し、さらにコンプライアンス・リスク委員会でレビューし、リスク管理レベルの向上を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける業務の円滑な遂行及び業務の適正を確保し、グループ各社の相乗的発展を図るべく関係会社管理規程を定めております。また、当社グループは、品質・環境・安全衛生方針、品質・環境マニュアル、各種規程・規格を整備し、業務の標準化を図っております。また、当社グループにおける会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとしております。当社グループでは、これを確実にするため、当社グループ全体で整合した年度計画、予算を策定するとともに毎月の取締役会または四半期毎に開催される関係会社経営会議で各社社長が業務執行状況、予算管理状況等を報告し、さらに、毎月開催される各本部・室会議にて業務の適正を確認しております。
当社グループの業務の適正を確保し、さらに、これを維持向上させるため、
(1)関係会社管理統括部門を置き、関係会社の事業運営に関する重要な事項につき必要な情報交換及び検討を行います。また、当社は状況に応じてグループ内各社に取締役及び監査役を派遣します。
(2)グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については、当社の承認を必要とし、取締役会または関係会社経営会議その他の重要な会議または関係会社稟議の審議を踏まえた上で決定します。
(3)内部監査部門は内部監査規程に準拠した内部監査を、関係会社は品質・環境マニュアルに準拠した事業所内監査を実施します。
(4)監査役は関係会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図ります。
(5)関係会社に連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備を義務付けます。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 補償契約の内容の概要
当社と取締役及び監査役は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしております。ただし、補償対象者が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、または当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明したときは、補償を受けた費用等を返還させる等を条件としております。なお、当社は各執行役員とも同内容の補償契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
a.被保険者の範囲
当社及びすべての関係会社の取締役・監査役及び執行役員。
b.保険契約の内容の概要
会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が上記aの会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は、全額を当社が負担しております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑨ 取締役会、人事報酬委員会、企業倫理委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を27回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役 |
山田 尚人 |
27回 |
27回 |
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代表取締役 |
高屋舗 明 |
27回 |
27回 |
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取締役 |
本間 勤 |
27回 |
27回 |
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取締役 |
昨間 英之 |
27回 |
27回 |
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取締役 |
房前 芳一 |
27回 |
27回 |
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に従い、当社の経営方針・経営議題ならびに会社法・定款に係る事項について審議・決定するとともに、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。決議事項は、主に下記のとおりであります。
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1.株主総会に関する事項 |
6.組織・人事に関する重要事項 |
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2.取締役会に関する事項 |
7.業務執行に関する重要事項 |
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3.株式及び社債に関する事項 |
8.決算・計算に関する事項 |
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4.資金の調達運用に関する事項 |
9.その他の事項 |
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5.経営計画に関する事項 |
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b.人事報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は人事報酬委員会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、委員長は社外取締役から選任されます。
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地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役 |
山田 尚人 |
7回 |
7回 |
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代表取締役 |
高屋舗 明 |
7回 |
7回 |
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取締役 |
本間 勤 |
7回 |
7回 |
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取締役 |
昨間 英之 |
7回 |
7回 |
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取締役 |
房前 芳一 |
7回 |
7回 |
人事報酬委員会における具体的な検討内容として、人事報酬委員会規程に従い、役員の人事、報酬等について中立的立場から公正に審議を行い、取締役会等に答申を行います。審議事項は、主に下記のとおりであります。
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1.役員の人事に関する事項 |
4.関係会社・本部別業績査定に関する事項 |
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2.役員報酬に関する事項 |
5.その他重要な人事・報酬に関する事項 |
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3.業績報酬案に関する事項 |
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c.企業倫理委員会の活動状況
当事業年度において当社は企業倫理委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、委員長は取締役から選任されます。
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地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役 |
山田 尚人 |
3回 |
3回 |
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代表取締役 |
高屋舗 明 |
3回 |
3回 |
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取締役 |
本間 勤 |
3回 |
3回 |
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取締役 |
昨間 英之 |
3回 |
3回 |
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取締役 |
房前 芳一 |
3回 |
3回 |
企業倫理委員会における具体的な検討内容として、企業倫理委員会規程に従い、役員、社員の重大な懲罰または懲戒解雇に関する事項、内部通報及び社内倫理に関する事項につき審議を行い、取締役会に報告しています。審議事項は、主に下記のとおりであります。
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1.役員、社員の重大な懲罰または懲戒解雇に関する事項 |
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2.内部通報及び社内倫理に関する事項 |
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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代表取締役 会長執行役員 |
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1980年4月 当社入社 2004年5月 オカヤ エレクトリック シンガポール プライベート リミテッド社長 2007年4月 営業本部国内営業統括部長 2008年4月 執行役員国内営業統括部長 2010年4月 執行役員営業本部長兼事業営業統括部長 2011年4月 執行役員営業本部長 2012年6月 取締役執行役員営業本部長 2013年4月 取締役執行役員経営本部営業全般統括 兼国内事業カンパニー長 2014年6月 取締役常務執行役員営業全般統括 兼国内事業カンパニー長 2016年4月 代表取締役社長執行役員 2022年4月 代表取締役会長執行役員(現) |
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代表取締役 社長執行役員 |
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1985年4月 当社入社 2007年4月 オカヤ エレクトリック シンガポール プライベート リミテッド社長 2011年4月 営業本部事業営業統括部長 兼ノイズ事業営業部長 2012年4月 執行役員営業本部副本部長 兼事業営業統括部長 2013年4月 執行役員国際事業カンパニー営業部門長 2016年4月 上席執行役員営業本部長 2017年6月 取締役上席執行役員営業本部長 2020年4月 取締役常務執行役員営業本部長 2022年4月 代表取締役社長執行役員営業本部長 2024年4月 代表取締役社長執行役員(現) |
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取締役 上席執行役員 |
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1983年4月 株式会社富士銀行 (現株式会社みずほ銀行)入社 1999年11月 同行ロンドン支店副支店長 2002年4月 株式会社みずほコーポレート銀行 欧州企画部次長 2008年4月 同行欧州業務管理部部長 2010年5月 株式会社みずほフィナンシャルグループ 経営企画部付審議役 2013年4月 当社理事 2014年4月 執行役員経営本部副本部長 2016年4月 上席執行役員経営企画室長 2020年4月 上席執行役員生産本部長 2020年7月 取締役上席執行役員生産本部長 兼生産統括部長 2022年4月 取締役上席執行役員生産本部長(現) |
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1977年4月 日機装株式会社入社 2001年4月 同社流体機器工場長 2006年4月 同社執行役員流体機器工場長 2008年4月 Nikkiso-KSB GmbH社長 2009年4月 株式会社日機装技術研究所 (現日機装技研株式会社)社長 2011年12月 日機装株式会社執行役員 インダストリアル事業本部副本部長 2014年4月 同社業務推進役 2018年6月 当社取締役(非常勤)(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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1982年4月 オリジン電気株式会社 (現株式会社オリジン)入社 2016年6月 同社執行役員エレクトロニクス事業部 生産管理部部長 2016年12月 同社執行役員エレクトロニクス事業部 技術開発・技術統括 2018年4月 同社執行役員エレクトロニクス事業部 副事業部長兼吉見工場長 2019年5月 同社執行役員エレクトロニクス事業部 副事業部長兼品質統括 2020年4月 同社エレクトロニクス事業部品質統括 2020年12月 同社エレクトロニクス事業部品質統括 兼埼玉大学大学院理工学研究科教授 2022年4月 同社経営企画本部部長 兼埼玉大学大学院理工学研究科教授 (2024年3月退任) 2024年6月 当社取締役(非常勤)(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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1980年4月 安田生命保険相互会社 (現明治安田生命保険相互会社)入社 2006年4月 同社コンプライアンス統括部 業務改善推進室長 2008年4月 同社東京本部部次長 2009年4月 同社大阪事務サービスセンター長 2011年4月 同社医務部長 2013年6月 当社常勤監査役(現) |
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1974年4月 沖電気工業株式会社入社 2006年4月 同社経理部長 2007年11月 当社顧問 2008年4月 執行役員経理部長 2009年4月 執行役員管理本部副本部長 2010年6月 取締役執行役員管理本部副本部長 2013年4月 取締役執行役員経営本部経理全般統括 2014年6月 取締役執行役員管理全般統括 2015年6月 監査役(非常勤)(現) |
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1979年4月 帝国ピストンリング株式会社 (現TPR株式会社)入社 2011年6月 同社海外事業部長 2013年6月 同社執行役員海外事業部長 2014年6月 同社執行役員海外事業第一部長 2015年6月 同社執行役員海外事業第一部長 兼海外営業第二部長 2017年6月 同社執行役員海外営業第二部長 2019年6月 同社常勤監査役 2023年6月 当社監査役(非常勤)(現) |
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計 |
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6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、「会社法」第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
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羽石 和弘 |
1966年2月1日 |
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- |
②社外役員の状況
・社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、企業経営や財務等に相当の知見を有する人物に他社等での経験を活かし、執行から独立して有効かつ公正な経営判断をしていただけることを社外取締役の選任基準としております。また、公正中立な立場から取締役会の職務執行状況を監査するとともに適切な提言・助言をいただけることを社外監査役の選任基準としております。
当社は、社外取締役(社外監査役は除く)を選任するための独立性に関する基準を定めております。その基準は、現在または最近(過去3年間)において、主要な取引先、主要な借入先、主要株主、専門家、近親者、当社または当社グループの業務執行者の要件のいずれにも該当しないことが必要と考えております。また、選任においては一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営層として豊富な経験を有するなど、会社全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
社外取締役房前芳一氏は、技術者として、また海外関係会社社長をはじめとする経営者として、製造業経営に相当の識見を有しております。これらのことからも、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると考えております。当社と房前氏との間に特別の利害関係はありません。房前氏は、日機装株式会社に2017年9月まで在籍しておりましたが、当社と同社との間の営業取引は僅少であり、出身会社の意向に影響される立場にありません。当社の取締役会の意思決定に対し、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないこと及び当社社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、房前氏が独立性を有すると考えております。
社外取締役寺本進氏は、技術開発、品質統括をはじめとする幅広い経験と見識を有し、さらに、大学院教授として研究及び教育に従事されました。これらのことからも、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると考えております。当社と寺本氏との間に特別の利害関係はありません。寺本氏は、株式会社オリジンに2024年3月まで在籍しておりましたが、当社と同社との間の営業取引は僅少であり、出身会社の意向に影響される立場にありません。当社の取締役会の意思決定に対し、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないこと及び当社社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、寺本氏が独立性を有すると考えております。
当社は、房前氏及び寺本氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会に出席するほか、当社グループの主要会議に出席し、公正中立な立場から審議内容が会社の経営方針に沿うものであるか、企業倫理上の問題がないか等の確認を行い、必要に応じて意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言をしております。また、必要に応じて役員及び社員から聞き取りを行うなど業務の適正性を確認しております。当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該内容の契約を締結しております。
社外監査役吉村太一氏には、金融業での経験を活かし、公正中立な立場から取締役の職務執行状況を監査するとともに、独立した立場から経営及び業務執行に提言・助言を期待できると考えております。当社と吉村氏との間に特別の利害関係はありません。吉村氏は、当社の主要な取引先であり、当社株式の9.10%を保有する明治安田生命保険相互会社に2014年6月まで在籍しておりましたが、当社の同社からの借入金が総資産に占める比率は低く、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないことから、吉村氏が独立性を有すると考えております。
社外監査役有賀義和氏には、製造業での経験を活かし、公正中立な立場から取締役の職務執行状況を監査するとともに、独立した立場から経営及び業務執行に提言・助言を期待できると考えております。当社と有賀氏との間に特別の利害関係はありません。有賀氏は、当社株式の6.34%を保有するTPR株式会社に2023年6月まで在籍しておりましたが、同社と当社の間に営業取引はなく、出身会社の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないことから、有賀氏が独立性を有すると考えております。
当社は、吉村氏及び有賀氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、全ての取締役との意見交換会の実施、当社グループ各拠点への往査、各部署へのヒアリング等を通して、経営や監査活動全般において客観性や中立性を確保した行動を行っております。
また、当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該内容の契約を締結しております。
なお、内部統制報告を含めた各監査報告は取締役会にて社外取締役及び社外監査役に報告されております。
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社で常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(うち1名が社外監査役)で構成されております。監査役吉野卓氏は、沖電気工業株式会社及び当社にて、約40年にわたり決算手続き及び財務諸表等の作成に従事しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役をサポートする体制として、内部統制システム構築に関する基本方針の定めにより、取締役会及び監査役会の協議により監査役の職務を補助する使用人1名が指名・配置されております。
(監査役会及び監査役の活動状況及び具体的な検討内容)
監査役会は月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し1回あたりの所要時間は約1時間でした。
個々の監査役の出席の状況は以下のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤社外監査役 |
吉村 太一 |
全14回中14回(100%) |
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社内監査役 |
吉野 卓 |
全14回中14回(100%) |
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社外監査役 |
有賀 義和 |
全10回中10回(100%) |
(注)有賀義和氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会で監査役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
監査役会では、年間を通して以下のような決議・協議・審議及び報告等が行われました。
決議・協議・審議事項:
・監査役会監査方針・監査計画・職務分担
・監査報告書
・内部統制システムに係る監査結果
・会計監査人の評価及び再任・不再任
・会計監査人報酬の同意
・補欠監査役選任議案の同意 等
報告事項
・経営監査室内部監査結果
・会計監査人及び監査役往査結果
・主要会議の内容 等
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議・報告内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。取締役会への出席率は全監査役100%でした。その他、半期・四半期ごとに開催される重要会議には全監査役が出席するとともに、月例の主要会議には常勤監査役が出席し、その内容は非常勤監査役に連携しております。また、監査役全員による代表取締役社長をはじめとした全取締役との意見交換会を定期的に開催しております。とりわけ社外取締役とは四半期ごとに情報交換・意見交換を目的とした連絡会を設けております。その他、関係会社を含めた各拠点への往査及び各部署へのヒアリング、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧を実施しております。監査にあたっては経営監査室及び会計監査人との情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的には、経営監査室から監査結果の報告を受けるとともに日常的に情報連携を図っております。また、会計監査人とは、期初に年間の監査計画の説明を受けるとともに、四半期・期中・期末にその実施状況等について報告を受け協議を行っております。監査上の主要な検討事項であるKAM(Key Audit Matters)については、会計監査人と期中に可能性のある事項に関しディスカッションを行い、期末に文案の提示を受け内容に関するディスカッションを行っております。
② 内部監査の状況
内部監査体制については、執行組織から独立させた代表取締役直轄の経営監査室(室長及び担当者2名)を設置しております。当社グループの業務運営及び財産管理についてその実態を把握し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務遂行の過誤不正を防止し、経営の合理化及び業務の改善に資することを基本方針としております。また、内部監査の結果については、定期的に取締役会にも報告するとともに、前出の監査役と社外取締役との意見交換会にも出席し、日常の内部監査状況を含め情報提供をしております。2024年3月期は、監査役監査との連携を密にした形で監査計画を立案し、各部署、関係会社各拠点において監査を実施いたしました。今後とも、経営監査室は監査役会及び会計監査人と監査計画、監査内容について相互連携を図り、より幅の広い視点からの監査を行い、充実を期してまいります。
内部統制の整備及び運用は経営企画室が推進し、その評価は経営監査室が行っております。経営監査室は、管経営企画室、監査役及び会計監査人とも適宜、意見及び情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
46年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 : 山本 美晃、島 義浩
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 19名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した「監査役会における会計監査人の選解任に関する議案の決定方針」に則り、監査法人の選任を実施しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の解任または不再任の必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることを決定し、取締役会は当該決定に基づき会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した「監査役会における会計監査人の選解任に関する議案の決定方針」に則り、監査法人の評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織であるKPMG税理士法人による移転価格文書化対応に関する委託業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社グループの規模、業界特性及び監査公認会計士等より提示される監査計画等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画との実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、役員報酬基準及び監査役報酬基準に基づき、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績等を総合的に勘案して決定しております。
また、その決定方法は、取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長がその報酬等の具体的内容を決定する権限について委任を受けるものとしております。その具体的な内容は、各取締役の固定報酬の額としております。また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を委員長とする人事報酬委員会に諮問し答申を得るものとしております。
また、監査役報酬については株主総会で認められた範囲内において監査役会において決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2008年6月24日であり、決議の内容は、取締役の報酬額は、年額2億20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とされております。また、監査役の報酬額は、年額60百万円以内とされております。
なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び人事報酬委員会の活動は、2021年6月の人事報酬委員会において取締役報酬についての審議が行われており、同月の取締役会において取締役報酬を決定しております。
当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、業績連動報酬に係る指標は、期初に定めた営業利益(開示した業績予想の数値)であります。社外取締役及び監査役については、その活動の客観性、公平性及び独立性を確保するため、業績連動型報酬制度は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 (非金銭報酬等) |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社が保有する株式はいずれも政策保有株式であり、純投資目的株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.当社はコーポレート・ガバナンス基本方針にて、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合にのみ政策保有株式を保有すること及び検証の結果、保有の合理性・必要性が認められない場合は段階的に売却することを定めております。また当社は、毎年、取締役会において政策保有株式を保有すること及び保有株式数の合理性・必要性について、「事業や技術開発・製品開発の促進」「財務基盤の安定性向上」「人的交流による組織力強化」の三点を軸に再検証を実施しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当する銘柄はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当する銘柄はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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無 (注)3 |
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無 (注)4 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。