第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

300,000,000

計

300,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（平成30年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（平成30年６月28日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

139,628,721

139,628,721

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数100株

計

139,628,721

139,628,721

－

－

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

 
②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株）

発行済株式

総数残高（株）

資本金増減額（百万円）

資本金残高（百万円）

資本準備金

増減額

（百万円）

資本準備金

残高

（百万円）

平成17年３月１日

－

139,628,721

－

19,556

129

28,248

　（注）　株式交換による子会社株式の取得に伴う増加であります。

 

（５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

49

29

113

264

8

7,624

8,087

－

所有株式数（単元）

－

480,883

10,260

110,273

553,890

50

238,903

1,394,259

202,821

所有株式数の割合（％）

－

34.49

0.74

7.91

39.73

0.00

17.13

100

－

（注）１．自己株式11,573,593株は、「個人その他」に115,735単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。

２．役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式292,700株は、「金融機関」に2,927単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

 

 

 

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

9,544,200

7.45

株式会社りそな銀行（注）２

大阪市中央区備後町二丁目２番１号

6,319,009

4.93

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

（常任代理人

  香港上海銀行 東京支店）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

6,016,700

4.69

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

5,369,500

4.19

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ

（常任代理人

　香港上海銀行 東京支店）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

5,366,653

4.19

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号

4,274,921

3.33

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（注）６

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

4,248,022

3.31

朝日生命保険相互会社

東京都千代田区大手町二丁目６番１号

3,305,500

2.58

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SSD00

（常任代理人

　香港上海銀行 東京支店）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

2,906,672

2.26

牛尾　治朗

東京都港区

2,836,714

2.21

計

－

50,187,891

39.19

　（注）１．上記のほか、自己株式が11,573,593株あります。なお、自己株式（11,573,593株）には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（292,700株）を含んでおりません。

　　　　２．平成27年11月６日付で関東財務局長に提出された株式会社りそな銀行の大量保有報告書の変更報告書において、平成27年10月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

株式会社りそな銀行

 大阪市中央区備後町二丁目２番１号

7,697,809

5.51

 

　　　　３．平成29年７月18日付で関東財務局長に提出されたシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーの大量保有報告書の変更報告書において、平成29年７月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　　なお、当社は、当該変更報告書の記載に基づき、同社が主要株主に該当するとして平成29年７月19日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

シルチェスター・インターナ

ショナル・インベスターズ・

エルエルピー

 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ

 ６ティーエル, ブルトン ストリート１,

 タイム アンド ライフ ビル ５階

12,934,300

9.26

 

　　　　４．平成29年７月24日付で関東財務局長に提出されたプラチナム・インベストメント・マネージメント・リミテッドの大量保有報告書の変更報告書において、平成29年７月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

プラチナム・インベストメント・マネージメント・リミテッド

 Level 8, 7 Macquarie Place,

 Sydney NSW 2000, Australia

5,561,730

3.98

 

　　　　５．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。また、平成30年４月16日付で関東財務局長に提出された株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、平成30年４月９日現在で、共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

4,248,022

3.04

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

7,836,355

5.61

三菱ＵＦＪ国際投信株式会社

 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号

369,000

0.26

 

　　　　６．平成30年６月13日付で関東財務局長に提出されたスプラスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッドの大量保有報告書の変更報告書において、平成30年６月８日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

スプラスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッド

 181 University Avenue Suite

 1300 Toronto, Ontario

 Canada M5H 3M7

5,614,900

4.02

 

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

 普通株式　11,573,500

－

単元株式数100株

完全議決権株式（その他）

 普通株式 127,852,400

1,278,524

単元株式数100株

単元未満株式

 普通株式 　　202,821

－

－

発行済株式総数

139,628,721

－

－

総株主の議決権

－

1,278,524

－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式が

　　　292,700株（議決権の数2,927個）含まれております。

 
②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

ウシオ電機株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番５号

11,573,500

－

11,573,500

8.28

計

－

11,573,500

－

11,573,500

8.28

（注）上記のほか、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式292,700株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。

 

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①【役員向け株式報酬制度の概要】

　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者である者を除く。以下、これらをあわせて「取締役等」という。）を対象として、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬制度を導入しております。

　当該制度は、連続する３事業年度（当初は平成28年３月31日で終了した事業年度から平成30年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、取締役会の決議によって延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象として、当社が拠出する取締役等の報酬額相当の金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位及び業績（連結営業利益・ＲＯＥ）達成度等に応じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が交付及び給付（以下「交付等」という。）される制度です。なお、取締役等が当社株式等の交付等を受けることができるのは、原則として取締役等の退任後となります。

　当社は、平成30年６月28日開催の取締役会において、平成31年３月31日で終了する事業年度から平成33年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間として当該制度の延長を行うことを決議しております。

 

②【役員向け株式報酬制度により取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額】

　当社は、対象期間ごとに合計620百万円を上限とする金銭を当社の取締役等への報酬として拠出し信託を設定します。当該信託は、信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。対象期間ごとに当該信託が取得する当社株数の上限は、330,000株としております。

 

③【役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲】

　受益者要件を満たす取締役等

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

4,721

7,127,344

当期間における取得自己株式

256

387,700

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

11,573,593

－

11,573,849

－

（注）１．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式292,700株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対し安定的・継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき、経営環境や業績、株価水準、純資産配当率等を総合的に勘案し、前期に引き続き、１株につき26円と決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後とも長期的な視野に立った新製品・新技術などの研究開発投資や生産性向上のための設備投資等に充当し、企業体質の強化、企業価値の増大を図ってまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
（百万円）

１株当たり配当額
（円）

平成30年６月28日

定時株主総会決議

3,329

26

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第51期

第52期

第53期

第54期

第55期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高（円）

1,502

1,599

1,873

1,617

1,739

最低（円）

871

1,049

1,335

985

1,333

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高（円）

1,598

1,692

1,650

1,739

1,682

1,504

最低（円）

1,509

1,591

1,570

1,620

1,403

1,374

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

５【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役会長

 

牛尾　治朗

昭和６年２月12日生

 

昭和39年３月

当社設立代表取締役社長

昭和54年４月

当社代表取締役会長（現在）

平成６年３月

(財)ウシオ育英文化財団（現(公財)ウシオ財団）理事長（現在）

平成19年11月

(公財)総合研究開発機構（現(公財)
NIRA総合研究開発機構）会長

（現在）

 

(注)３

2,836,714

代表取締役社長

執行役員社長

 

浜島　健爾

昭和34年１月３日生

 

昭和57年４月

当社入社

平成11年４月

USHIO AMERICA,INC.取締役社長

平成12年11月

CHRISTIE DIGITAL SYSTEMS USA,INC.取締役会長

CHRISTIE DIGITAL SYSTEMS CANADA INC.取締役会長

平成16年４月

当社上級グループ執行役員

平成19年４月

当社グループ常務執行役員

平成22年６月

当社取締役兼専務執行役員

平成26年４月

当社代表取締役兼執行役員副社長

平成26年10月

当社代表取締役社長兼執行役員社長（現在）

当社光源事業部長

 

(注)３

13,800

取締役

常務執行役員

 

牛尾　志朗

昭和33年４月14日生

 

平成３年４月

㈱ウシオユーテック（現ウシオライティング㈱）入社

平成３年６月

同社取締役

平成４年４月

同社常務取締役

平成８年２月

同社代表取締役社長

平成16年４月

同社代表取締役会長

当社上級グループ執行役員

平成16年６月

当社取締役兼上級グループ執行役員

平成17年３月

当社取締役兼常務執行役員

平成22年４月

ウシオライティング㈱代表取締役

会長（現在）

当社取締役兼グループ常務執行役員

平成22年６月

当社取締役兼常務執行役員（現在）

 

(注)３

171,533

取締役

常務執行役員

固体事業

担当

伴野　裕明

昭和29年10月３日生

 

昭和53年３月

当社入社

平成14年４月

当社執行役員

平成16年４月

当社上級執行役員

平成19年４月

当社常務執行役員

平成19年６月

当社取締役兼常務執行役員（現在）

平成25年４月

当社アジアマーケティング室長兼

第二事業部長

平成26年４月

当社固体光源事業部長兼第三事業部担当

平成26年10月

当社固体光源事業部長

平成28年４月

当社固体事業推進室長

平成30年４月

当社固体事業担当（現在）

 

(注)３

11,500

取締役

 

原　良也

昭和18年４月３日生

 

昭和42年４月

大和證券㈱（現 大和証券㈱）入社

平成３年６月

同社取締役

平成７年９月

同社常務取締役

平成９年10月

同社代表取締役社長

平成11年４月

㈱大和証券グループ本社代表取締役社長兼ＣＥＯ

大和証券㈱代表取締役社長

平成16年６月

㈱大和証券グループ本社取締役会長

平成20年６月

同社最高顧問

平成24年６月

同社名誉顧問(現在)

平成26年６月

当社社外取締役（現在）

 

(注)３

1,500

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

 

金丸　恭文

昭和29年３月12日生

 

昭和54年４月

㈱テイケイシイ（現 ㈱ＴＫＣ）

入社

昭和57年４月

ロジック・システムズ・インターナショナル㈱入社

昭和60年９月

㈱エヌ・ティ・ティピー・シーコミュニケーションズ取締役

平成元年11月

フューチャーシステムコンサルティング㈱（現 フューチャー㈱）

設立代表取締役社長

平成18年３月

同社代表取締役会長兼社長

平成19年１月

フューチャーアーキテクト㈱（現 フューチャー㈱）代表取締役会長

平成23年３月

同社代表取締役会長兼社長

平成27年６月

当社社外取締役（現在）

平成27年７月

フューチャーアーキテクト㈱（現 フューチャー㈱）代表取締役会長

平成28年４月

フューチャー㈱代表取締役会長兼

社長グループＣＥＯ（現在）

フューチャーアーキテクト㈱

代表取締役会長（現在）

 

(注)３

6,500

取締役

 

橘・フクシマ・咲江

昭和24年９月10日生

 

昭和55年６月

ブラックストン・インターナショナル㈱入社

昭和62年９月

ベイン・アンド・カンパニー㈱入社

平成３年８月

日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱入社

平成７年５月

コーン・フェリー・インターナショナル米国本社取締役

平成12年９月

日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱取締役社長

平成13年７月

同社代表取締役社長

平成21年５月

同社代表取締役会長

平成22年７月

Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ㈱代表取締役社長（現在）

平成23年６月

味の素㈱社外取締役（現在）

平成24年５月

Ｊ・フロントリテイリング㈱社外取締役（現在）

平成28年６月

当社社外取締役（現在）

 

(注)３

200

取締役

（常勤監査等

　委員）

 

小林　敦之

昭和34年３月19日生

 

昭和57年４月

当社入社

平成19年４月

当社執行役員

平成23年４月

当社事業本部事業企画部長

平成23年７月

当社上級執行役員

平成25年４月

当社経営本部長兼経営本部事業企画部長

平成25年６月

当社取締役兼常務執行役員

平成26年４月

当社経営本部長

平成28年４月

当社社長統括本部担当

平成28年６月

当社取締役（常勤監査等委員）

（現在）

 

(注)４

4,460

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

 

米田　正典

昭和25年７月24日生

 

昭和49年４月

同和火災海上保険㈱（現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱）入社

平成15年６月

ニッセイ同和損害保険㈱(現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱)取締役

平成22年４月

同社取締役副社長執行役員

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱取締役

執行役員

平成22年10月

あいおいニッセイ同和損害保険㈱

取締役副社長執行役員

平成24年６月

同社代表取締役副社長執行役員

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱代表取締役

執行役員

平成26年４月

あいおいニッセイ同和損害保険㈱

顧問

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱代表取締役

平成26年６月

当社社外監査役

平成28年６月

当社社外取締役（監査等委員）

（現在）

 

(注)４

2,100

取締役

（監査等委員）

 

山口　伸淑

昭和30年１月20日生

 

昭和52年４月

㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）入行

平成15年６月

㈱りそな銀行 執行役

平成22年６月

同行取締役専務執行役員

平成25年４月

りそなカード㈱代表取締役

平成26年６月

ナカバヤシ㈱社外取締役（現在）

平成27年４月

㈱東京カンテイ専務取締役

平成27年12月

㈱エスケーアイ（現 ㈱サカイホールディングス）社外取締役（現在）

平成28年６月

当社社外取締役（監査等委員）

（現在）

 

(注)４

600

 

 

 

 

計

 

3,048,907

 

（注）　１．取締役牛尾志朗は、代表取締役会長牛尾治朗の子であります。

２．取締役原良也、金丸恭文、橘・フクシマ・咲江、米田正典及び山口伸淑の５名は、社外取締役であります。

３．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しております。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためであります。

 

取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計10名で構成され、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を担っております。

業務執行については、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築しております。また、経営協議会、グループ経営協議会を設置し業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。

監査等委員会については、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。

 

ロ．当社の機関・内部統制図

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③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社並びにグループ全体の内部統制システムを整備しております。

 

i．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、全社員が法令、定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるための、行動指針を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス担当部門を設けることとし、内部監査部門はコンプライアンス担当部門と連携の上、状況を監査し、適宜取締役会及び監査等委員会に報告する。

 

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、別途定める社内諸規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存、管理する。また、取締役はこれらの文書等を常時閲覧することができるものとする。

 

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理規程においてコンプライアンス、環境、品質、財務、法務、災害、情報及び輸出管理等のリスクの種類毎に責任部門を定め、各責任部門において規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成や配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定める。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、担当取締役ないし執行役員は速やかに取締役会に報告する。

 

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築する。また、情報技術（IT）を活用し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を行うことで、目標達成の精度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

 

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社グループにおいても当社と共通の企業理念及び行動指針を定め、グループ全社にコンプライアンス意識の醸成を図る。また、グループ各社において、規模や業態等に応じて、コンプライアンス担当や内部監査担当を配置し、当社のコンプライアンス担当部門や内部監査部門と連携する。

②当社グループは、グループ経営協議会や個別定例会議を開催し情報の共有化を図る。また、当社はグループ各社から月例報告により定期的に報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行う。

③当社におけるリスクの種類毎に定める責任部門が、グループ各社の関連部署と連携することにより統括的に当社グループのリスク管理を行う。

④当社グループにおける中長期の目標を共有するとともに、グループ各社の目標値を年度予算として策定し、それらに基づく業績管理を行う。また、当社からグループ各社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣する。

 

ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

①当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置方法、人数、資質等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務の遂行に必要となる取締役及び使用人を置くものとする。また、当該取締役及び使用人の業務評価及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重し決定する。

②監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務の遂行においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力する。

 

ⅶ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

①当社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループ全体に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査の実施状況等を適宜報告する。

②当社は、当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員もしくは自己の会社の監査役への報告、又は内部通報制度等により外部の窓口への報告をすることができる体制を、規模や所在地域等に応じて確保する。

③当社は、監査等委員会への報告又は内部通報制度等による報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱をしないことを社内規程において明示する。

 

ⅷ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換を実施する。また、監査等委員会に対し、経理担当部門が主体となり監査が実効的に行われるための補助を行う。

 

ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「社会の秩序や安全に悪影響を与える反社会的団体やグループ、人物などと関わりを持たない」ことをすべての取締役及び使用人が守るべき基本的な行動規範を定めた行動指針において宣言している。また、法務部門を統括部門とし、情報の集約化を図るとともに、地元警察署や関連団体との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めている。

 

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

⑤　内部監査及び監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査等を実施する体制整備を行っております。なお、常勤の監査等委員 小林敦之氏は、当社における財務責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 山口伸淑氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査部門は、業務管理や業務手続の妥当性等の監査を実地での監査を基に行っており、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、内部監査結果の報告を適宜行います。

会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、四半期・期末決算における四半期レビュー・会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。

監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っております。

⑥　社外取締役の状況

イ．員数

当社の社外取締役は５名であります。

 

ロ．企業統治において果たす役割及び機能、選任状況に対する考え方並びに当社との利害関係

原良也 氏

証券会社における経営者としての豊富な経験と資本市場に関する深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏は取引のある証券会社の元代表取締役ではあるものの、同社及び当社双方の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1％を超えるものではなく、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式1,500株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。また、同氏が同社及び同社グループの業務執行者を退任し９年以上が経過しております。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

金丸恭文 氏

情報通信及びＩＴコンサルティング会社の創業者・経営者としての豊富な経験と深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する会社と当社の間には取引関係はありますが、同社及び当社双方の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1％を超えるものではなく、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式6,500株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

橘・フクシマ・咲江 氏

グローバルな視野を持つ人材に関する高い見識及び国際的な企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する会社と当社との間には取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式200株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

米田正典 氏

保険会社における経営者としての幅広く高度な見識及び豊富な経験を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏は取引のある損害保険会社の元代表取締役ではあるものの、同社及び当社双方の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1％を超えるものではなく、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式2,100株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。また、同氏が同社及び同社グループの業務執行者を退任し３年以上が経過しております。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

山口伸淑 氏

金融機関における経営者としての幅広く高度な見識及び豊富な経験を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏は取引銀行出身者ではあるものの、当社の総資産に占める同行からの借入金額の割合は少なく、実質無借金の状態にあるため、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式600株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。また、同氏が同行及び同行グループの業務執行者を退任し３年以上が経過しております。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

 

ハ．独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準をふまえ、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び個別事情を総合的に勘案して判断することとしております。

 

ニ．監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役（監査等委員である取締役を含む。）との個別の情報交換、意見交換等を行うことにより、経営の監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において他の監査等委員並びに内部監査部門（内部統制部門を含む。）による監査の内容について説明及び報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行い監査機能の強化を図っております。

 

⑦　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

基本報酬

ストック

オプション

賞与

役員向け

株式報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

257

207

－

－

50

－

4

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く。)

27

27

－

－

－

－

1

社外役員

56

56

－

－

－

－

7

　（注）役員向け株式報酬は、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額を記載しております。

 

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額（百万円）

報酬等の総額

（百万円）

基本報酬

役員向け株式報酬

牛尾　治朗

取締役

提出会社

91

19

111

 

 

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

報酬体系としては、役位に応じた基準額及び業績・職務評価に応じて決定される額から構成される金銭報酬及び株式報酬により構成されております。なお、これらの報酬にかかる取締役会決議にあたっては、あらかじめ報酬の体系及び水準並びに業績への貢献度評価について公平性及び妥当性を確保する観点から委員長及び半数以上の委員を社外取締役で構成する報酬諮問委員会の審議を経ることとしております。

⑧　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

33銘柄

貸借対照表計上額の合計額

14,099百万円

 

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

特定投資株式

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

㈱ニコン

1,421,289

2,383

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

スタンレー電気㈱

466,429

1,510

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

 

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

 

1,969,290

1,459

金融取引全般における

関係強化のため

オリンパス㈱

311,725

1,310

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

 

富士フイルムホールディングス㈱

 

250,000

1,111

主にＯＡ分野における取引関係強化のため

 

大日本印刷㈱

 

731,000

894

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

 

㈱リコー

 

880,245

857

主にＯＡ分野における取引関係強化のため

 

MS&ADインシュアランスグループ

ホールディングス㈱

 

193,771

733

保険契約における取引関係強化のため

 

リコーリース㈱

 

188,000

698

主にＯＡ分野における取引関係強化のため

㈱小糸製作所

77,000

456

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

 

㈱りそなホールディングス

 

711,787

450

金融取引全般における関係強化のため

ローム㈱

51,700

388

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

 

ブラザー工業㈱

 

163,000

371

主にＯＡ分野における取引関係強化のため

 

日本タングステン㈱

 

144,640

27

光源事業全般における取引関係強化のため

 

コニカミノルタ㈱

 

22,870

24

主にＯＡ分野における取引関係強化のため

 

岩谷産業㈱

 

31,865

20

光源事業全般における取引関係強化のため

 

イビデン㈱

 

5,200

9

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

㈱リコー

1,615,000

1,479

当該株式の退職給付にかかる年金資産としての信託契約に基づいて議決権行使の指図権を有する

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

 

　（当事業年度）

特定投資株式

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

㈱ニコン

1,421,289

2,865

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

イビデン㈱

1,172,245

1,952

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

 

スタンレー電気㈱

 

466,429

1,852

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

オリンパス㈱

311,725

1,267

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

 

富士フイルムホールディングス㈱

 

250,000

1,070

主にＯＡ分野における取引関係強化のため

 

㈱リコー

 

880,245

972

主にＯＡ分野における取引関係強化のため

 

大日本印刷㈱

 

365,500

800

主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

 

MS&ADインシュアランスグループ

ホールディングス㈱

 

193,771

639

保険契約における取引関係強化のため

 

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

 

881,300

631

金融取引全般における関係強化のため

 

㈱りそなホールディングス

 

711,787

412

金融取引全般における関係強化のため

 

ブラザー工業㈱

 

163,000

405

主にＯＡ分野における取引関係強化のため

 

日本タングステン㈱

 

14,464

42

光源事業全般における取引関係強化のため

 

岩谷産業㈱

 

6,373

25

光源事業全般における取引関係強化のため

 

コニカミノルタ㈱

 

22,870

21

主にＯＡ分野における取引関係強化のため

 

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

㈱リコー

1,615,000

1,697

当該株式の退職給付にかかる年金資産としての信託契約に基づいて議決権行使の指図権を有する

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

 

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度

(百万円)

当事業年度

(百万円)

 

貸借対照表

計上額の合計額

貸借対照表

計上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益の

合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

－

－

－

－

－

非上場株式以外の株式

38,482

31,753

1,139

3,460

30,818

 

 

⑨　会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

業務執行社員

田中　宏和

新日本有限責任監査法人

須山　誠一郎

　　  （注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

 

ロ．監査業務に係る補助者の構成
　　　　公認会計士　12名　その他　22名

 

⑩　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑪　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑫　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

 

⑬　取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

68

－

73

－

連結子会社

24

－

24

－

計

92

－

97

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

　当社及び当社の連結子会社25社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している外国監査事業所等に対して監査証明業務に基づく報酬として150百万円、非監査業務に基づく報酬として５百万円の総額156百万円の報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

　当社及び当社の連結子会社30社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している外国監査事業所等に対して監査証明業務に基づく報酬として182百万円、非監査業務に基づく報酬として４百万円の総額186百万円の報酬を支払っております。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

 
④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会の同意を得た上で、当社の事業規模及び事業内容（適用される会計基準等を含む）の観点から監査工数を合理的に勘案し、当該工数を基に総合的に決定しております。