第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2002年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式10,208株は、「個人その他」に102単元及び「単元未満株式の状況」に８株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社1,547千株
２．2017年８月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2017年８月17日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社としては2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が８株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は安定的な配当を継続して行うことを基本方針としており、業績の向上によって１株当たりの利益水準を高めるとともに、中長期の展望、財務状況等を考慮し、これに対応した配当を決定すべきと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の期末配当につきましては、１株につき25円とし、中間配当と合わせ年間で１株当たり40円と決定いたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ゆるぎなき信頼が明日を拓く」を社是とし、「我々は技術の本質を謙虚に探索し、自然随順に即した応用で広く世界に貢献しよう」を我々のロマンとして掲げ、世界市場への貢献・信頼と当社の繁栄を同時に実現することを最大の課題として位置づけております。そのため効率性が高く、透明で健全な経営システムの確立と、それを維持していく施策の実施をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
また、「社是」「我々のロマン」「経営基本方針」「行動指針」「３条件・３項目」を当社の経営五則として定め業務遂行にあたるとともに、さらには社員としての「社員行動基準」「社員の心得」を設定し、社員倫理の規範としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しております。取締役会、常務会、監査役会並びに社長経営検討会を設置しており、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な企業統治体制を確立しております。
a．取締役会
取締役会は、会社の経営管理の基本方針を決定し、取締役の職務の執行を監督することを目的としています。取締役全員、監査役全員で構成されています。
b．常務会
常務会は、経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するために設置しています。社長、専務取締役及び常務取締役で構成されています。
c．監査役会
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。監査役全員によって構成されています。
d．社長経営検討会
社長経営検討会は、社長による経営の進捗状況の確認ならびに課題の指摘と方策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するために設置しています。社長・専務取締役・常務取締役・取締役および監査役で構成されております。また関係者を出席させて意見を聴取しています。
各機関の構成は下記のとおりであります。
(注) 上記の各記号は、 ◎ … 議長 ○ … 構成員 × … 非構成員 を表しております。
＜当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図＞
③ 企業統治に関するその他の事項
〔内部統制システムの整備の状況〕
当社の「内部統制システムに関する基本方針」は以下のとおりであります。
a．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報等を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとします。なお、監査役が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供するものとします。
b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス規程およびリスク管理規程に則り、コンプライアンスに関する事項の決定や遵守状況の管理を全社リスク管理委員会および部門リスク管理委員会にて行い、リスク管理の確立を図っております。
また、緊急時対応マニュアルを全社員（子会社含む）に配付し、リスクが発生した場合の対応に備えております。
c．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2002年10月に現在のコンプライアンスの礎となる「社員行動基準」、「社員の心得」を制定、2005年には、「経営五則」に基づいて制定した 「社員行動基準」５項目について、全ての役員と社員（子会社含む）が理解を深め、確実な実践と、経営・業務上の各種の決定や行動する際の拠り所となる「実行の手引き」を作成・配付し、遵守を促しております。
また、報告・相談システムの「ヘルプライン」の設定により実効性を高めております。
なお、適法性を確保するため、定期的に、また必要に応じ監査室が監査を行うこととしております。
d．当該株式会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対する業務の適正の確保につきましては、(1) 自主性を尊重しつつ、(2) 子会社の健全な発展を通して、(3) 当社グループとしての総合力向上を図ることを基本方針とし、「関係会社規程」に基づき行っております。
具体的には、子会社の年度計画の進捗状況を含む経営成績・財政状況を把握するため、毎月、貸借対照表、損益計算書等の決算書類の提出・報告をさせております。
また、当社の社員に子会社の取締役および監査役を兼務させ、助言・指導に当たらせております。
e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査室長を監査役の職務を補助すべき使用人とし、監査役会の事務局の業務を併せて担当させることとします。
f．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人の独立性を確保するため、監査役補助者の任命、異動等を行う場合は、予め監査役会に相談し、意見を求めることとします。
g．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月、取締役会、社長経営検討会等の実施により、職務執行が効率的に行われるようにしております。
h．取締役および使用人が監査役に報告するための体制
監査役は、毎月開催の取締役会、社長経営検討会の他、重要な会議に出席できるようにしております。
i．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会規程・監査役監査基準に則り、監査役監査の環境整備、代表取締役との定期的会合、取締役および使用人からの報告受領等について、周知と実践を通じ、その実効性が確保できるようにしております。
〔リスク管理体制の整備の状況〕
当社はコンプライアンスの強化を図っております。法令遵守のみならずモラルを周知徹底させるべく、教育や研修に注力しております。コンプライアンス規程・リスク管理規程に基づき全社リスク管理委員会と部門リスク管理委員会を設置して、リスクの見直し、発見、特定を行い、事前対策を検討しております。両リスク管理委員会は年２回以上の開催を原則としております。
また、緊急時対応マニュアルを作成し、緊急事態に対する事前準備と発生に際しての対応について定めています。
当社を取り巻くリスクとしては、価格競争リスク、海外環境リスク、購買等のリスクの可能性があります。これらのリスクを未然に防ぐ為に、事前チェックやリスク回避に関する教育の強化を行い、また定期的な監査を実施しております。万が一問題が発生した場合は社長経営検討会等において、それに対する原因究明や対策の実施を即座に行います。
〔責任限定契約の内容の概要〕
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役および会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
〔取締役会で決議できる株主総会決議事項〕
a．剰余金の配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。
b．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
〔取締役会の定数〕
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
〔取締役の選任の決議要件〕
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
〔株主総会の特別決議要件〕
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １. 取締役 井上信之氏は、社外取締役であります。
２. 監査役 大塚丈徳、岸川浩幸の両氏は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役 大串秀文氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役 大塚丈徳氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６. 監査役 岸川浩幸氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
なお、前任監査役 小西正純氏の退任に伴い、その任期を引き継ぐものであります。
② 社外役員の状況
当社は、経営の監視機能を強化することを目的に、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役井上信之氏は、永年にわたり株式会社正興電機製作所の代表取締役を務められた経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役に選任しております。同氏は株式会社正興電機製作所の相談役を兼務しておりますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所および福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
監査役大塚丈徳氏は、当社の事業内容に精通しており、豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営全般に活かしていただくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化を図ることを目的に、社外監査役に選任しております。同氏は主要株主である株式会社安川電機に在籍しておりますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性があると判断しております。
監査役岸川浩幸氏は、大手監査法人で永年にわたり上場企業の監査に従事された経験があり、企業を総合的、多角的に見る視点を有しております。公認会計士として培われた財務、会計に関する専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、また、取締役会においても有効な助言をいただけることを期待し、社外監査役候補者といたしました。なお、独立役員・社外役員の属性情報について該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しているため、独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、「主要取引先の業務執行者でなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性を有する者」を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める開示加重要件及び属性情報の要件に該当しないものとしておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、取締役会に出席し、他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督しております。当社の社外監査役は、常勤監査役と連携して監査役会にて監査の方針、監査計画、監査方法、業務分担を決定し、これに基づき年間を通して監査を実施しております。また、社外監査役は取締役会にも出席し、経営に関する提言、助言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。社外監査役の２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。監査役会、監査室、会計監査人は必要に応じて意見交換や報告を行い、相互に連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名を含む３名の監査役体制で臨んでおります。監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、社長経営検討会その他重要会議に出席し、取締役や監査室等からその職務の執行状況等を聴取しております。また、定期的に各部門の監査を行っております。監査役会、監査室、会計監査人は必要に応じて意見交換や報告を行い、相互に連携を図っております。
② 内部監査の状況
監査室は１名で構成され、内部監査部門として業務の監査を行っております。また、定期的に各部門の監査を行っております。監査役会、監査室、会計監査人は必要に応じて意見交換や報告を行い、相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。
b. 業務を執行した公認会計士
宮本 義三
三戸 康嗣
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等13名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は以下の３点を中心に評価の判断基準としています。
ⅰ）会計監査人からの報告
当監査役会は、会計監査人から以下の報告を受けております。
・会計監査人の当社に対するリスク評価に基づく監査計画
・監査の実施状況（各四半期レビュー又は年度監査の終了段階での結果説明）
・「監査に関する品質管理基準」等に基づき、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を整備している旨の通知。具体的には、独立性等の法令等への遵守状況、監査等業務の受任及び継続におけるリスク評価の方法、監査業務体制・審査体制、品質管理体制、及び日本公認会計士協会等外部機関による会計監査人への検査結果についてなど。
ⅱ）会計監査人に対する当社執行サイドによる評価に関するヒアリング
当社の経理部門、監査室などから、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況及び品質等に関する情報や会計監査人に対する評価などを収集しました。
ⅲ）当監査役会によるモニタリング
当監査役会は、会計監査人から報告を受けた事項、当社の経理部門から入手した会計監査人に関する情報及び評価、並びに同法人が当社の業種、業務内容、経理処理等を熟知していることなどを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、年間を通して監査の遂行をモニタリングしています。
監査役会は、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の提出議案といたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と理由を報告いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
EY新日本有限責任監査法人は、当社の事業内容、業務内容、会計処理等を熟知し、有効かつ効率的な監査を実施しており、監査法人の能力、品質管理、独立性費用等の面から総合的に評価した結果、当監査役会の「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」にも該当しないと判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。月額報酬については会社業績との連動性を確保しつつ、職責や他社の動向等を勘案しています。また、賞与については、各期の当期純利益をベースとした基準を設け、総合的に勘案しています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日であります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は社長であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．2007年６月28日開催の第74回定時株主総会において、取締役の報酬額は「総額を年額200百万円以内」、監査役の報酬額は「総額を年額50百万円以内」と決議をしております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものを純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。当社が上場株式を保有する場合は、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携等、当社の企業価値の維持・向上に資するかの検討を十分に行った上で総合的に判断しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
直近事業年度末の状況等と照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分、削減していく基本方針のもと、株式の保有については、個別の銘柄について当社との取引状況、投資効率等を精査して、保有の狙い及び経済合理性等を必要に応じ取締役会に諮ることとしています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄について当社との取引状況、投資効率等を精査して、保有の狙い及び経済合理性等により検証しております。
２．㈱ふくおかフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱福岡銀行は当社株式を保有しております。
３．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
４．㈱西日本フィナンシャルホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。
５．㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループのみずほ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
６．㈱山口フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱北九州銀行は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。