第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2002年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) １．自己株式10,364株は、「個人その他」に103単元及び「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。
２．「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として信託が保有する当社株式531単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 1,506千株
２．2021年８月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2021年８月２日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社としては2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) １．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が64株含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式53,100株（議決権531個）が含まれております。なお、当該株式の議決権は行使しないこととなっております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式53,100株は、上記自己保有株式には含まれておりませんが、連結財務諸表において自己株式として表示しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2020年６月26日開催の第87回定時株主総会に基づき、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
53,100株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退任した取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は安定的な配当を継続して行うことを基本方針としており、業績の向上によって１株当たりの利益水準を高めるとともに、中長期の展望、財務状況等を考慮し、これに対応した配当を決定すべきと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の期末配当につきましては、１株につき20.0円とし、中間配当と合わせ年間で１株当たり40.0円と決定いたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) １．2022年11月14日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。
２．2023年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ゆるぎなき信頼が明日を拓く」を社是とし、「我々は技術の本質を謙虚に探索し、自然随順に即した応用で広く世界に貢献しよう」を我々のロマンとして掲げ、世界市場への貢献・信頼と当社の繁栄を同時に実現することを最大の課題として位置づけております。そのため効率性が高く、透明で健全な経営システムの確立と、それを維持していく施策の実施をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
また、「社是」「我々のロマン」「経営基本方針」「行動指針」「３条件・３項目」を当社の経営五則として定め業務遂行にあたるとともに、さらには社員としての「社員行動基準」「社員の心得」を設定し、社員倫理の規範としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しております。取締役会、常務会、監査役会、指名・報酬委員会並びに社長経営検討会を設置しており、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な企業統治体制を確立しております。
a．取締役会
取締役会は、会社の経営管理の基本方針を決定し、取締役の職務の執行を監督することを目的としています。取締役全員、監査役全員で構成されています。
b．常務会
常務会は、常務取締役以上で構成され、経営の基本方針及び諸施策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するために設置しています。
c．監査役会
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。監査役全員によって構成されています。
d．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的として設置しています。取締役会が選定する３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役であります。
e．社長経営検討会
社長経営検討会は、社長による経営の進捗状況の確認ならびに課題の指摘と方策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するために設置しています。会長・社長・取締役及び監査役で構成されております。また関係者を出席させて意見を聴取しています。
各機関の構成は下記のとおりであります。
(注) 上記の各記号は、 ◎ … 議長又は委員長 ○ … 構成員 × … 非構成員 を表しております。
＜当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図＞
③ 企業統治に関するその他の事項
〔内部統制システムの整備の状況〕
当社の「内部統制システムに関する基本方針」は以下のとおりであります。
a．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令、定款および取締役会規程に定める決定事項の審議・決定や報告事項の報告を通じて、取締役が法令および定款その他社内規程に適合した職務執行を行うことを、管理・監督しております。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報等を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理しております。なお、監査役が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供するものとしております。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス規程およびリスク管理規程に則り、グループ全体のコンプライアンスに関する事項の決定や遵守状況の管理を全社リスク管理委員会および部門リスク管理委員会にて行い、リスク管理の確立を図っております。また、緊急時対応マニュアルを整備し、リスクが発生した場合の対応に備えております。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行っております。
また、毎月取締役会開催日前に社長経営検討会等を実施し、重要な業務執行について十分な審議を経て決定しております。
e．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社の使用人が法令・定款および当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「社員行動基準」、「社員の心得」等を制定し、当社の全ての使用人に対し周知徹底しております。また、報告・相談システムの「ヘルプライン」を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を被らないものとしております。なお、適法性を確保するため、定期的に、また必要に応じ監査室が監査を行うこととしております。
f．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対する業務の適正の確保については、自主性を尊重しつつ、子会社の健全な発展を通して、当社グループとしての総合力向上を図ることを基本方針とし、「関係会社規程」に基づき行っております。
子会社の年度計画の進捗状況を含む経営成績・財政状況を把握するため、子会社は毎月、貸借対照表、損益計算書等の決算書類を当社に提出・報告しております。
子会社において経営上重要事項を決定する場合には、当社の事前承認を得るとともに、経営上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告しております。
また、当社の社員が子会社の取締役または監査役を兼務し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに管理担当取締役に報告しております。
g．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ．監査室を監査役の職務を補助すべき使用人とし、監査役会の事務局の業務を併せて担当しております。
ロ．補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等を行う場合は、予め監査役会に相談し、意見を求めることとしております。
ハ．補助使用人は、監査役補助としての職務遂行にあたっては、専ら監査役の指示に従い、取締役等の指揮命令や不当な制約を受けないこととしております。
h．当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制
イ．当社の取締役および使用人は監査役に対して、毎月開催される取締役会、社長経営検討会の他、主要な社内会議を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況等の報告を行っております。
ロ．子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役に対して、子会社監査やその他必要に応じ、経営状況、内部統制システムの構築・運用状況、重要書類の内容、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項、リスク管理に関する重要事項等の報告を行っております。
ハ．監査役へ報告や説明を行った者に、そのことを理由として人事処遇においていかなる不利益も課さないこととしております。
i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役会規程・監査役監査基準に則り、監査役監査の環境整備、代表取締役との定期的会合、取締役および使用人からの報告受領等について、周知と実践を通じ、その実効性を確保しております。
ロ．監査役の職務の執行について生じる費用または債務については、請求により速やかに当該費用を支払うこととしております。
〔リスク管理体制の整備の状況〕
当社はコンプライアンスの強化を図っております。法令遵守のみならずモラルを周知徹底させるべく、教育や研修に注力しております。コンプライアンス規程・リスク管理規程に基づき全社リスク管理委員会と部門リスク管理委員会を設置して、リスクの見直し、発見、特定を行い、事前対策を検討しております。両リスク管理委員会は年２回以上の開催を原則としております。
また、緊急時対応マニュアルを作成し、緊急事態に対する事前準備と発生に際しての対応について定めています。
当社を取り巻くリスクとしては、価格競争リスク、海外環境リスク、購買等のリスクの可能性があります。これらのリスクを未然に防ぐ為に、事前チェックやリスク回避に関する教育の強化を行い、また定期的な監査を実施しております。万が一問題が発生した場合は社長経営検討会等において、それに対する原因究明や対策の実施を即座に行います。
〔責任限定契約の内容の概要〕
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
〔役員等賠償責任保険契約の内容の概要〕
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主代表訴訟等の訴訟が提起された場合に被保険者が負担することとなる争訟費用及び第三者に対する損害賠償金等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。
〔取締役会で決議できる株主総会決議事項〕
a．剰余金の配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。
b．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
〔取締役の定数〕
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
〔取締役の選任の決議要件〕
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
〔株主総会の特別決議要件〕
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１～２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会においては、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、経営に関する事項、資金に関する事項、計算書類に関する事項、人事に関する事項、組織に関する事項等について、報告および決議を行っております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会においては、取締役の選任・代表取締役および役付取締役の選定・取締役の委嘱事項に関する意見決定、取締役の個人別の基本報酬額に関する意見決定、取締役の指名・報酬制度見直しについての原案に対する意見決定等を行っております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １. 取締役 馬場信哉、福田俊仁の両氏は、社外取締役であります。
２. 監査役 大塚丈徳、岸川浩幸の両氏は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役 大串秀文、岸川浩幸の両氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役 大塚丈徳氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、経営の監視機能を強化することを目的に、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
取締役馬場信哉氏は、長年にわたり上場企業の代表取締役を務めた経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与することを期待し、社外取締役として選任しております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しているため、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
取締役福田俊仁氏は、長年にわたり上場企業の代表取締役を務めた経験があり、当社の成長・発展への貢献に必要な優れた見識を有していることから、当社の経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与することを期待し、社外取締役として選任しております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しているため、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
監査役大塚丈徳氏は、大手上場企業において、長年にわたり品質管理や人事総務部門を担当しており、豊富な経験と見識を有しております。当社の経営全般に対し、独立的な立場から助言・提言をするとともに、当社の監査・監督機能の強化に寄与することを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は主要株主である株式会社安川電機の業務執行者でありますが、当社と同社の間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しているため、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
監査役岸川浩幸氏は、大手監査法人で長年にわたり上場企業の監査に従事された経験があり、企業を総合的、多角的に見る視点を有しております。公認会計士として培われた財務、会計に関する専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、また、取締役会においても有効な助言をすることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しているため、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、「主要取引先の業務執行者でなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性を有する者」を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める開示加重要件及び属性情報の要件に該当しないものとしておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、取締役会に出席し、他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督しております。当社の社外監査役は、常勤監査役と連携して監査役会にて監査の方針、監査計画、監査方法、業務分担を決定し、これに基づき年間を通して監査を実施しております。また、社外監査役は取締役会にも出席し、経営に関する提言、助言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。社外監査役の２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整うと判断するため、現状の体制としております。監査役会、監査室、会計監査人は必要に応じて意見交換や報告を行い、相互に連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名を含む３名の監査役体制で構成されております。監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、社長経営検討会その他重要会議に出席し、取締役や監査室等からその職務の執行状況等を聴取しております。また、定期的に各部門の監査を行っております。監査役会、監査室、会計監査人は必要に応じて意見交換や報告を行い、相互に連携を図っております。
各領域で表すと以下のとおりです。
② 内部監査の状況
監査室は２名で構成され、社長直轄の内部監査部門として業務の監査及びその報告を行っております。内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、各事業部および関係会社について、業務プロセスの適正性および組織運営の効率性、内部統制の有効性、会計処理の適切性、内規の遵守状況等について監査を行っております。監査の結果については、都度社長及び監査役等に報告しております。
また、会計監査人より、定期的（四半期ごとに１回）に、監査計画説明、四半期レビュー報告及び監査結果報告を受け、監査事例等の必要な情報を共有するなど、実効的な監査環境の整備に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1968年以降
c. 業務を執行した公認会計士
石田 博信
三戸 康嗣
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は以下の３点を中心に評価の判断基準としています。
ⅰ）会計監査人からの報告
当監査役会は、会計監査人から以下の報告を受けております。
・会計監査人の当社に対するリスク評価に基づく監査計画
・監査の実施状況（各四半期レビュー又は年度監査の終了段階での結果説明）
・「監査に関する品質管理基準」等に基づき、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を整備している旨の通知。具体的には、独立性等の法令等への遵守状況、監査等業務の受任及び継続におけるリスク評価の方法、監査業務体制・審査体制、品質管理体制、及び日本公認会計士協会等外部機関による会計監査人への検査結果についてなど。
ⅱ）会計監査人に対する当社執行サイドによる評価に関するヒアリング
当社の経理部門、監査室などから、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況及び品質等に関する情報や会計監査人に対する評価などを収集しました。
ⅲ）当監査役会によるモニタリング
当監査役会は、会計監査人から報告を受けた事項、当社の経理部門から入手した会計監査人に関する情報及び評価、並びに同法人が当社の業種、業務内容、経理処理等を熟知していることなどを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、年間を通して監査の遂行をモニタリングしています。
監査役会は、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の提出議案といたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
EY新日本有限責任監査法人は、当社の事業内容、業務内容、会計処理等を熟知し、有効かつ効率的な監査を実施しており、監査法人の能力、品質管理、独立性、費用等の面から総合的に評価した結果、当監査役会の「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」にも該当しないと判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2023年６月29日開催の第90回定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第87回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、2021年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度に対応する必要資金として、125百万円を上限とした資金を信託に拠出することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第74回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
b. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させるとともに、株主への説明責任を果たすため、客観性および透明性の高い報酬制度を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において定めております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動し、かつ、中期経営計画を踏まえた報酬体系とするとともに、個々の取締役の報酬等の内容の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とし、客観性および透明性を有する手続の下に決定することを基本方針としております。具体的には取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬等）および株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、当社と同程度の同業他社の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役の基本報酬については、月例の固定報酬とし、各々に期待される役割、職責に応じて、当社と同程度の同業他社の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
賞与（業績連動報酬等）については、社外取締役を除く取締役を支給対象とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、役位ごとの基準額に業績指標（当期純利益。その基準値は年度ごとに当社が定める目標値を用いることとします。）の達成度に応じた係数（変動割合０～200％）を乗じてその額を算定し、事業年度の終了後に支給します。当期純利益は今後の当社の成長投資や株主還元の原資となる指標として重要性があることを考慮し、賞与（業績連動報酬等）の指標として採用いたしました。算定方法としては、当該事業年度の当期純利益が、企業価値の向上につながる一定水準を上回る場合には、業績目標の達成率に応じて、０～200％の範囲で支給額を変動させることとしております。一方、当期純利益が一定水準を下回る場合には、不支給とすることとし、また、支給総額には上限（当期純利益の４％）を設けることとしております。
株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）については、社外取締役を除く取締役を支給対象とし、株主利益とより一層の連動を図り、中長期的な企業価値の向上との連動性を強化するため、株式給付信託（BBT）に基づく報酬として、当社株式等を支給することとしております。取締役には各事業年度に関して、役位、業績達成度により定まる数のポイントを付与することとし、取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり普通株式１株に換算いたします。中期経営計画達成に向けたインセンティブとして機能させるべく、同計画において重要な業績指標として定める売上高等を株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）における業績指標とし、業績目標の達成率に応じて、80％～130％の範囲で給付する株式等の数を変動させることとしております。業績目標の達成率が一定の水準を下回る場合には、不支給とすることとしております。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。
社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、役位が上位である者ほど業績連動報酬等および非金銭報酬等の割合が高まるようにすることとし、業績目標を100％達成した場合に、代表取締役社長の場合で、基本報酬、賞与（業績連動報酬等）、株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）がそれぞれ60：30：10となるよう定めております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役税所幸一が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
取締役会は、上記権限が代表取締役税所幸一によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得ることを委任の条件とし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容を最大限尊重し、上記の決定をしなければならないこととしております。
なお、株式報酬（業績連動報酬等かつ非金銭報酬等）については、取締役会で定めた役員株式給付規程に従って、各取締役に付与するポイント数を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．非金銭報酬等の額は、当事業年度に費用計上した役員株式給付引当金繰入額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものを純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。当社が上場株式を保有する場合は、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携等、当社の企業価値の維持・向上に資するかの検討を十分に行った上で総合的に判断しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
直近事業年度末の状況等と照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、出来る限り速やかに処分、縮減していく基本方針のもと、取締役会において経済合理性や将来の見通しを検証し、事業戦略上の必要性等を勘案して保有の判断を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄について当社との取引状況、投資効率等を精査して、保有の狙い及び経済合理性等により検証しております。
２．㈱ふくおかフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱福岡銀行は当社株式を保有しております。
３．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
４．㈱西日本フィナンシャルホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。
５．㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループのみずほ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
６．㈱山口フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱北九州銀行は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。