第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
400,000,000 |
|
計 |
400,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2016年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2016年６月21日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
289,317,134 |
289,317,134 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
289,317,134 |
289,317,134 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2011年７月26日 |
－ |
289,317,134 |
△781 |
6,000 |
△1,008 |
－ |
（注） 2011年６月23日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替え、増加したその他資本剰余金1,789百万円のうち、1,482百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補しております。
（６）【所有者別状況】
|
2016年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
37 |
84 |
50 |
14 |
10,278 |
10,486 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
19,073 |
4,865 |
5,404 |
169,642 |
56 |
89,172 |
288,212 |
1,105,134 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
6.62 |
1.69 |
1.87 |
58.86 |
0.02 |
30.94 |
100 |
－ |
（注）１ 自己株式1,168,178株は、「個人その他」に1,168単元、「単元未満株式の状況」に178株含まれております。
なお、自己株式1,168,178株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,167,178株であります。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、９単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
2016年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
Gibson Holdings, Inc. （常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社） |
2711 Centerville Road Suite 400 Wilmington New Castle County Delaware 19808 U.S.A. （東京都千代田区丸の内３丁目３番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
1 Church Place, London, E14 5HP UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
J.P. MORGAN CLEARING CORP-CLEARING （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
Three Chase Metrotech Center Brooklyn New York 11245 USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
|
|
|
ML PRO SEGREGATION ACCOUNT （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） |
The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange St Wilmington Delaware USA （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 7,501千株
２ 所有株式数は千株未満を、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2016年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,167,000 |
－ |
単元株式数 1,000株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 287,045,000 |
287,045 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,105,134 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
289,317,134 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
287,045 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、9,000株（議決権９個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式178株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2016年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） ティアック株式会社 |
東京都多摩市落合１－47 |
1,167,000 |
－ |
1,167,000 |
0.40 |
|
計 |
－ |
1,167,000 |
－ |
1,167,000 |
0.40 |
（注） 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
19,342 |
963 |
|
当期間における取得自己株式 |
631 |
28 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2016年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,167,178 |
－ |
1,167,809 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
利益配分に関しては、業績に基づいた成果の配分を前提に、連結業績を勘案し、財政状態、事業展開、経営環境を総合的に捉え、安定配当の維持を目指すことを基本方針としております。また企業競争力の維持、強化を目的とした研究開発投資や設備投資等による将来の経営基盤強化と事業拡大のため、内部留保に努めてまいります。
当期は今後の事業展開、内部留保の充実を図るため、誠に遺憾ながら前期に引き続き無配とすることに決定いたしました。
なお、当社の剰余金の配当は期末配当にて年１回の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
|
決算年月 |
2012年３月期 |
2013年３月期 |
2014年３月期 |
2015年３月期 |
2016年３月期 |
|
最高（円） |
45 |
82 |
124 |
78 |
60 |
|
最低（円） |
24 |
24 |
45 |
51 |
38 |
（注） 上記の株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2015年 10月 |
11月 |
12月 |
2016年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
47 |
57 |
60 |
55 |
50 |
46 |
|
最低（円） |
38 |
42 |
48 |
42 |
39 |
41 |
（注） 上記の株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
CEO |
英 裕 治 |
1961年９月17日生 |
1985年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
126 |
|
2001年２月 |
当社タスカム部長 |
||||||
|
2004年６月 |
当社執行役員タスカムビジネスユニットマネジャー |
||||||
|
2005年５月 |
当社執行役員エンタテイメント・カンパニープレジデント |
||||||
|
2006年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
2013年６月 |
当社代表取締役社長CEO（現任） |
||||||
|
取締役 |
CFO |
野 村 佳 秀 |
1954年８月11日生 |
1977年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
75 |
|
1999年６月 |
当社業務企画部長 |
||||||
|
2003年８月 |
当社財務部長 |
||||||
|
2004年６月 |
当社執行役員財務部長 |
||||||
|
2007年６月 |
当社取締役財務部長 |
||||||
|
2010年４月 |
当社取締役コーポレート本部長 |
||||||
|
2012年５月 |
当社取締役コーポレート本部長兼経営情報部長 |
||||||
|
2013年４月 |
当社取締役財務担当 |
||||||
|
2013年６月 |
当社取締役CFO（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
ヘンリー・ イー・ジャスキヴィッツ |
1953年３月３日生 |
1985年３月 |
Gibson Guitar Corp.（現：Gibson Brands, Inc.）代表取締役会長 |
（注）３ |
－ |
|
1992年１月 |
同社代表取締役会長CEO（現任） |
||||||
|
2012年６月 |
オンキヨー株式会社取締役（現任） |
||||||
|
2012年11月 |
Gibson Holdings, Inc.代表取締役会長CEO（現任） |
||||||
|
2013年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
デビット・ ベリーマン |
1952年１月７日生 |
1985年３月 |
Gibson Guitar Corp.（現：Gibson Brands, Inc.）代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
－ |
|
2012年11月 |
Gibson Holdings, Inc.代表取締役社長（現任） |
||||||
|
2013年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
ソロモン・ ピチオート |
1953年10月２日生 |
1979年８月 |
Republic National Bank of New York （現：HSBC Bank USA）入社 |
（注）３ |
－ |
|
2001年12月 |
Gibson Guitar Corp.（現：Gibson Brands, Inc.）取締役 |
||||||
|
2005年５月 |
Precision Asset Management COO |
||||||
|
2006年８月 |
M. Safra & Co. Treasurer |
||||||
|
2013年５月 |
Gibson Guitar Corp.（現：Gibson Brands, Inc.）取締役（現任） |
||||||
|
2013年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
2015年１月 |
SPNY Capital LP Treasurer（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
ブルース・ エイ・ミッチェル |
1955年４月16日生 |
1996年12月 |
CompBenefits Corporation Executive Vice President, General Counsel and Corporate Secretary |
（注）３ |
－ |
|
|
（1997年９月～1998年６月 同社CFO兼務） |
||||||
|
2009年10月 |
Gibson Guitar Corp. （現：Gibson Brands, Inc.）Executive Vice President, General Counsel and Corporate Secretary（現任） |
||||||
|
2016年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
ベンソン・ ケイ・ウー |
1954年11月21日生 |
1999年９月 |
Metris Companies Inc. CFO & Senior Vice President, Business Development |
（注）３ |
－ |
|
2003年９月 |
Trimas Corporation CFO |
||||||
|
2005年９月 |
Tower Automotive Inc. Vice President & Treasurer |
||||||
|
2007年７月 |
Prestolite Electric inc. Executive Vice President & CFO |
||||||
|
2014年６月 |
Rayonier Advanced Materials Inc. Senior Vice President & CFO |
||||||
|
2015年12月 |
Gibson Brands, Inc. CFO（現任） |
||||||
|
2016年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
ジェラール・エル・ジェイ・ダンジュー |
1968年９月24日生 |
1995年４月 |
Group Bic Global Product Manager |
（注）３ |
－ |
|
2003年９月 |
Newell Rubbermaid Sales and Marketing Manager |
||||||
|
2008年９月 |
同社Vice President BU EMEA |
||||||
|
2013年12月 |
Jarden Consumer Solutions Director of Marketing EMEA |
||||||
|
2014年10月 |
Gibson Brands, Inc. EMEA President |
||||||
|
2016年１月 |
同社Executive Vice President（現任） |
||||||
|
2016年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
牧 野 信 明 |
1949年３月27日生 |
1971年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
49 |
|
1981年６月 |
当社経理部財務課長 |
||||||
|
2006年６月 |
当社内部監査室長 |
||||||
|
2008年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
2016年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
原 琢 己 |
1971年８月11日生 |
2000年４月 |
弁護士登録 |
（注）４ |
－ |
|
2000年４月 |
阿部・井窪・片山法律事務所入所 |
||||||
|
2001年10月 |
安井総合法律事務所入所（現在に至る） |
||||||
|
2011年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
2016年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
坂 口 洋 二 |
1972年７月24日生 |
1996年４月 |
中央監査法人入所 |
（注）４ |
－ |
|
1999年１月 |
中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所入所 |
||||||
|
2000年11月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
2001年９月 |
クレディ・スイス・ファースト・ボストン証券会社東京支店入社 |
||||||
|
2005年10月 |
坂口洋二公認会計士事務所所長 |
||||||
|
2006年５月 |
税理士登録 |
||||||
|
2006年10月 |
AIGジャパン・パートナーズ株式会社入社 |
||||||
|
2012年10月 |
坂口洋二公認会計士・税理士事務所所長（現任） |
||||||
|
2013年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
2016年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
|
250 |
（注）１ 2016年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 原琢己、坂口洋二の２氏は、社外取締役であります。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。
委員長 牧野信明 委員 原琢己 委員 坂口洋二
６ 原琢己氏の氏名に関しては、「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」（金融庁総務企画局）の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）上使用できる文字で代用しております。
７ 当社は執行役員制度を導入しており、執行役員の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
執行役員は、取締役会により選任された以下の９氏であります。
上席執行役員 情報機器事業部長兼事業推進部長 吉田啓介
執行役員 経営企画室長 和田伸夫
執行役員 北米担当 中村浩一郎
執行役員 開発本部長兼音響機器事業部ミュージックインダストリービジネスユニット長兼事業企画部長
吉野伸也
執行役員 総務人事・知的財産法務担当兼知的財産法務部長 林健二
執行役員 音響機器事業部コンシューマーオーディオビジネスユニット長 大島洋
執行役員 人事戦略担当 ケビン・レイノルズ
執行役員 ＳＣＭ本部長兼管理部長兼品質保証部長 徳重浩
執行役員 マーケティング本部長 伊東奈津子
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（考え方）
ティアックグループは、企業は株主をはじめ地域社会を含むすべてのステークホルダーとの協調により成り立つとの基本認識に立ち、法令や規制を遵守し、継続してグループ全体の企業価値を向上させていくため、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に努め、経営、執行、監査の体制整備を進めております。
（組織形態）
当社は、2016年６月21日付をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。
（取締役会）
当社の取締役会は、2016年６月21日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計11名で構成され、経営上の最高意思決定機関として、当社グループの経営方針と最重要案件の審議、決裁を行っております。
また、取締役会は、原則として３ヵ月に１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会も行っております。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、2016年６月21日現在監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員は取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。
なお、監査等委員会は、原則として月１回開催いたします。
（会計監査人）
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任 あずさ監査法人に依頼しております。適宜報告会を開催し、監査法人から監査等委員会へ、監査計画の説明、期中、期末監査結果を報告、内部統制に関する検討事項などに関しての報告をするとともに、意見交換を行うこととしております。
（内部監査）
当社の内部監査は、内部監査室が中心となって進めております。内部監査室は、毎期初に取締役会の承認を受けた監査計画に基づいて、事業部、財務部、及び国内子会社、海外子会社を対象に、コンプライアンス、財務報告、リスク管理状況などを重点項目として監査を行っております。
また、内部監査室は、監査等委員会に対し、年度監査計画の説明を行い、四半期毎に監査等委員会において監査実施状況の報告を行うこととしております。
常勤の監査等委員は内部監査室と協働監査を行う等、日常的に双方向の情報交換を行うこととしております。
（執行役員）
当社は、権限と責任の明確化と、意思決定及び業務執行の迅速化を実現するため、経営の意思決定と業務執行の分離を目指し、執行役員制度を導入しております。
（社内委員会）
当社は、全社組織にまたがる経営課題に取組むために、ビジネスリスクマネジメント委員会、内部統制委員会等の社内委員会を設置しております。
（現状の体制を採用している理由）
当社は、2016年６月21日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指すものであります。
（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備のための内部統制システム構築の基本方針を、2015年４月24日開催の取締役会において一部改定し、現行の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりとなっておりますが、2016年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会設置会社に対応した改定版を現在検討中であります。近日中に改定を実施いたします。
(イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役は、株主総会、取締役会及び関連資料等、取締役の職務の執行に係る情報について、法令・社内規程に基づき、保存・管理を行っています。
２）取締役社長は、上記情報の保存及び管理の監視・監督責任者として、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧できるよう保存期間管理しています。
(ロ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社及び当社子会社（以下「当社企業グループ」という。）は、損失の危険の管理を統括する組織として、取締役社長を監視・監督責任者とする「ビジネスリスクマネジメント委員会」を設け、当社企業グループのリスクマネジメント業務を統括するとともに、当社企業グループ横断的な視点からリスクマネジメントの基本方針、その他重要事項の決定を行っています。
２）「ビジネスリスクマネジメント委員会」は、当社企業グループに内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、当社企業グループのリスクマネジメント状況を監督し、定期的な見直しを行います。当社企業グループは平時においては、当社各部門及び各子会社においてそのリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減化に取り組むとともに、有事においては「危機管理規程」に従い、当社企業グループ全体として対応することとしています。
(ハ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、定時取締役会、臨時取締役会により、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役、監査役、執行役員等が出席する経営執行会議を開催し、当社企業グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っています。なお、経営環境に機敏に対応するため、当社は取締役の任期を１年とし、あわせて業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入しています。
２）当社企業グループの業務の運営について、取締役会は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、当社企業グループの経営目標を設定します。各部門及び各当社子会社においては、その経営目標達成に向け具体策を立案・実行し、重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとっております。また、取締役会は、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか、業績報告を通じて定期的にチェックを行っています。
３）当社企業グループは、日常の業務の執行に際し、各レベルの責任者が職務権限の委譲に基づき、業務を遂行する体制をとっております。
(ニ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社企業グループは、「ビジネスリスクマネジメント委員会」にコンプライアンスを統括させています。コンプライアンスの推進については、「ティアックグループコンプライアンス規程」を制定し、取締役・使用人等が、コンプライアンスを重視して自らの業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導しています。
２）当社は公益通報者保護法に基づく「内部通報制度」により、取締役・使用人等が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気付いたときは、制度で定める「窓口部門」に通報しなければならないと定めています。会社は通報者、通報内容について開示しないものとしています。各当社子会社においても、同法若しくは適用される同種の法規、法規が無いときは同法を準用して、同等の内部通報制度を運用しています。
３）また、「ティアックグループコンプライアンス規程」において、ティアックグループ社員は反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとり、一切の関係を拒絶し、その活動を助長するような行為をしてはならない旨規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応することとしています。
４）当社企業グループは、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しています。
(ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社企業グループでは、各社の取締役の職務の執行に係る情報について、取締役社長を監視・監督責任者として、法令・社内規程に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて当社取締役、監査役、内部監査室への閲覧可能な状態とする体制を整備しています。
２）当社は、「ビジネスリスクマネジメント委員会」が当社企業グループ全体のコンプライアンス・リスク管理を統括・推進する体制とし、当社企業グループ各社のコンプライアンス・リスク管理教育、指導を行うとともに問題点の把握に努めています。
３）内部監査室は、当社及び当社企業グループの組織体制の整備及び業務の執行状況を評価し、経営改善のための提言を行うとともに、不適切な取引又は会計処理を防止します。
(ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
１）当社は、現在は監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて専任あるいは兼任の補助スタッフを置くこととします。
(ト）上記の使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に係わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行います。
２）監査役の職務を補助すべき使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備します。
(チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）取締役は、当社取締役会規程に定める取締役会決議事項（法令に定められた事項、定款に定められた事項、重要な業務に関する事項）並びに各取締役の職務の状況についての報告をするための体制をとります。
２）取締役、執行役員等は、当社企業グループの重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとります。
３）取締役は、監査役の業務監査にあたり使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社企業グループの重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとります。
４）内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知します。
５）監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底します。
６）「ビジネスリスクマネジメント委員会」ほか経営執行会議下部組織は、監査役に定期的に報告をするための体制をとります。
(リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。
２）内部監査室は、監査役と定期的な情報の交換を行い、連携を図る体制をとります。
３）監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
（内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き）
当社は、内部監査機能の強化を図るため、内部監査室を設置しており、人員は2016年６月21日現在１名であります。当社の監査等委員会は、2016年６月21日現在監査等委員３名（うち２名は社外取締役）で構成されており、牧野信明氏は当社グループ内の経理関連部門で経理経験を、坂口洋二氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係）
監査等委員は内部監査室と定期的な情報の交換・連携を行い、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室その他関係者の報告聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施することとしております。また、監査等委員と会計監査人は、相互の連携を図る目的をもって必要の都度会合を持ち、監査計画、監査体制、監査実施状況などについて意見の交換を行うこととしております。その他「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」に関係して、立会い、会合を適宜行うこととしております。
③ 社外取締役
当社の2016年６月21日現在の社外取締役は２名であります。
原琢己氏は、経営陣から独立した地位を有し、弁護士としての知識・経験等をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務遂行に対する適切な監督を行っていただきたいため、社外取締役として選任しております。
なお、当社との人的関係、資本的関係はありません。同氏は当社の顧問弁護士が所長を務める法律事務所に所属する弁護士でありますが、顧問弁護士契約は、事務所（団体）との契約ではなく、所長である弁護士一個人との契約であり、また、顧問弁護士に対する報酬は多額には当たらないことから、当社グループとの間に重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
坂口洋二氏は、経営陣から独立した地位を有し、公認会計士としての知識・経験等をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務遂行に対する適切な監督を行っていただきたいため、社外取締役として選任しております。
なお、同氏の現在及び過去の兼職先と当社グループとの間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
また、両氏は、監査等委員である社外取締役の職務遂行にあたり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
当社では、会社法上の要件及び東京証券取引所の独立性基準に加え、企業経営や法務・財務等各分野での専門的知識と豊富な経験に基づき、客観的な視点から、経営の監督機能を期待できる人材を独立社外取締役として選定するよう努めております。
当社の社外取締役２名はいずれも監査等委員であり、代表取締役及び取締役等と、取締役会のほか、定期的又は随時会合を持ち、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について意見交換を行うこととしております。これらの活動を通じて、業務執行の監督・監査及び会計の監査を行うこととしております。
また、内部監査、会計監査と相互連結につきましては、上記（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係）に記載のとおりであります。
④ 当社のコーポレート・ガバナンス体制図（2016年６月21日現在）は以下のとおりです。
⑤ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
47 |
47 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
15 |
15 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
22 |
22 |
－ |
－ |
－ |
5 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
2016年６月21日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、年額170百万円以内（使用人兼務役員の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額は、年額30百万円以内とすることを決議しております。
株主総会で承認された報酬額の範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議により決定しております。また、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
６銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
136百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
オンキヨー（株） |
633,300 |
90 |
資本・業務提携 |
（注） 開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
オンキヨー（株） |
633,300 |
74 |
資本・業務提携 |
（注） 開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当連結会計年度末現在の会計監査人については、当社グループ会社全ての監査に対応できる海外ネットワークを有している有限責任 あずさ監査法人が選任されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 西野 聡人 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 森部 裕次 |
会計監査業務に係わる補助者の構成 公認会計士10名、その他12名
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応し、自己の株式の取得を機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について会社法第426条第１項に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
49 |
65 |
75 |
39 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
49 |
65 |
75 |
39 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるティアック アメリカ, INC.を始めとする海外連結子会社５社は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークであるKPMGの各国加盟事務所に対して、総額で監査証明業務に基づく報酬43百万円、非監査業務に基づく報酬17百万円を支払っております。なお、非監査業務の内容は、主として税務申告補助業務等であります。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるティアック アメリカ, INC.を始めとする海外連結子会社４社は、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークであるKPMGの各国加盟事務所に対して、総額で監査証明業務に基づく報酬45百万円、非監査業務に基づく報酬９百万円を支払っております。なお、非監査業務の内容は、主として税務申告補助業務等であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、米国会計基準に基づく監査業務、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務及び合意された手続業務に対する報酬であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、米国会計基準に基づく監査業務及び合意された手続業務に対する報酬であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務内容及び監査計画等を総合的に勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。なお、監査等委員会設置会社へ移行後は、監査等委員会の同意のもと決定いたします。