## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,931,713 | 28,931,713 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 28,931,713 | 28,931,713 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当該事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年７月27日 （注）1 | － | 289,317,134 | △2,500 | 3,500 | － | －
2018年10月１日 （注）2 | △260,385,421 | 28,931,713 | － | 3,500 | － | －

（注）１　2018年６月22日開催の定時株主総会決議により、資本金2,500百万円を減少し、その他資本剰余金に振り替え、増加したその他資本剰余金で、欠損填補しております。

（注）２　2018年６月22日開催の定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は260,385,421株減少し、28,931,713株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 29 | 66 | 34 | 27 | 11,998 | 12,164 | －
所有株式数 （単元） | － | 19,047 | 13,999 | 4,042 | 18,396 | 352 | 232,531 | 288,367 | 95,013
所有株式数の 割合（％） | － | 6.61 | 4.85 | 1.40 | 6.38 | 0.12 | 80.64 | 100 | －

（注）１　自己株式125,282株は、「個人その他」に1,252単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

なお、自己株式125,282株は株主名簿上の株式数であり、議決権行使基準日の実質的な所有株式数は125,182株であります。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、９単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,397 | 4.85
山下　良久 | 大阪府大阪市中央区 | 941 | 3.26
松尾　博 | 神奈川県横浜市中区 | 860 | 2.99
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 612 | 2.12
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 562 | 1.95
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 424 | 1.47
安藤　収 | 愛知県名古屋市中区 | 400 | 1.39
柴田　隆志 | 埼玉県越谷市 | 270 | 0.94
ティアック社員持株会 | 東京都多摩市落合１丁目47番 | 267 | 0.93
力丸　米雄 | 福島県郡山市 | 230 | 0.80
計 | － | 5,962 | 20.70

（注）１　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は以下のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,397千株

２　所有株式数は千株未満を、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数 100株
普通株式 | 125,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,711,600 | 287,116 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 95,013 | － | －
発行済株式総数 |  | 28,931,713 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 287,116 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権９個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ティアック株式会社 | 東京都多摩市落合１－47 | 125,100 | － | 125,100 | 0.43
計 | － | 125,100 | － | 125,100 | 0.43

（注）株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,037 | 122
当期間における取得自己株式 | 160 | 19

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 125,182 | － | 125,342 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

利益配分に関しては、中長期的な企業価値向上のために人材、技術開発、ブランド価値向上等の成長投資に資金を投下し、機動的な経営を可能にするための内部留保の適正な水準を維持しつつ、株主の皆様への還元を最大化することを株主還元の基本方針といたしました。

当期の期末配当につきましては、当事業年度において同方針で配当再開の目安といたしました自己資本比率25%を超えた事から当初の予想通り１株当たり１円とさせていただきました。

なお、当社の剰余金の配当は期末配当にて年１回の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月26日 | 28,807 | 1
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

（考え方）

ティアックグループは、企業は株主をはじめ地域社会を含むすべてのステークホルダーとの協調により成り立つとの基本認識に立ち、法令や規制を遵守し、継続してグループ全体の企業価値を向上させていくため、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に努め、経営、執行、監査の体制整備を進めております。

（組織形態）

当社は、監査等委員会設置会社であります。

（取締役会）

当社の取締役会は、2023年６月30日現在、議長 代表取締役 英裕治、取締役（監査等委員である取締役を除く。）野村佳秀の２名及び監査等委員である取締役、林健二、原琢己、坂口洋二の３名（うち社外取締役２名）の計５名で構成され、経営上の最高意思決定機関として、当社グループの経営方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。取締役会は、2022年８月以降、従前の３ヵ月に１回から、１ヶ月に１回に定時開催の頻度を増やし、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。当連結会計年度は、合計15回（定時取締役会９回、臨時取締役会１回、書面決議５回）開催し、社内規程に基づく定例事項に加えて、株主還元方針策定、指名・報酬委員会の設置、内部監査部門を含めた内部統制システムの見直し、役員選解任基準および手続きの策定、高齢化対策などについて議論しました。取締役の欠席はありませんでした。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、2023年６月30日現在、委員長 林健二、委員 原琢己、委員 坂口洋二で構成され、取締役の職務執行の監査・監督及び監査報告の作成、会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行っております。坂口洋二氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、原則として１ヵ月に１回以上開催し、必要に応じて臨時監査等委員会も開催しております。当連結会計年度は合計15回（定時監査等委員会12回、臨時監査等委員会３回）開催し、監査計画立案、検討、実施報告等の定例事項に加えて、監査業務の効率化などについて議論しました。監査等委員の欠席はありませんでした。

(指名・報酬委員会)

当社の指名・報酬委員会は、2023年６月30日現在、委員長 原琢己、委員　坂口洋二、委員 林健二で構成され、取締役会の諮問機関として、監査等委員以外の取締役および執行役員の選解任、監査等委員以外の取締役の報酬等に対する意見の決定を行っております。構成員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務める体制としております。

指名・報酬委員会は、原則として、指名に関連して年間２回、報酬に関連して年間２回開催し、必要に応じて臨時指名・報酬委員会も開催しております。当連結会計年度は合計５回（定時指名・報酬委員会４回、臨時指名・報酬委員会１回）、委員の欠席はありませんでした。

（経営執行会議）

当社は、業務執行の意思決定機関として、経営執行会議を毎月１回開催しており、代表取締役 英裕治、取締役（監査等委員である取締役を除く。）野村佳秀の２名、監査等委員である取締役 林健二、原琢己、坂口洋二の３名、執行役員８名、情報機器担当顧問 吉田啓介の１名、その他、事業部門から加藤徹也の１名、本社部門から秋野浩隆の１名、計16名が出席し、業務の計画承認、状況確認、施策決定等を行っております。

（執行役員）

当社は、権限と責任の明確化と、意思決定及び業務執行の迅速化を実現するため、経営の意思決定と業務執行の分離を目指し、執行役員制度を導入しております。2023年６月30日現在、次の８名が任命されております。

執行役員 経営企画担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　和田伸夫

執行役員 北米担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中村浩一郎

執行役員 開発本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吉野伸也

執行役員 ＳＣＭ本部長兼品質保証部長兼購買部長　　　　　　徳重浩

執行役員 財務企画部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　倉原良弘

執行役員 プレミアムオーディオビジネスユニット担当　　　　大島洋

執行役員 音響機器事業部タスカムビジネスユニット長　　　　松野陽介

執行役員 情報機器事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　小田原路易

（社内委員会）

当社は、全社組織にまたがる経営課題に取組むために、ビジネスリスクマネジメント委員会、内部統制委員会等の社内委員会を設置しております。

ビジネスリスクマネジメント委員会は、委員長 英裕治、副委員長 野村佳秀、委員は各部門の幹部である、和田伸夫、中村浩一郎、吉野伸也、徳重浩、大島洋、小田原路易、倉原良弘、松野陽介、加藤徹也、吉田啓介、秋野浩隆から構成され、ビジネスリスクの分析、評価、対策立案等を行っています。

内部統制委員会は、委員長 野村佳秀、副委員長 倉原良弘、委員 秋野浩隆、徳重浩、池畑麻紀、稲場靖之より構成され、下部にワーキンググループ、営業推進グループ、事務局を設置し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の順守を確保するために活動しております。

（事業戦略コミッティ）

当社は、業務執行取締役の諮問機関として、事業戦略コミッティを毎週１回開催しており、代表取締役 英裕治、取締役（監査等委員である取締役を除く。）野村佳秀の２名、常勤監査等委員である取締役 林健二１名、執行役員８名、情報機器担当顧問 吉田啓介の１名、その他、事業部門から加藤徹也の１名、本社部門から秋野浩隆の１名、計14名が出席し、日々の業務の状況確認、判断、指示等を行っております。

（現状の体制を採用している理由）

当社は、2016年６月21日開催の第68回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指すものであります。また、2022年９月27日開催の取締役会において任意の指名・報酬委員会を設置し、役員の指名および報酬等に関する公平性、透明性及び客観性向上を図っております。

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備のための内部統制システム構築の基本方針を、2022年９月27日付けの取締役会において一部改定、決議し以下のとおり定めております。

(1) 業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a 業務執行取締役は、株主総会、取締役会及び関連資料等、業務執行取締役の職務の執行に係る情報について、法令・社内規程に基づき、保存・管理を行う。

b 業務執行取締役は、上記情報の保存及び管理の監視・監督責任者として、必要に応じて取締役、内部監査室、会計監査人、社内関連部門が閲覧できるよう保存期間管理する。

(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 取締役会は、損失の危険の管理を統括する組織として、「ビジネスリスクマネジメント委員会」を設け、当該委員会は、当社企業グループのリスクマネジメント業務を統括する。取締役会は、当社企業グループ横断的な視点からリスクマネジメントの基本方針、その他重要事項の決定を行う。

b 「ビジネスリスクマネジメント委員会」は、当社企業グループに内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、当社企業グループのリスクマネジメント状況を監督し、毎年度見直しを行う。当社企業グループにおいては、平時は、当社各部門及び各子会社においてリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減化に取り組むとともに、有事は「危機管理規程」に従い、当社企業グループ全体として対応することとする。

(3) 業務執行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 取締役会は、定時取締役会、臨時取締役会により、会社法の要請に基づく重要事項の決定並びに業務執行取締役の業務執行状況の監督等を行う。さらに、経営効率を向上させるため、全取締役及び執行役員等の事業責任者が出席する経営執行会議を開催し、当社企業グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。当社においては、監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入している。

b 当社企業グループの業務執行について、業務執行取締役及び執行役員等の事業責任者は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、当社企業グループの経営目標を設定し、それらは経営執行会議において決議される。当社各部門及び各子会社においては、その経営目標達成に向け具体策を立案・実行し、重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとる。また、取締役会は、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか、業績報告を通じて定期的にチェックを行う。

c 当社企業グループは、日常の業務の遂行に際し、各レベルの責任者が職務権限の委譲に基づき、業務を遂行する体制をとる。

d 取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とし、委員長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置し、取締役等の指名・報酬等の決定に係わる公平性、透明性及び客観性を高める。

(4) 業務執行取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a 「ビジネスリスクマネジメント委員会」は、当社企業グループのコンプライアンスを統括する。コンプライアンスの推進については、「ティアックグループコンプライアンス規程」を制定し、業務執行取締役は、使用人がコンプライアンスを重視して自らの業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

b 当社は、公益通報者保護法に基づく「内部通報制度」により、業務執行取締役・使用人が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気付いたときは、制度で定める「窓口部門」に通報しなければならないと定めており、運用状況を四半期毎に取締役会に報告する。会社は通報者、通報内容について開示しないものとする。各当社子会社においても、同法若しくは適用される同種の法令を準用して、同等の内部通報制度を運用する。

c 「ティアックグループコンプライアンス規程」において、ティアックグループ社員は反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとり、一切の関係を拒絶し、その活動を助長するような行為をしてはならない旨規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。

d 業務執行取締役は、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を毎年度評価、報告する体制を整備し運用する。

(5) 当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 業務執行取締役は、当社企業グループ各社の業務執行取締役の職務の執行に係る情報について、法令・社内規程に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて取締役、内部監査室、社内関連部門の閲覧可能な状態とする体制を整備する。

b 当社は、「ビジネスリスクマネジメント委員会」を通じて、当社企業グループ各社のコンプライアンス・リスク管理教育、指導を行うとともに問題点の把握に努める。

c 内部監査室は、当社及び当社企業グループの組織体制の整備及び業務の執行状況を評価し、経営改善のための提言を行うとともに、不適切な取引又は会計処理を防止する。

(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、内部監査室を監査等委員会の指揮下に置き、内部統制システムの有効性確認や監査業務を共同して行うものとし、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を追加して置くことを求めた場合、必要に応じて専任あるいは兼任の補助スタッフを置くこととする。

(7)(6)の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務執行取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に係わる事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、監査等委員会の意見を考慮して行う。

b 監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、その業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。

(8) 業務執行取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

a 業務執行取締役は、当社企業グループに係り、当社取締役会規程に定める取締役会決議事項（法令に定められた事項、定款に定められた事項、重要な業務に関する事項）並びに各業務執行取締役の職務の状況についての報告を実施するための体制をとる。

b 業務執行取締役及び執行役員等の事業責任者は、当社企業グループの重要な業務の執行状況について監査等委員会へ報告をするための体制をとる。

c 業務執行取締役は、監査等委員会の業務監査にあたり使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社企業グループの重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとる。

d 内部通報窓口への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。

e 監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を業務執行取締役及び使用人に周知徹底する。

f 「ビジネスリスクマネジメント委員会」ほか経営執行会議下部組織は、監査等委員会に定期的に報告をするための体制をとる。

(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 当社は、監査等委員会が内部監査室を指揮し、その監査結果について報告を受ける。

b 当社は、監査等委員会が、業務執行取締役、会計監査人とそれぞれ定期的又は随時会合をもち、意見交換を行い、相互の意思疎通を図れる体制をとる。

c 当社は、監査等委員会が、業務執行取締役及び使用人に、業務に関する説明又は報告を求めた場合、迅速かつ適切に対応する体制を整える。

d 当社は、監査等委員会が、必要に応じて内部監査に関連する管理部門に調査を求める場合、迅速かつ適切に対応する体制を整える。

e 当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（コーポレート・ガバナンス強化の取組み）

当事業年度におけるコーポレート・ガバナンス強化の取組みは以下のとおりです。

(1)前事業年度の取締役会の実効性評価

2022年１月に全取締役（５名）に対し、取締役会の構成、運営状況および審議内容等に関するアンケートを実施したところ、全体としては大きな問題は無いものの、取締役会の決議に至る前に、監査等委員を含む議論をより活発にさせるべきとの意見もありました。

(2)当事業年度の取締役会における取組

2022年７月に臨時取締役会を開催し、2022年８月以降、定時取締役会の開催を四半期毎から月次に変えることを決議しました。これにより、個々の事案について、より早期から情報を共有し、検討、審議時間をより充分にとれるようになりました。

また、2022年９月の取締役会にて、任意の指名・報酬委員会を設置することを決議しました。取締役および執行役員の選解任、業務執行取締役の報酬等について、公平性、透明性、客観性をより高めることを目的としております。当委員会では、取締役会の諮問に基づき、取締役および執行役員の選解任基準および手続き案を検討し、取締役会へ答申を行いました。

(3)当事業年度の取締役会の実効性評価

2023年１月に全取締役（５名）に対し、再度、取締役会の構成、運営状況および審議内容等に関するアンケートを実施したところ、取締役会の開催頻度の見直し等による効果はあり、現状の取締役会が上手く機能しているとの評価でした。また、将来に向けては、取締役会の構成について検討を継続して行くべきとの意見もありました。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（取締役の定数）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、株主総会における取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項）

(1) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応し、自己の株式の取得を機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について会社法第426条第１項に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

（補償契約の内容の概要）

当社は、取締役の全員（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結し、同項第１号の費用及び同第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを定めております。

当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社による役員の提訴の場合の争訟費用は補償の適用除外とする、損害賠償金等の補償においては補償委員会の決議により支払うなど、一定の措置を講じております。

②　当社のコーポレート・ガバナンス体制図（2023年６月30日現在）は以下のとおりです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 CEO | 英　裕 治 | 1961年９月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2001年２月 | 当社タスカム部長
2004年６月 | 当社執行役員タスカムビジネスユニットマネジャー
2005年５月 | 当社執行役員エンタテイメント・カンパニープレジデント
2006年６月 | 当社代表取締役社長
2013年６月 | 当社代表取締役社長CEO（現任）
| （注）２ | 21,500
取締役 CFO | 野 村 佳 秀 | 1954年８月11日生 |
1977年４月 | 当社入社
1999年６月 | 当社業務企画部長
2003年８月 | 当社財務部長
2004年６月 | 当社執行役員財務部長
2007年６月 | 当社取締役財務部長
2010年４月 | 当社取締役コーポレート本部長
2012年５月 | 当社取締役コーポレート本部長兼経営情報部長
2013年４月 | 当社取締役財務担当
2013年６月 | 当社取締役CFO（現任）
| （注）２ | 12,000
取締役 (監査等委員) | 林　健 二 | 1959年12月18日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社法務部長
2010年４月 | 当社知的財産法務部長
2013年６月 | 当社総務人事、知的財産法務担当執行役員
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | 19,400
取締役 (監査等委員) | 原　琢 己 | 1971年８月11日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 阿部・井窪・片山法律事務所入所
2001年10月 | 安井総合法律事務所入所
2011年６月 | 当社監査役
2016年６月 2018年１月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） 安井・原法律事務所所長（現任）
[主な兼職先] | 社会福祉法人ハマノ愛生会理事就任 メリックス株式会社社外取締役
| （注）３ | -
取締役 (監査等委員) | 坂 口 洋 二 | 1972年７月24日生 |
1996年４月 | 中央監査法人入所
1999年１月 | 中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所入所
2000年11月 | 公認会計士登録
2001年９月 | クレディ・スイス・ファースト・ボストン証券会社東京支店入社
2005年10月 | 坂口洋二公認会計士事務所所長
2006年５月 | 税理士登録
2006年10月 | AIGジャパン・パートナーズ株式会社入社
2012年10月 | 坂口洋二公認会計士・税理士事務所所長（現任）
2013年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
[主な兼職先] | 城南監査法人社員
| （注）３ | -
計 | 52,900

（注）１　原琢己、坂口洋二の２氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、当連結会計年度に係る定時株主総会終結の時から翌連結会計年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、前連結会計年度に係る定時株主総会終結の時から翌連結会計年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　林健二　委員　原琢己　委員　坂口洋二

５　原琢己氏の氏名に関しては、「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」（金融庁総務企画局）の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）上使用できる文字で代用しております。

６　当社は執行役員制度を導入しており、執行役員の任期は、前連結会計年度に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から当連結会計年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

執行役員は、取締役会により選任された以下の８氏であります。

執行役員　経営企画担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　和田伸夫

執行役員　北米担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中村浩一郎

執行役員　開発本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吉野伸也

執行役員　ＳＣＭ本部長兼品質保証部長兼購買部長　　　　　　　　　　　徳重浩

執行役員　財務企画部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　倉原良弘

執行役員　プレミアムオーディオビジネスユニット担当　　　　　　　　　大島洋

執行役員　音響機器事業部タスカムビジネスユニット長　　　　　　　　　松野陽介

執行役員　情報機器事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小田原路易

②　社外役員の状況

当社の2023年６月30日現在の社外取締役は２名であります。いずれも監査等委員、指名・報酬委員であり、代表取締役及び取締役等と、取締役会のほか、定期的に会合を持ち、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について意見交換を行っております。これらの活動を通じて、業務執行の監督・監査及び会計の監査を行っております。

原琢己氏は、経営陣から独立した地位を有し、弁護士としての専門的知識・経験等をもとに、客観的・中立的な視点から、取締役会の意思決定の適合性・適正性を確保するため、経営方針の策定その他当社の経営への助言や業務遂行に対する適切な監督を行っていただきたいため、社外取締役として選任しております。

坂口洋二氏は、経営陣から独立した地位を有し、公認会計士としての専門的知識・経験等をもとに、客観的・中立的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営方針の策定その他当社の経営への助言や業務遂行に対する適切な監督を行っていただきたいため、社外取締役として選任しております。

なお、両氏の兼職先は、当社グループとの間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

また、両氏は、監査等委員である社外取締役の職務遂行にあたり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

当社では、会社法上の要件及び東京証券取引所の独立性基準に加え、企業経営や法務・財務等各分野での専門的知識と豊富な経験に基づき、客観的な視点から、経営の監督機能を期待できる人材を独立社外取締役として選定するよう努めております。

③　社外監査等委員による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査等委員は、監査等委員会や取締役会への出席、内部監査室からの報告聴取などにより、監査の実効性を高めております。また、監査等委員と会計監査人は、相互の連携を図る目的をもって必要の都度会合を持ち、監査計画、監査体制、監査実施状況などについて意見の交換を行っております。

また、内部監査室は、2022年６月17日以降、監査等委員会の指揮下に配置され、内部統制システムの有効性確認等を共同して行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、2023年６月30日現在、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成されております。林健二氏は当社グループ内の法務関連部門で企業法務経験を、坂口洋二氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しており、各監査等委員ともそのすべてに出席しております。監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任や報酬の同意に関する決議、会計監査の相当性評価等を実施しています。

監査等委員は、取締役会や経営執行会議に出席するとともに、期初に策定した監査計画に従い、取締役及び執行役員等との意思疎通・情報交換、国内外子会社へインターネットを経由した手段も活用しながらの事情聴取、内部監査室や会計監査人との情報交換等を実施しております。また、その他に常勤監査等委員は、国内子会社４社の監査役を兼務しており、その取締役会に出席して得た情報については、監査等委員会に報告しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室（１名）が中心となって進めております。内部監査室は監査計画に基づいて、事業部、財務企画部、及び国内子会社、海外子会社を対象にコンプライアンス、財務報告、リスク管理状況などを重点項目として監査を行っており、監査等委員会に対し、年度監査計画の説明を行い、四半期ごとに監査実施状況の報告を行っております。

常勤監査等委員は内部監査室と協働監査を行う等、日常的に双方向の情報交換を行っております。また、会計監査人とは必要に応じて随時に打ち合わせ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

1) 監査法人の名称

RSM清和監査法人

2) 継続監査期間

2021年以降。

3) 業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定責任社員　業務執行社員　市川　裕之 | RSM清和監査法人
指定責任社員　業務執行社員　藤本　 亮

4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

5) 監査法人の選定方針と理由

当社グループ会社全ての監査に対応できる海外ネットワークを有していることから、RSM清和監査法人を選定しました。

6) 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針及び会計監査人の再任、不再任の評価基準チェックリストを策定しており、これらの基準に基づき、監査法人の選定及び活動が適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 48 | － | 48 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 48 | － | 48 | －

2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 （ 1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 27 | 0 | 28 | 0
計 | 27 | 0 | 28 | 0

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務申告補助業務等であります。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務内容及び監査計画等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

5) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積額の算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

役員の報酬等

①　役員の報酬等の額の決定に関する方針

2016年６月21日開催の第68回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、年額170百万円以内（使用人兼務役員の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額は、年額30百万円以内とすることを決議しております。なお、取締役の定員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定款に定められております。当事業年度の報酬につきましては、2016年６月21日開催の第68回定時株主総会で承認された報酬額の範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、2021年２月25日付取締役会決議による各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）に基づき決定しております。なお、当社は、2022年９月より取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置したことにともない、2022年９月27日付の取締役会決議において決定方針を一部改定しております。

決定方針の概要は、以下のとおりです。

（イ）基本報酬（ロ）（ハ）以外の確定額報酬）の額または算定方法

取締役の役割・責務等に応じて基本報酬を決定し、月毎に固定額を支払うこととしています。固定額の改定は、役割・責務が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定することとしております。

（ロ）業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

当社は、未だ経営再建途上にあり、固定報酬の一部自主返上が実施されていることを勘案し、業績連動報酬等は適用しないこととしております。

（ハ）非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプション）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

当社は、未だ経営再建途上にあり、固定報酬の一部自主返上が実施されていることを勘案し、非金銭報酬等は適用しないこととしております。

（ニ）（イ）（ロ）（ハ）の割合（構成比率）

確定額の基本報酬を100％としております。

（ホ）報酬等の付与時期・条件の決定に関する方針

月次払いとしております。

（ヘ）報酬等の決定の委任に関する事項

指名・報酬委員会の提示する個別報酬基準に準拠し、代表取締役が個別報酬案を策定し、指名・報酬委員会の承認を受けた上で、取締役会決議により決定することとしております。

（ト）上記のほか報酬等の決定に関する事項

該当事項はありません。また、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） | 40 | 40 | － | － | － | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 12 | 12 | － | － | － | 2
社外役員 | 9 | 9 | － | － | － | 2

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（b）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。