第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,210,000

3,210,000

  東京証券取引所 
(スタンダード市場)

単元株式数は100株です。

3,210,000

3,210,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年1月31日

638,000

3,210,000

249,777

2,469,365

249,777

552,439

 

(注)有償第三者割当 発行価格783円 資本金組入額 249,777千円、資本準備金組入額 249,777千円

   割当先 釜屋電機株式会社 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

3

18

43

19

8

2,242

2,333

所有株式数
(単元)

-

1,519

2,264

9,975

179

21

17,977

31,935

16,500

所有株式数
の割合(%)

-

4.76

7.09

31.24

0.56

0.06

56.29

100.00

 

(注) 自己株式2,765株は、「個人その他」に27単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)
の総数に対する
所有株式数の割合(%)

釜屋電機株式会社

神奈川県大和市中央6丁目1-6 PSAビルディング

840

26.19

松尾電機投資会

大阪府豊中市千成町3丁目5番3号

219

6.86

松尾 浩和

神奈川県横浜市戸塚区

137

4.29

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

116

3.62

松尾電機従業員持株会

大阪府豊中市千成町3丁目5番3号

103

3.24

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

96

3.01

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

75

2.35

後藤 秀彰

東京都目黒区

45

1.40

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

35

1.12

内外物産株式会社

大阪市中央区瓦町2丁目2番7号

31

0.99

1,701

53.06

 

(注)  松尾電機投資会は当社の取引先企業で構成されている持株会です。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

31,908

3,190,800

単元未満株式

普通株式

16,500

 

発行済株式総数

3,210,000

総株主の議決権

31,908

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれています。

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

松尾電機株式会社

大阪府豊中市千成町
3丁目5番3号

2,700

-

2,700

0.08

2,700

-

2,700

0.08

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

105

73

当期間における取得自己株式

5

2

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

2,765

2,770

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めていません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する安定的な配当の維持及び継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保資金の確保を基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としています。期末配当の決定機関は、株主総会です。

しかしながら、繰越利益剰余金がマイナスであるため、遺憾ながら当事業年度の期末配当を無配とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、将来的な株主利益の確保、新製品開発活動及び経営効率改善のための経営体質強化へ備えることを基本としています。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要

(ⅰ) コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

 当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要な課題として位置づけており、経営の「透明性」及び「効率性」を確保するため、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みの整備を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。

 

(ⅱ) 会社機関の基本説明

(取締役会)

 取締役会は、社内取締役3名及び社外取締役2名の計5名で構成されています。(構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。また取締役会議長は、代表取締役社長陳怡光が担当しています。)

 当社は、月に1回定例取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令で定められた事項や経営上の重要な案件等の業務執行における意思決定を行うと同時に代表取締役の業務執行状況を監督しています。

(監査役会)

 経営の監査機能として、当社は監査役制度を採用しており、原則として月1回監査役会を開催しています。監査役3名のうち2名は社外監査役であり、取締役会等の重要な会議への出席、主要な事業所への往査等の手続きを通じて、客観的立場から会社の業務全般にわたって取締役会の職務執行を監査しています。(構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。また監査役会議長は、常勤監査役花田静夫が担当しています。)

(執行役員)

 当社は、取締役会が業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督していますが、取締役が決定する会社の方針に基づき、その監督のもと業務執行の強化及び迅速化を図るため、業務の機能毎に執行役員を置く執行役員制度を採用しています。

(会計監査人)

 会計監査人からは、会計監査及び会計処理上のアドバイスを適時受けています。

 

(ⅲ) 当該体制を採用する具体的な理由

 当社の事業内容、規模等から当該体制が妥当と判断しています。今後とも工夫を重ね、当社にふさわしいガバナンスの実践に努めてまいります。

 

 

(ⅳ) 会社の機関・内部統制の関連図

 


(b) 内部統制システム整備の状況

 取締役は、取締役会において、業務執行状況の報告を行うとともに、取締役間の執行監視を行っています。また、経営上重要な事項については、社長のほか執行役員で構成する経営会議にて討議しています。なお、当社では、経営原則を整備して価値基準、倫理基準、「考動」指針、事業活動基本方針を策定し、全社員に対する行動規範としています。

 

(c) リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制としては、コンプライアンス、環境、防災、輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの部門において日常的に監視監督を行い、取締役会、経営会議、監査役会へ報告しています。また、当社は、経営原則の一部としてリスク管理基本方針を定め、リスク管理の基本的な方向性を示しています。

 

(d) 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(e) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2024年3月に更新しました。当該保険契約では、取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する内容となっています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生ずる損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

(ⅴ) 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

常俊 清治

17回

17回

常務取締役

網谷 嘉寛

17回

17回

取締役(社外)

石井 啓之

4回

4回

取締役(社外)

張 瑞宗

17回

15回

取締役(社外)

陳 培真

17回

16回

取締役(社外)

周 立

17回

17回

 

(注)石井啓之氏については、2023年6月29日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって

   任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会決議事項に該当する項目以外に、当社の月次決算、必要に応じてサスティナビリティに関する項目等を協議しております。

 

(ⅵ) 報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意に設置する報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

常俊 清治

2回

2回

常務取締役

網谷 嘉寛

2回

2回

取締役(社外)

石井 啓之

1回

1回

取締役(社外)

張 瑞宗

2回

2回

取締役(社外)

陳 培真

2回

2回

取締役(社外)

周 立

2回

2回

 

(注)石井啓之氏については、2023年6月29日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって

   任期満了となりましたので、在任時に開催された当該報酬委員会の出席状況を記載しております。

 

 当該報酬委員会における具体的な検討内容は、業務執行取締役及び取締役を兼務しない執行役員の報酬等に関する事項であります。

 

 
② 取締役の定数

当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款で定めています。

 

③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。

 

④ 自己の株式の取得の要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 6名  女性 2名  (役員のうち女性の比率 25%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
執行役員

陳   怡 光

1971年12月28日

2002年12月

DUPONT TAIWAN LIMITED入社

2012年9月

同社協理

2020年5月

釜屋電機株式会社代表取締役社長

2020年5月

日通工エレクトロニクス株式会社代表取締役会長

2021年6月

双信電機株式会社取締役(現任)

2024年1月

WALSIN TECHNOLOGY CORPORATION AVP, Resistor BU head(現任)

2024年6月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

(注)3

常務取締役
執行役員
総務経理部門長

網  谷  嘉  寛

1960年1月26日

1982年3月

当社に入社

2012年3月

執行役員総務部門長兼経理部門長

2012年6月

取締役執行役員総務部門長兼経理部門長

2014年3月

取締役執行役員総務経理部門長

2016年6月

島根松尾電子㈱取締役

2019年3月

常務取締役執行役員総務経理部門長就任(現任)

(注)3

10

取締役
執行役員
生産部門長

岸 下   学

1966年11月29日

1985年3月

当社入社

2006年3月

当社タンタルコンデンサ生産部門福知山工場長

2011年3月

当社生産部門福知山第2生産部長

2012年3月

当社生産副部門長兼福知山第2生産部長

2013年3月

当社執行役員福知山生産部門長

2018年3月

当社執行役員生産部門長

2019年6月

当社取締役執行役員生産部門長

2022年6月

当社執行役員生産部門長

2024年6月

当社取締役執行役員生産部門長就任(現任)

(注)3

7

取締役

陳  培 真

1973年8月25日

2011年9月

GLOBAL BRANDS MANUFACTURING LTD. 董事長室 執行経理

2016年8月

GLOBAL BRANDS MANUFACTURING LTD.董事長室 協理(現任)

2018年8月

Inpaq  Technology  Co.,Ltd.  董事長(現任)

2021年11月

釜屋電機株式会社取締役(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

0

取締役

陳   明 怡

1973年6月22日

1999年9月

FAT CAPITAL MANAGEMENTアシスタントマネージャー

2002年8月

INDUSTRIAL TECHNOLOGY INVESTMENT CORPORATION副社長

2018年10月

TAIWAN BIOMATERIAL COMPANY LIMITED最高財務責任者

2019年9月

INDUSTRIAL TECHNOLOGY INVESTMENT CORPORATION副社長(現任)

2023年6月

当社監査役

2024年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

監査役(常勤)

花 田 静 夫

1959年9月30日

1983年3月

当社に入社

2010年3月

当社生産部門福知山管理部長兼環境・安全課長

2013年3月

当社福知山生産部門福知山管理部長

2018年3月

当社生産部門福知山管理部長

2022年3月

当社生産部門長付

2022年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

陳   明 清

1976年12月19日

2003年6月

FAR EASTERN NEW CENTURY CORPORATION

2010年6月

TAIWAN TOTO CO.,LTD.課長

2011年5月

SUMITOMO CORPORATION TAIWAN.,LTD. 襄理

2014年4月

釜屋電機株式会社入社

2016年9月

釜屋電機株式会社財務経理部部長(現任)

2018年4月

エルナープリンテッドサーキット株式会社取締役(現任)

2021年6月

双信電機株式会社監査等委員(現任)

2022年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

0

監査役

山 﨑 頼 良

1981年3月2日

2010年2月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2013年10月

公認会計士登録

2014年4月

国連世界食糧計画イタリアローマ本部財務担当官

2018年8月

同機関日本事務所政府連携担当官

2023年3月

山﨑公認会計士事務所代表(現任)

2023年3月

双信電機株式会社取締役監査等委員(現任)

2024年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

 

23

 

 

(注) 1 取締役 陳 培真及び陳 明怡は、社外取締役です。

2 監査役 陳 明清及び山﨑 頼良は、社外監査役です。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6 当社では、各部門の業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

  執行役員は7名で、上記の取締役 陳 怡光、網谷 嘉寛、岸下 学の3名の他、経営・調達管理部門長兼内部監査室長 山地 正人、品質保証部門長 平塚 伸彦、開発部門長 岡田 一人、営業部門長 大屋 達志の4名で構成されています。

7 上記所有株式数には、松尾電機役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

岡 本  健

1954年10月20日生

  1977年4月
  2007年12月
  2012年6月
  2017年10月
  2019年6月
  2023年6月

㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

MUフロンティア債権回収㈱入社

MUフロンティア債権回収㈱大阪統括専務

MUフロンティア債権回収㈱退社

当社監査役就任

当社監査役退任

(注)

1

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社は、2024年6月27日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって、社外取締役2名、社外監査役2名となりました。

 

(a) 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

陳培真氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、釜屋電機株式会社取締役を兼職しています。同社は、当社の筆頭株主であり営業上の取引関係があります。なお、それ以外の兼職先の会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

陳明怡氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、INDUSTRIAL TECHNOLOGY INVESTMENT CORPORATION副社長を兼職していますが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 
(b) 社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

陳明清氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、釜屋電機株式会社財務経理部部長を兼職しています。同社は、当社の筆頭株主であり営業上の取引関係があります。なお、それ以外の兼職先の会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

山﨑頼良氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、山﨑公認会計士事務所代表及び双信電機株式会社取締役監査等委員を兼職していますが、両社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準については、次の事項のいずれにも該当しないことを要件とします。

(ⅰ) 当社の主要株主(直近の事業年度末における議決権所有割合が10%以上の株主をいう。以下同じ。)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社(直近の事業年度にかかる事業報告等において重要な子会社として記載されている法人。以下同じ。)の業務執行取締役等(会社法第2条第15号に定める者。以下同じ。)である者

(ⅱ) 当社を主要な取引先とする者又はその者が法人である場合には、当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等である者

(ⅲ) 当社の主要な取引先又はその者が法人である場合には、当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等である者

(ⅳ) 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者

(ⅴ) 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)

(ⅵ) 当社の主要借入先(直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先)又はその者が法人である場合には、当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等である者

(ⅶ) 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者)

(ⅷ) 過去3年間において、上記(ⅰ)から(ⅶ)のいずれかに該当していた者

(ⅸ) 上記(ⅰ)から(ⅷ)のいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族

(ⅹ) 当社の使用人の二親等以内の親族

(xi) 過去3年間において、当社又は子会社の取締役その他使用人のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族

(xii) 前各項のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

(xⅲ) その他東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていない者

    (注)・上記により独立性を有するものと判断されている社外役員は、上記事項のいずれかに該当すること

          となった場合は、直ちに当社に通知するものとする。

        ・上記事項において「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間売上高が5%を超える場合をいう。

 

(d) 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部

  門との関係

  内部監査室及び会計監査人と常に緊密な連携、協調を保ち、社外取締役又は社外監査役として意見を述べています。

社外取締役は、定期的に開催される取締役会において、専門家又は企業経営者としての経験・専門的見地から経営全般に対して提言し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び経営の監督を実施します。

社外監査役は、定期的に開催される監査役会及び取締役会に出席し、金融機関業務経験者及び財務・会計の専門家としての経験・専門的見地から提言し、かつ内部監査室及び会計監査人と常に緊密な連携を図り、企業統治機能を充分に発揮しています。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社に於いて監査役は常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名で監査役会を構成し、取締役、会計監査人と定期又は不定期に、協議意見交換を行っています。

当事業年度において、当社は監査役会を原則毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については下記のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

花田 静夫

14回

14回

監査役(社外)

岡本 健

4回

4回

監査役(社外)

平泉 憲一

4回

4回

監査役(社外)

陳 明清

14回

14回

監査役(社外)

陳 明怡

10回

10回

 

(注)1 岡本健氏及び平泉憲一氏については、2023年6月29日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって
任期満了となりましたので、在任時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

   2 陳明怡氏については、2023年6月29日開催の第74回定時株主総会において、新たに監査役に選任さ

     れましたので、監査役の就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画を策定し、取締役会や経営会議などの重要会議に出席し、必要に応じて助言・提言を行っています。

監査役と会計監査人は、年度監査計画や決算前後での意見交換、会計基準変更時等の会合の開催等、常に緊密な連携・協調を保ち、監査精度の向上に努めています。

また、常勤監査役の活動として棚卸の立会いや往査を行い、稟議書などの重要書類の閲覧など期中監査及び期末監査を実施しています。

 

② 内部監査の状況

当社に於いて内部監査室(2024年3月末現在3名)を設置し、監査計画、監査の実施、監査報告書等を定めた内部監査規程を制定し、その規程に基づいて内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善を図っています。

内部監査室は、代表取締役社長直轄であり、代表取締役社長指示の元、監査計画の立案、実施、報告及びフォローアップを行います。年度内部監査報告書は、代表取締役社長、常勤監査役に配布し内部監査の実効性を確保しています。加えて、内部監査室は、監査役との情報の交換も行っています。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

16年間

c.業務を遂行した公認会計士

監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりであります。

  指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 池田 哲雄

  指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉永 竜也

(注)第2四半期までの四半期レビューは柏木忠及び池田哲雄が業務を執行し、その後、柏木忠から吉永

竜也に交代しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      2名

その他          13名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待でき、独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規契約を除く。)の処分を受けました。

監査役会としては、太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また今回の処分が、当事業年度の当社の監査業務に影響を与えるものではなく、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

 

④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

23,000

500

 

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)に関する指導助言業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 企業規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況をふまえ、当事業年度の監査時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会社法第399条第2項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬等

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

55,209

46,752

8,457

2

監査役
(社外監査役を除く)

10,800

10,800

1

社外役員

27,000

27,000

8

 

 

(b) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

 

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(d) 役員報酬等の額の決定に関する方針

(i) 役員報酬決定方針

(イ) 役員報酬については、1989年6月29日開催の第40回定時株主総会の決議により、取締役の報酬額は月額9,000千円以内(決議当時の員数6名)、監査役の報酬額は月額2,500千円以内(決議当時の員数3名)とされました。

 

(ロ) 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主の長期的利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、当該基本方針は、取締役会で決議されております。

   具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で監督機能を担う観点から、基本報酬のみとしております。

   取締役の報酬等に関する事項の決定プロセスは、社長、総務担当役員及び1名以上の社外取締役で構成される報酬委員会からの社内規程に基づく答申により取締役会で決定されております。また、当社の監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定する事が監査役の協議により決定しております。

   なお、役員に対するストックオプション制度は採用せず、役員退職慰労金制度は既に廃止しました。

 

(ハ) 取締役の個人別報酬等の額は、当社が任意に設置する報酬委員会が十分に審議・承認した役位別支給基準等に関する内容が答申されていることから、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

  (資料)2023年4月1日から2024年6月27日の当該報酬委員会開催状況

当事業年度における報酬委員会の開催日

2023年6月12日

 

2024年3月11日

当期間における報酬委員会の開催日

2024年6月12日

 

 

(ニ) 業績連動報酬等については以下のとおりです。

・業務執行取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとに当社の業績を勘案して決定される現金報酬とします。

・業績連動報酬に係る指標とその値は、客観性及び透明性の観点から営業利益とし、中期経営計画等と整合

 するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うもの

 とします。

・業績連動報酬の算定方法については、原則として、外部公表の業績予想数値及び直近の月次決算の動向に

 よる営業利益を指標とし、上記の取締役の報酬等に関する事項の決定プロセスに基づき決定します。当事

 業年度の営業利益は254百万円となりました。

 

・なお、上記で算定した営業利益の数値と本決算による営業利益の数値の乖離が大きい場合等は、定時株主

 総会終了後の取締役会で、その時点の業績動向も含めて見直しを行うものとします。

 

(ⅱ) 役員賞与決定方針

 役員賞与の支給の有無及び水準については、会社業績を勘案し、役員賞与を支給する場合の取締役、監査役のそれぞれの総額は取締役会の議を経て株主総会で決定されます。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける事を目的とする株式を、純投資目的である投資株式として考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

  内容

 該当事項はありません。

 

b.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

         特定投資株式

           該当事項はありません。

 

     みなし保有株式

           該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

2

15,000

2

15,000

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

550

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

     該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

     該当事項はありません。