第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
２ 2014年８月６日から2019年７月９日の営業終了時（行使請求地時間）までとする。但し、本社債発行要項に基づき、(Ａ)当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業終了時（行使請求地時間）まで（但し、各本新株予約権付社債所持人の権利として繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(Ｂ)組織再編、当社普通株式の上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業終了時（行使請求地時間）まで、(Ｃ)本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、(Ｄ)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年７月９日より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、(ⅰ)当社の組織再編その他の取引を本新株予約権付社債の要項に従って行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、当該組織再編その他の取引の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日間を超えない当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできず（この場合、当社は当該期間開始の30日以上前に、本新株予約権付社債所持人に対し、かかる行使停止の決定及びその期間を通知するものとする。）、(ⅱ)本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
３（１）組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び財務代理契約上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
（２）上記(１)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
（イ）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
（ロ）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（ハ）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(注)１と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値（当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本(ハ)において同じ。）に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、本新株予約権付社債所持人が当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合にその保有する新株予約権付社債の数に応じて得たであろう数の当社普通株式と同等の経済的利益（当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を受領できるように、転換価額を定める。
（ニ）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
（ホ）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日又は上記(１)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(注)２に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（ヘ）承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
（ト）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（チ）組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
（リ）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
４（１）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
（２）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
５ 2016年６月29日開催の第60回定時株主総会において、期末配当金を１株につき22.5円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、2016年３月期の年間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2016年４月１日に遡って転換価額を2,055.7円から2,051.8円に調整いたしました。事業年度末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式12,700,990株は「個人その他」に127,009単元及び「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
なお、自己株式12,700,990株は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は12,699,990株であります。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が21単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 上記の信託銀行所有株式には、信託業務に係る株式が次のとおり含まれております。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式12,699千株があります。
３ 株式会社三井住友銀行は上記のほか、当社株式6,365千株(2.58％)を退職給付信託に拠出しており、議決権行使については同行が指図権を留保しております。なお、当該株式数は株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式数に含まれております。
４ 2018年10月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか３社が2018年10月22日現在、15,588千株(6.02％)を保有している旨、2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社ほか２社が2018年12月14日現在、16,131千株(6.23％)を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使の基準日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,100株(議決権21個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) このほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)
あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2019年６月４日からこの有価証券報告書提出日までの取得によるものは含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによるものは含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における「株式数」及び「処分価額の総額」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによるものは含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定配当の維持を基本に、利益水準、財務状況、配当性向、将来の事業展開・業績見通しなどを総合的に勘案し成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当については、上記方針を踏まえ、普通配当につき前期実績の１株につき40円から５円増配の１株につき45円としております。
内部留保資金の使途については、企業の安定成長に必要な研究開発や投資に充当していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、経営目標を確実に達成し企業価値を継続的に高めていくためには、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取り組みを実施しております。
① コーポレート・ガバナンス体制の概要等
イ．機関設計
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営監視機能の強化を重要課題と位置付けております。この課題に適切に対応すべく、取締役会については、監督機能を強化し、業務執行については、取締役会による適切な監督のもと執行の迅速化と効率化を図るため、2019年６月27日の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役及び執行役員のミッションを明確にした上でコーポレート・ガバナンス体制の強化を図り、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
ロ．取締役会・取締役
取締役会は、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担っており、法令、定款及び取締役会規則で定められた経営の重要案件を審議・決定しております。業務執行の効率性・機動性を高めるため、法令、定款及び取締役会規則に規定する付議基準に満たない事項については執行役員に権限委譲しております。なお、法定決議事項のほか特に重要な業務執行案件については、取締役会で決議を要することとし、留保権限を持たせることにより、その監督機能を実質的に担保しています。
取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、以下の８名の取締役で構成しております。取締役の３分の１以上を社外取締役とし監督機能の強化を図っております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社内取締役４名、社外取締役１名）
・監査等委員である取締役 ３名（うち社内取締役１名、社外取締役２名）
＊取締役の氏名は、「(2) 役員の状況」に記載の通りです。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、経営責任を明確にし経営環境の変化に迅速に対応できるよう１年としております。
取締役の経営監督機能が有効に機能するために、多様な視点・経験・能力を持つメンバー構成とすることが必要であると考えており、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、幅広い見識と豊富な経験を有する社外取締役で構成しております。さらに、企業経営の経験と実績や、技術開発・営業・財務等各領域での専門性など、構成メンバーのバランスを勘案しております。
社内出身の取締役候補者については、業績・能力・人格ともに優れた、取締役に要求される資質を有し、経営責任を果たしうる人物を見極め指名委員会において選定いたします。
社外取締役は、経営に外部視点を取り入れ経営の透明性を高めるとともに、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として選任することとしており、取締役会などにおいて多角的かつ社会貢献視点での意見・提言をいただける有識者を招聘いたします。
社外取締役に対しては、その役割及び機能が発揮できるよう、取締役会付議案件について取締役会事務局から事前説明を行うなどのほか、工場や事業所の視察、主要部門との情報交換の実施など、カシオグループの状況を随時把握できるよう様々な機会を設けます。
ハ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しております。常勤の社内取締役である内山知之氏が委員長を務め、社外取締役である千葉通子氏及び阿部博友氏が委員となっております。千葉通子氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しております。阿部博友氏は、総合商社において海外勤務経験が豊富であり、大学院の教授として法務に関する専門的な知識と経験を有しております。
監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査等委員会で定めた監査方針と業務分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意思決定の適正性を確保するための発言を適宜行います。また、社長との定期的な会合を実施し意思疎通を図っているほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）などからの聴取や報告、重要事項の決議書類の閲覧などを通して、厳正な監査を実施いたします。また、必要に応じ社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と連携して情報収集や意見交換を行うほか、監査等委員会のサポートをするための専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図ります。
ニ．執行役員制度・執行役員
執行役員は、取締役会が決定した方針に従い、その監督の下で権限委譲を受けて業務執行を分担しております。業務執行上の重要事項については、関係する執行役員と取締役が出席する執行役員会で審議し、情報共有及び全社的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとっております。執行手続きの詳細については業務執行決裁権限規程に定めております。
執行役員候補者については、能力・実績をもとに連結経営をさらに発展させることのできる優秀な人材を指名委員会において選定しております。その任期は取締役と同様に１年です。
ホ．指名委員会・報酬委員会
取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めるため、取締役会の下に諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
指名委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申いたします。
報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。
両委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は４名で構成しております。委員会のメンバーは、以下の通りです。
（指名委員会）
委員長：社外取締役 尾﨑元規氏
委 員：代表取締役社長 樫尾和宏氏、取締役 山岸俊之氏、社外取締役 千葉通子氏
(報酬委員会）
委員長：社外取締役 阿部博友氏
委 員：代表取締役社長 樫尾和宏氏、取締役 高野晋氏、社外取締役 千葉通子氏
へ．内部監査
内部監査部門は４名で構成し、グループ共通の基準に基づいて組織の運営状況の監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査等委員である取締役（社外取締役を含む。）には、専任スタッフを配置し、業務をサポートすると共に、日頃より意見・情報交換を行い、四半期毎に定期会合を実施いたします。また、内部監査の計画及び内部監査実施後には監査項目に基づいた概要報告を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため相互の連携を図ります。内部監査結果については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報告を実施いたします。
ト．会計監査人
会計監査人による外部監査においては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、宍戸通孝氏、宮原さつき氏、柴田叙男氏の３氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名で構成されております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の実施監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換を適宜行うなど、相互の連携を図っております。
チ．ＣＳＲ経営・リスク管理体制
取締役会の下部に、社長を委員長とし全役員が参加するＣＳＲ委員会を設置し、中長期のＣＳＲ活動方針を定めると共に、専任組織として「サステナビリティ推進部」を設け、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）をはじめとする社会的課題の解決に本業を通じて貢献すべく、ＣＳＲ経営の一層の進化に取組んでおります。
リスク管理体制は、2006年５月の会社法施行に合わせ「リスク管理基本方針」を制定し、体制及び仕組みを構築しております。ＣＳＲ委員会の下で関連部門がリスク管理活動を主体的に推進する体制としており、運用全体の統括及び進捗管理と評価を行う事務局と、リスク管理活動の適切性を監査する監査部門をそれぞれ設置しております。
情報開示については、株主や投資家の皆様、その他のステークホルダーの皆様に、四半期毎の決算説明会、事業報告書で経営状況の開示を行うと共に、年度毎に発行する「サステナビリティレポート」でＣＳＲ活動結果の報告を行い、またホームページの充実などを通して迅速かつ正確な情報の提供を進めております。
2008年４月より金融商品取引法により義務付けられた「内部統制報告制度」に対して、財務報告の適正性及び信頼性の確保を目的に「基本方針」を定め、経理部門、情報システム部門、サステナビリティ推進部及び内部監査部門のメンバーで構成する内部統制委員会を設置し、推進しております。
2010年12月には、国連グローバル・コンパクトに署名し「人権・労働基準・環境・腐敗防止」の４分野に渡る国連グローバル・コンパクト１０原則を支持し、実践していくことを誓約しており、また、2012年度より社会的責任の国際標準規格であるＩＳＯ２６０００に基づいてＣＳＲ活動を展開し、さらなる進化を目指しております。
こうした様々な取組みにより当社のコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると考えております。
今後とも様々な取組みを通して、引き続きコーポレート・ガバナンスを強化していく所存であります。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ会社は、『創造 貢献』の経営理念に基づき、「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を定め、以下の通り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
イ. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため
の体制
ａ．取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、法定事項並びに当社及びグループ会社の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督することにより、法令、定款に反する行為を未然に防止する。
ｂ．職務の遂行に係る各種法令を遵守するべく、必要に応じて方針・規程・規則等の文書類を整備し、ＣＳＲ委員会を始めとする各種委員会での審議・検討を経て、ルールの周知・徹底を図る。
ｃ．法令違反行為等に関する問題を相談又は通報する窓口として「公益通報ホットライン」を社内外に設置し、整備・運用を図る。通報者に対しては不利益のないことを確保する。
ｄ．市民社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関わりを持たず、不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。
ｅ．上記ル－ルの妥当性と運用の適切性について内部監査等、継続的な見直しによる改善を行い、不祥事の未然防止を図る。
ロ．当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務執行に係る情報は「文書管理規程」、その他の規則に基づき、各担当部門が保存及び管理する。
ハ．当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、ＣＳＲ委員会の下で関連部門と事務局が一体となって推進する体制を確立する。
ｂ．製品安全リスクについては、製品の安全に対するお客様の信頼に応えることが経営上の重要な課題であるとの認識のもと「製品安全に関する基本方針」を定め、推進体制を構築する。
ニ．当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社及びグループ会社の経営上の重要案件は、取締役会で審議・決定する仕組みをとり、原則として毎月１回以上開催することにより経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う。
ｂ．業務執行上の重要事項については、当社の執行役員及び取締役（監査等委員含む。）が出席する執行役員会で審議・決定し、グループ横断的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとる。
ｃ．執行手続の詳細については、「業務執行決裁権限規程」、「グループ会社決裁権限規程」に定める。
ｄ．グループ会社は、連結ベースの経営計画、グループ会社決裁権限規程、各種グループ基本方針等に基づき、職務執行体制を構築する。
ホ．当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
ａ．業務の適正を確保するために「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を基礎として、諸規程を定める。
ｂ．当社は、グループ会社担当役員制度によりグループ会社ごとに当社の取締役あるいは執行役員を担当に割り当て、「グループ会社決裁権限規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い必要に応じてモニタリングを行う。
ｃ．財務報告の適正性及び信頼性を確保すべく推進体制を構築し、業務フロー及び財務報告に係る内部統制を点検の上、文書化し、評価、改善を行う。
ヘ．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）からの独立性に関する事項
ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する。
ｂ．監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒に関する事項は、監査等委員会の事前同意を必要とする。
ト．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をする
ための体制その他監査等委員会への報告に関する体制と監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保す
るための体制
ａ．当社の取締役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。
ｂ．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、当社のグループ会社担当役員に遅滞なく報告し、当該担当役員は遅滞なく当社監査等委員会に報告する。
ｃ．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社監査等委員会に報告する。
ｄ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。
ｅ．当社内部監査部門は当社及びグループ会社の監査結果を定期的に当社監査等委員会に報告する。
ｆ．公益通報ホットライン事務局は通報状況・処理状況を当社監査等委員会に報告する。
ｇ．当社監査等委員会へ報告をした者に対しては不利益のないことを確保する。
ｈ．当社監査等委員会が当社に対して職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等を請求したときは速
やかに処理する。
ｉ．当社監査等委員である取締役は、当社内の重要な会議に出席できる。
ｊ．当社及びグループ会社の重要な稟議書は決裁終了後、当社監査等委員会に報告する。
③ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限定額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
④ 取締役の員数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、18名以内とする。また監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めています。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしていません。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への利益還元の機会を増やすためであります。
ロ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ハ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の責任について、法令の定める範囲で一部免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役に社内外を問わず広く適切な人材を招聘できる環境を整備し、また、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役尾﨑元規は、社外取締役であります。
２ 取締役監査等委員千葉通子、阿部博友は、社外取締役監査等委員であります。
３ 1999年６月より執行役員制を導入しております。
４ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 所有株式数には、カシオ計算機役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2019年６月分の持株会による株式数については、提出日(2019年６月27日)現在確認ができないため、2019年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
７ 2019年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社へ移行しました。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成しております。
当社では、社外役員の独立性については、以下の事項に該当しない場合に独立性を有すると判断いたします。
イ．会社法で定める社外取締役、社外監査役の資格要件を満たさない者
ロ．当社及びグループ会社の主要な取引先もしくはその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員等の重要な
使用人。以下同）
ハ．当社及びグループ会社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者
ニ．当社の主要株主である者もしくはその業務執行者
ホ．当社及びグループ会社が主要株主となる会社の業務執行者
ヘ．当社及びグループ会社の会計監査人である公認会計士または監査法人に所属する者
ト．当社及びグループ会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家また
は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者（役員、重要
な使用人。以下同）をいう）
チ．当社及びグループ会社から多額の寄付金を受領している団体等に所属する者
リ．当社及びグループ会社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
ヌ．就任前３年間において上記ロからリに該当していた者
ル．上記ロからヌのいずれかに該当する者の親族（本人の配偶者、二親等内の親族）
社外取締役の尾﨑元規氏は、長年にわたり大手企業の経営者を務めた経験を有しており、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため、2019年６月27日の第63回定時株主総会において選任されました。
同氏は公益財団法人花王芸術・科学財団、公益社団法人企業メセナ協議会、公益財団法人新国立劇場運営財団の業務執行者でありますが、当社と各法人との間には特別の関係はありません。また、同氏は2014年３月まで花王株式会社の取締役 取締役会会長を務めておりました。同社は当社製品の販売先でありますが、その取引規模は当社の連結売上高の１％未満（2019年３月期実績）であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
以上のことを総合的に勘案した結果、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であり、独立性を有していると考えております。
監査等委員である社外取締役の千葉通子氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけると判断し、2019年６月27日の第63回定時株主総会において選任されました。
同氏は千葉公認会計士事務所の公認会計士でありますが、当社と同事務所との間には特別の関係はなく、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であり、独立性を有していると考えております。
監査等委員である社外取締役の阿部博友氏は、総合商社において海外勤務経験が豊富であり、大学院の教授として法務に関する専門的な知識と経験を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけると判断し、2019年６月27日の第63回定時株主総会において選任されました。
同氏は一橋大学大学院法学研究科の教授でありますが、当社と同大学との間には特別の関係はなく、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であり、独立性を有していると考えております。
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(１) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制の概要等」に記載しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査の状況は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体
制の概要等 ハ. 監査等委員会」に記載のとおりです。
② 内部監査の状況
内部監査の状況は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制の概要
等 ヘ. 内部監査」に記載のとおりです。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宍戸 通孝
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宮原 さつき
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴田 叙男
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名で構成されております。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定について、監査品質管理体制、独立性、グローバルな監査体制、監査実績、監査報酬の妥当性などを総合的に検討し判断しております。
監査役会は会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。
ｅ．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、会社法第340条第１項各号に定める項目の該当はなく、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査の遂行に問題はないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ｂ．その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
当社の連結子会社であるCasio Computer (Hong Kong) Ltd.及びCasio Europe GmbH他23社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるKPMG Internationalに属しているメンバーファームに対して監査報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるCasio Computer (Hong Kong) Ltd.及びCasio Europe GmbH他24社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるKPMG Internationalに属しているメンバーファームに対して監査報酬を支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、監査日数、会社規模、業務の特性等を勘案した上で決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人及び社内関係部署から収集した情報等に基づき、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、企業の持続的な成長に向け、市場競争力のある報酬水準と、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブとすることを、基本方針としており、原則的には役位に関わらず同じ方針としています。
報酬体系は、固定報酬（月俸）と業績連動報酬（賞与及び株式関係報酬）で構成しております。
業績連動報酬のうち、まず、賞与の設定については、該当する期の売上高と営業利益を主な指標としております。この理由は、業績伸長を図るための経営努力の結果を、最もよく反映する指標であると考えるためです。具体的には、売上高と営業利益の目標達成度及び実績額等を基礎に、事業実態等の定性的要素も加味し決定しております。なお、当事業年度の役員報酬の指標とした連結売上高は目標3,400億円に対し実績2,981億円、連結営業利益は目標350億円に対し、実績302億円でした。
次に、株式関係報酬については、株主との価値の共有化・株価目標志向を目的に、固定報酬（月俸）の一定割合について、役員持株会を通じた自社株報酬として設定しております。
また、報酬水準は、競合他社ベンチマークを参照しており、定期的な見直しを行っております。
これらの基本方針及び報酬水準の決定にあたっては、社外取締役をメンバーとする報酬委員会で審議し取締役会に提案の上、取締役会にて決議いたしております。なお、当事業年度におきましては、2018年６月28日開催の第62回定時株主総会後の取締役会において、報酬委員会の提案を受け、役員報酬の額等について審議を行いました。
社外取締役及び監査役の報酬は固定の月額報酬のみで構成しております。監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
・報酬構成比率について業績連動報酬の比率を高め、固定報酬60％、業績連動報酬40％を原則とします。ただし、個別の役割に応じて多少の構成比率の調整を行うことがあります。
・2019年６月27日開催の第63回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役４名に対し譲渡制限付株式報酬を導入することを決議いただいております。
・2019年６月27日開催の第63回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役の報酬は固定の月額報酬のみで構成し、監査等委員である取締役の個別報酬は監査等委員の協議により決定いたします。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第63回定時株主総会において取締役５名（うち社外取締役１名）に対して年額４億円以内（（うち社外取締役分年額３千万円以内）ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第63回定時株主総会において監査等委員である取締役３名に対して年額７千万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第53回定時株主総会において取締役12名に対して年額７億円以内（ただし、使用人分給与及び役員退職慰労引当金繰入額は含まない。）と決議いただいております。
３ 監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第51回定時株主総会において監査役４名に対して年額７千万円以内（ただし、役員退職慰労引当金繰入額は含まない。）と決議いただいております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的株式には、専ら株式価値の変動または配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加え企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。なお、純投資目的の株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、安定的取引関係の構築・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先について、当該相手先の株式を保有することがあります。
ただし保有する場合は、当該相手先との取引関係の合理性、各社からの便益・リスクが当社の資本コストと見合っているか等について取締役会において定期的に検証を行い、保有の意義や合理性が乏しいと判断される場合には、市場動向や事業への影響、タイミングなどを勘案しつつ売却いたします。なお、2018年度の取締役会において保有の適否を検証した結果、保有の意義や合理性が乏しいと判断された銘柄については、縮減の方向で進めております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 定量的な保有効果につきましては記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性は、当該相手先との取引関係の合理性、各社からの便益・リスクが当社の資本コストと見合っているか等の観点から検証を行っております。
２ 主要なグループ会社での保有を確認しております。
みなし保有株式
（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 定量的な保有効果につきましては記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性は、特定投資株式に準じた方法で検証を行っております。
３ 主要なグループ会社での保有を確認しております。