第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2013年10月31日 |
2014年９月30日 |
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付与の対象者の区分及び人数 （名） |
当社および子会社の取締役、従業員 156人（注）３ |
当社および子会社の取締役、従業員 159人（注）４ |
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新株予約権の数（個）※ |
263 （注）５ |
377 （注）５ |
|
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 28,930 |
普通株式 41,470 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 13,627 |
１株当たり 12,300 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年11月２日 至 2023年10月31日 |
自 2016年10月３日 至 2024年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
－ |
－ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
１個の新株予約権につき一部行使はできないものとする。 |
|
|
新株予約権割当の対象者は、新株予約権行使時において当社または当社の子会社の取締役または従業員等であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役または従業員等の地位を失った後も６か月間に限り、新株予約権を行使することができる。一方、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。 |
新株予約権割当の対象者は、新株予約権行使時において当社または当社の子会社の取締役または従業員等であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役または従業員等の地位を失った後も２年間に限り、新株予約権を行使することができる。一方、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。（注）６ |
|
|
新株予約権割当の対象者が、新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人のうち当社が指名する１名が新株予約権を行使することができる。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権は譲渡をしてはならない。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
|
※ 当事業年度の末日 (2019年３月31日) における内容を記載しております。提出日の前月末現在 (2019年５月31日) において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付 (自己株式を移転) する株式１株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に付与株式数を乗じて得られる金額であります。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価額（１円未満の端数は切り上げる。）とします。ただし、その金額が、新株予約権の割当日の終値の価額を下回る場合には、当該終値を行使価額とします。
２．当社が株式の分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り捨てます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分（新株予約権の行使の場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり行使価額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新株式発行前の株価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
また、合併、株式分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
３．当事業年度の末日 (2019年３月31日) におきましては、付与対象者は当初付与時から79名減少し77名であります。
４．当事業年度の末日 (2019年３月31日) におきましては、付与対象者は当初付与時から104名減少し55名であります。
５．当事業年度の末日 (2019年３月31日) において新株予約権１個につき目的となる株式数は、110株であります。
６．2015年５月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、「新株予約権の行使の条件」の一部変更を行っております。これにより「ただし、当社または当社の子会社の取締役または従業員等の地位を失った後も６か月間に限り、新株予約権を行使することができる。」という条件が「ただし、当社または当社の子会社の取締役または従業員等の地位を失った後も２年間に限り、新株予約権を行使することができる。」に変更されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2018年６月29日 (注) |
△1,507,584 |
38,513,152 |
－ |
9,404 |
－ |
12,007 |
(注) １．自己株式の消却による減少です。
２．2019年５月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年５月31日に自己株式131,332株を消却し、発行済株式総数残高は38,381,820株に減少しています。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式2,050,423株は、「個人その他」に20,504単元及び「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しております。
２ 上記「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が59株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （百株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
ジェーピー モルガン チェース バンク 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON, MA 02101, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
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みずほ信託銀行株式会社 信託口0700065 |
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みずほ信託銀行株式会社 信託口0700066 |
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|
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|
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計 |
－ |
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（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、みずほ信託銀行株式会社信託口0700065、みずほ信託銀行株式会社信託口0700066、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、の所有株式は全て信託業務に係る株数であります。
３．2019年３月31日現在における、ジェーピー モルガン チェース バンク 380055、ステート ストリート
バンク アンド トラスト カンパニー 505223の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
４．当社の自己株式20,504百株は、上記の表から除いております。
５．2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2018年８月１日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （百株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式の割合 （％） |
|
ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー |
1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105-0048 U.S.A |
47,959 |
12.45 |
６．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2019年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （百株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式の割合 （％） |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー |
111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts, 02199 U.S.A |
32,196 |
8.36 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が59株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得
会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会 (2018年11月14日) での決議状況 (取得期間 2018年11月15日) |
75,000 |
894,750,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
75,000 |
894,750,000 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式（注） |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会 (2019年２月19日) での決議状況 (取得期間 2019年２月20日) |
50,000 |
595,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50,000 |
595,000,000 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式（注） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,537 |
82,167,898 |
|
当期間における取得自己株式（注） |
15 |
184,600 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,507,584 |
17,004,042,951 |
131,332 |
1,486,822,837 |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式の無償割当）(注)２ |
1,742,429 |
19,646,111,748 |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
49 |
522,827 |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
2,200 |
24,813,380 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 (注)１ |
2,050,423 |
－ |
1,919,106 |
－ |
(注)１．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
２．2018年１月30日開催の取締役会において、2018年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき、普通株式0.05株の割合にて当社保有の自己株式を無償で割り当てる旨を決議しております。
３【配当政策】
当社の配当政策の基本的な考え方は、経営の基本方針に基づき、経営基盤を強化し、成長路線の確立を図るとともに、財務体質をより一層充実させ、安心されるまた期待される企業を目指して、安定した配当を継続して行くことを基本とし、業績及び経営環境等を総合的に勘案して実施していくことが肝要と考えております。また、株主還元充実の視点から、資本効率の向上を図るため自己株式の取得も併せて実施していきたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の配当につきましては、期末配当として１株につき120円を実施いたします。なお、中間配当金として実施いたしました１株につき120円と合わせて年間配当金は240円となります。
なお、内部留保資金につきましては、中長期的な視野に立って、今後ますます進展する技術革新に対する研究開発投資、グローバル化に伴う設備投資や経営環境の変化に対応した機動的なＭ＆Ａなどに備えて参りたいと考えております。
なお、配当の基準日及び回数の変更は、現状では予定しておりません。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たりの配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グローバル市場における長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しており、次の基本的な考え方に沿って、これに取り組んで参ります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・株主・顧客・供給者・従業員・地域社会等全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
・取締役会により企業戦略等の大きな方向性を示し、経営幹部によるリスクテイクを支える環境整備をし、独立・客観的な立場から業務執行に実効性の高い監督を行います。
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
＜企業統治の体制の模式図＞
＜企業統治の体制の概要＞
・当社は、監査役会設置会社であります。
・取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、月１回以上開催しております。
・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、運営されております。
取締役会および監査役会の構成員は『（２）① 役員の状況』をご参照ください。
・社外取締役を除く取締役、執行役員、本部長および常勤監査役で構成する本部長会を月１回以上開催し、業務執行についての連絡・調整等を行っております。本部長会における議長は取締役社長が務めております。
＜企業統治の体制を採用する理由＞
取締役会では迅速な意思決定を行い、各取締役が業務の執行状況を相互に監督し、経営チェック機能を果たしております。また、４名の独立・社外役員を招聘しており、当該役員に、より客観的な観点から経営監督の役割を担ってもらうとともに、当該役員から、他企業の経営経験者や公認会計士として、多様な経歴による多面的な観点からの有用なアドバイスを得て、経営判断の妥当性を確保しております。
以上により、現状の体制が適切であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
当社グループは、内部統制システムについては企業目的を達成するために欠かせないものと認識しております。従いまして、事業経営の有効性および効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に係わる法令その他の社会規範遵守を促進することを目的として、当社グループの事業環境及び業容に見合った、株主その他ステークホルダーの利益のために最も適切な内部統制システムを整備、運用してまいります。
＜内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況＞
・業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築につきましては、取締役会においてその基本方針を決議し、整備を進めております。
・取締役が、その担当業務ごとに年度の方針を定め、これを受けて各部門の責任者は、実施すべき具体的な目標及び分担など効率的な達成方法を立案し、社長の承認を経て実行に移しております。取締役会は、グループ会社も含め定期的にその結果のレビューを実施し、フィードバックすることにより、効率的な職務遂行を実現しております。
・「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社グループの行動規範を、グループ会社全従業員に周知するとともに、弁護士等の社外の専門家と密接に連携し、コンプライアンスの徹底に努めております。また、当社グループの役員・従業員を対象とした内部通報制度を設け、適切に運用しております。なお、通報者に対し不利益な取扱いをすることを禁止しております。法令違反等の事実が判明した場合には、担当部署において是正措置および再発防止策等を策定し、実施します。
・取締役は、その担当業務ごとに「リスク管理規程」、「グループ会社管理規程」ほか規程の整備などグループ会社全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。
・「CSR・リスク管理委員会」およびその下部組織を設置し、業務執行上のリスク情報を共有化して、リスク管理を行っております。
＜当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞
・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告は、当社の「グループ会社管理規程」に基づき、管理担当役員が関係部門と連携してグループ会社を管理・指導し、必要に応じて経営等に関する資料の提出を求める体制としております。
・グループ会社の損失の危険の管理に関しても、リスク管理に関する規程を適用し、グループ会社の役員・使用人にもそれに従って業務を執行することを求めております。
・グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定期的にグループ会社から事業内容の報告を受けるとともに、重要案件については、事前協議を行っております。
・グループ会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の役員等がグループ会社の役員等に就任するほか、当社の監査役および内部監査部門による監査等を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要等
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の合計額（最低責任限度額）を限度とする契約を締結しております。
また、当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待される役割をより円滑に果たせるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ 剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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|
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||||||||||||||||||
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専務取締役 技術本部長 |
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|
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||||||||||||||||||
|
取締役 製作本部長 |
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|
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|
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||||||||||||||||||
|
取締役 技術本部 副本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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取締役 管理本部長 |
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取締役 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役および社外監査役と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ております
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する事項等を参考にして、社外取締役独立性基準を定めております。
社外取締役および社外監査役の役割、機能および選任状況に対する考え方は以下のとおりであります。
＜社外取締役＞
・堀田健介氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。
・元永徹司氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。
＜社外監査役＞
・杉島光一氏は、公認会計士として企業会計に関わる豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。
・三浦健太郎氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
３名の監査役のうち２名は社外監査役であり、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針および監査計画などに従い、経営の執行状況、内部牽制、コンプライアンス、内部監査および内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。
また、社外取締役による監督および社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言をいただいており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名にて構成されております。
・監査役３名が取締役会に出席するほか、取締役等から直接業務執行について聴取するなど充分な監査を行っており、監査役制度が有効に機能しております。
・監査役は、人事総務部・経理部・ＩＴ統括部等内部統制部門から、内部統制システムの整備・継続的改善の状況を聴取し、必要に応じて指摘・提言・意見表明を行っております。
・取締役会に出席し、積極的な意見交換を行うとともに取締役との情報交換を行うことで実効性のある監督に努めています。
・監査役は、経理部・社長室内部監査グループおよび会計監査人と定期的な情報交換等密接な連携を図りつつ、監査計画に基づいた監査を実施しております。
・社外取締役・社外監査役に対しては、人事総務部がその監督・監査に必要な資料の提供等を行っております。
なお、社外監査役 杉島 光一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査は、社長直轄の独立した社長室内部監査グループ員１名が、内部統制部門における業務の適切性・有効性を検証し、適宜、当該部門に課題解決策の提出を求める等指示するとともに、重要な事項については、社長に報告しております。社長室内部監査グループと人事総務部・経理部・ＩＴ統括部は、共同して内部統制の整備・運用を実施しており、会計監査人とも協議のうえ、改善を進めております。
このほか、重要な子会社に対しては経理部による内部実地監査を定期的に行い、その結果を社長に報告するとともに、改善活動を当社と連携して行っております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b) 業務を執行した公認会計士
森本 泰行
池田 幸恵
(c) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他６名
(d) 監査法人の選定方針と理由
会計監査法人の選定にあたり、当社では選定基準項目を定め、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額について書面にて入手し、面談、質問等を通じ選定しております。
なお、当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。
また、監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。
(e) 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は会計監査人より監査計画、監査の実施状況、監査人の独立性、職務執行状況および品質管理体制等についての報告を受け、その内容について検討した結果、会計監査人の解任または不再任にあたらないと判断しています。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日内閣府令第３号) による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の主な内容は、会計監査人に対して、国際会計基準の導入における開示内容の検討等に係るアドバイザリー業務等の対価を支払っております。
(b) その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社の一部は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として33百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社の一部は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として25百万円、非監査業務に基づく報酬として12百万円をそれぞれ支払っております。
(c) 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ただし、監査計画上における監査見積り時間を基に、会計監査人と協議の上決定しています。
(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りであります。
ⅰ．方針の内容、決定方法
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るために、役員の報酬等の決定に関する方針を取締役会で定めております。
ⅱ．役職ごとの方針
(a) 取締役・監査役（社外取締役・社外監査役を除く）の報酬は、固定報酬と年次業績連動報酬で構成。
(b) 固定報酬は、職務評価に基づく等級によって決定する報酬で金額は固定。
(c) 年次業績連動報酬は、全社業績による業績連動報酬。
(d) 社外取締役と社外監査役の報酬は、市場価値を参考にして決定する固定報酬のみ。
(e) 外部の専門機関が行う調査を用いて当社と同規模の製造業と比較することで、役員報酬の制度設計や水準等の妥当性、有効性ならびに適切性を確認。
ⅲ．方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
取締役会において報酬決定の方針を毎年審議しております。
その方針に則り、基本報酬と賞与の額を代表取締役社長が最終決定しております。
ⅳ．業績連動報酬
(a) 報酬等の支払割合の決定方針とその内容
業績連動報酬の支払割合は、報酬総額の50％相当額となる方針を設定しております。
上記の支払割合は、当社の目標達成度が100％の場合であり、業績に応じて変動いたします。
(b) 当該業績連動報酬に係る指標と選択した理由
株主価値の向上や競争力強化に関わり、また経営効率を図る重要指標として営業利益率を設定しております。
(c) 当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬額＝基本報酬月額×利益係数 (営業利益率の実績により決定します)
(d) 最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績
営業利益率の目標は21.0％、それに対して当期実績は18.6％となりました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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(注) １．2006年６月29日開催の定時株主総会決議により、取締役報酬限度額は年額880百万円 (使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、社外取締役を含む)、監査役報酬限度額は年額75百万円 (社外監査役を含む) となっております。
２．上表の対象人数及び支給額には、当事業年度に退任した監査役１名を含んでおります。
３．連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため記載しておりません。
４．役員の報酬等の決定に関する方針の継続を、取締役会で確認しております。
③ 使用人兼務役員
使用人給与のうち重要なものはありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社における、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以下のとおりです。
＜純投資目的の投資株式＞
専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式
＜純投資目的以外の投資株式＞
純投資目的の投資株式を除く株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社においては、事業の長期的かつ安定的な継続のための手段の１つとして、取引先等の株式、いわゆる政策保有株式を保有しております。
政策保有株式については、定期的に取締役会へ保有している株式の一覧を提示し、個別銘柄の保有の適否に関して、全社的な観点から保有意義の程度を検証しております。
検証の結果、保有の意義が低いと考えられる政策保有株式については、できるだけ速やかに売却を進めています。この結果、2018年度においては、２銘柄を売却いたしました。今後も継続的に保有意義を検証し、意義が低下した銘柄については随時売却してまいります。
なお、保有している個別銘柄ごとの検証内容については後述のとおりであります。
(b) 銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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多極コネクタおよび同軸コネクタセグメントにおける取引関係の維持・強化のため 定量的な保有効果の記載は困難です |
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多極コネクタおよび同軸コネクタセグメントにおける取引関係の維持・強化のため 定量的な保有効果の記載は困難です |
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（注）１．上記の各銘柄について、定量的な保有効果の記載は困難であります。これらの株式の保有については、個別の銘柄において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年担当取締役が精査し、必要に応じて取締役会に諮り、保有の適切性を判断しております。
２．オリンパス(株) は当事業年度において、１株４株に分割しております。そのため、株式数が前事業年度と比べて増加していますが、実質的な保有株数に変化はありません。
３．(株) 島津製作所は、前事業年度末において貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。
みなし投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |