## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,227,089 | 36,250,438 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 37,227,089 | 36,250,438 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年10月31日 | 2014年９月30日
付与の対象者の区分及び人数 （名） | 当社及び子会社の取締役、従業員 156人（注）３ | 当社及び子会社の取締役、従業員 159人（注）４
新株予約権の数（個）※ | 43 [26] （注）５ | 97 [81] （注）５
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,730 [2,860] | 普通株式 10,670 [8,910]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり 13,627 | １株当たり 12,300
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年11月２日 至　2023年10月31日 | 自　2016年10月３日 至　2024年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | － | －
新株予約権の行使の条件※ | １個の新株予約権につき一部行使はできないものとする。
新株予約権割当の対象者は、新株予約権行使時において当社または当社の子会社の取締役または従業員等であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役または従業員等の地位を失った後も６か月間に限り、新株予約権を行使することができる。一方、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。 | 新株予約権割当の対象者は、新株予約権行使時において当社または当社の子会社の取締役または従業員等であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役または従業員等の地位を失った後も２年間に限り、新株予約権を行使することができる。一方、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。（注）６
新株予約権割当の対象者が、新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人のうち当社が指名する１名が新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権は譲渡をしてはならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※ 当事業年度の末日 (2023年３月31日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を [ ] 内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付 (自己株式を移転) する株式１株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に付与株式数を乗じて得られる金額であります。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価額（１円未満の端数は切り上げる。）とします。ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値の価額を下回る場合には、当該終値を行使価額とします。

２．当社が株式の分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り捨てます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分（新株予約権の行使の場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり行使価額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新株式発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。

また、合併、株式分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。

３．当事業年度の末日 (2023年３月31日) におきましては、付与対象者は当初付与時から142名減少し14名であります。

４．当事業年度の末日 (2023年３月31日) におきましては、付与対象者は当初付与時から143名減少し16名であります。

５．当事業年度の末日 (2023年３月31日) において新株予約権１個につき目的となる株式数は、110株であります。

６．2015年５月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、「新株予約権の行使の条件」の一部変更を行っております。これにより「ただし、当社または当社の子会社の取締役または従業員等の地位を失った後も６か月間に限り、新株予約権を行使することができる。」という条件が「ただし、当社または当社の子会社の取締役または従業員等の地位を失った後も２年間に限り、新株予約権を行使することができる。」に変更されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年６月29日 (注)１ | △1,507,584 | 38,513,152 | － | 9,404 | － | 12,007
2019年５月31日 (注)１ | △131,332 | 38,381,820 | － | 9,404 | － | 12,007
2020年５月28日 (注)１ | △205,878 | 38,175,942 | － | 9,404 | － | 12,007
2022年５月11日 (注)１ | △948,853 | 37,227,089 | － | 9,404 | － | 12,007

(注)１．自己株式の消却による減少です。

２．2023年５月８日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月15日に自己株式976,651株を消却し、発行済株式総数残高は36,250,438株に減少しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 38 | 31 | 139 | 551 | 7 | 2,244 | 3,010 | －
所有株式数 （単元） | － | 108,333 | 7,324 | 55,323 | 158,415 | 71 | 42,094 | 371,560 | 71,089
所有株式数の割合（％） | － | 29.16 | 1.97 | 14.89 | 42.64 | 0.02 | 11.33 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,789,173株は、「個人その他」に27,891単元及び「単元未満株式の状況」に73株含めて記載しております。

２．上記「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が59株含まれております。

３．当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式10,000株は、「金融機関」に100単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 50,288 | 14.60
公益財団法人　ヒロセ財団 | 東京都港区六本木１丁目７－27 | 31,476 | 9.14
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MA 02101, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１) | 27,018 | 7.84
ジェーピー モルガン チェース バンク 380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１) | 20,207 | 5.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 16,543 | 4.80
有限会社 エイチエス企画 | 東京都渋谷区渋谷２丁目10－15 | 12,215 | 3.54
みずほ信託銀行株式会社 信託口0700093 | 東京都千代田区丸の内１丁目３－３ | 8,707 | 2.52
みずほ信託銀行株式会社 信託口0700094 | 東京都千代田区丸の内１丁目３－３ | 8,652 | 2.51
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１) | 8,213 | 2.38
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２丁目７－９ | 8,146 | 2.36
計 | － | 191,468 | 55.60

（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行（信託口）、みずほ信託銀行株式会社信託口0700093、みずほ信託銀行株式会社信託口0700094の所有株式は全て信託銀行に係る株数であります。

３．2023年３月31日現在における、ステート ストリートバンク アンド トラスト カンパニー 505223、ジェーピー モルガン チェース バンク 380055、ステート ストリートバンク ウェスト クライアント トリーティー 505234の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

４．上記のほか、自己株式が27,891百株あります。なお、当該自己株式には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式（100百株）は含まれておりません。

５．2023年３月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2023年３月23日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (百株) | 株券等保有割合 (％)
マサチューセッツ・ ファイナンシャル・ サービセズ・カンパニー | 111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts, 02199 U.S.A. | 35,157 | 9.44

６．2022年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2022年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (百株) | 株券等保有割合 (％)
ファースト・イーグル・ インベストメント・ マネジメント・エルエルシー | 1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105-0048 U.S.A. | 26,104 | 7.01

７．2021年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2021年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (百株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 4,049 | 1.06
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 1,147 | 0.30
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 654 | 0.17
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 394 | 0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 2,210 | 0.58
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 8,434 | 2.21
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 5,776 | 1.51
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 821 | 0.22

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式 | 2,789,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,366,900 | 343,669 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 71,089 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 37,227,089 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 343,669 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式が10,000株（議決権の数100個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が59株含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ヒロセ電機株式会社 | 神奈川県横浜市都筑区中川中央二丁目６番３号 | 2,789,100 | － | 2,789,100 | 7.49
計 | － | 2,789,100 | － | 2,789,100 | 7.49

（注）上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は2021年６月25日開催の第74期定時株主総会において、当社取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) 及び執行役員 (以下「取締役等」という。) を対象とした業績連動型株式報酬制度 (以下「本制度」という。) の導入を決議しております。なお、本制度は取締役等株式交付信託 (以下「本信託」という。) を利用しております。

① 本信託の概要

1．名称 | 取締役等向け株式報酬信託
2．委託者 | 当社
3．受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 (再受託者：株式会社日本カストディ銀行)
4．受益者 | 当社取締役等のうち、受益者要件を満たす者
5．信託管理人 | 株式会社赤坂国際会計
6．議決権行使 | 信託の期間を通じて議決権を行使いたしません。
7．信託の種類 | 取締役等を受益者とした株式交付信託 (他益信託)
8．信託契約日 | 2021年８月16日
9．金銭を信託する日 | 2021年８月16日
10．信託終了日 (注) | 2024年８月

(注) 信託の終了予定日は2024年８月の予定ですが、当社の取締役会の決定により、本制度の対象期間を５年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し、本制度を継続することがあります。

② 取締役に取得させる予定の株式の総数

１年あたり8,800ポイント (当社株式8,800株相当) を上限とします。

③ 本信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) のうち受益者要件を満たす者及び当社と雇用契約を締結している執行役員のうち、受益者要件を満たす者。

なお、各取締役等は原則として、その退任時に所定の手続きを行うことで本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を受けることとなっております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (円)
取締役会 (2022年５月26日) での決議状況 (取得期間2022年５月27日～2022年５月27日) | 1,000,000 | 16,960,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 936,800 | 15,888,128,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 63,200 | 1,071,872,000
当事業年度末日現在の未行使割合 (％) | 6.3 | 6.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合 (％) | 6.3 | 6,3

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 149 | 2,650,780
当期間における取得自己株式（注） | 174 | 2,950,080

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 948,853 | 12,227,768,033 | 976,651 | 13,905,349,888
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
その他（株式交付信託への処分） | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 9,130 | 128,938,263 | 3,630 | 51,683,169
保有自己株式数 (注) | 2,789,173 | － | 1,809,066 | －

(注)１．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、経営の基本方針に基づき、経営基盤を強化し、成長路線の確立を図るとともに、財務体質をより一層充実させ、安心されるまた期待される企業を目指して、安定した配当を継続して行うことを基本とし、業績及び経営環境等を総合的に勘案して実施していくことが肝要と考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の配当につきましては、期末配当として１株につき280円を実施いたします。なお、中間配当金として実施いたしました１株につき220円と合わせて年間配当金は500円となります。

当社は、2022年度から2025年度までの４年間、配当性向50％を基本方針として実施いたします。また、中期経営計画の目標の１つである2025年度まで営業利益率25％を維持することと併せて、2025年度まで自己資本利益率（ＲＯＥ）10％超の継続を目指してまいります。この手段の１つとして自己株式の取得等を含め、目標達成を図ってまいります。

なお、内部留保資金につきましては、上記の株主還元に加え、中長期的な視野に立って、今後ますます進展する技術革新に対する研究開発投資、グローバル化に伴う設備投資や経営環境の変化に対応した機動的なＭ＆Ａなどに備えて参りたいと考えております。

なお、配当の基準日及び回数の変更は、現状では予定しておりません。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2022年11月２日 | 7,576 | 220.00
取締役会
2023年６月23日 | 9,643 | 280.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グローバル市場における長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営の重要課題と認識しております。ステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、さらなる高収益体質を目指し、併せて企業価値の増大にも努めてまいります。

次の基本的な考え方に沿って、これに取り組んでまいります。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

・株主、顧客、供給者、従業員、地域社会等全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

・取締役会により企業戦略等の大きな方向性を示し、経営幹部によるリスクテイクを支える環境整備をし、独立、客観的な立場から業務執行に実効性の高い監督を行います。

・持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との間で建設的な対話を行います。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜監査等委員会設置会社の採用＞

2021年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

この移行は、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために行ったものであります。

・取締役会は、取締役 (監査等委員である取締役を除く) 10名 (うち社外取締役４名) 及び監査等委員である取締役４名 (うち社外取締役３名) で構成され、原則として月１回開催しております。

取締役会及び監査等委員会の構成員は『（２）① 役員の状況』をご参照ください。

・社外取締役を除く取締役及び執行役員で構成する本部長会を月１回以上開催し、業務執行についての連絡、調整等を行っております。本部長会における議長は代表取締役社長が務めております。

＜企業統治の体制の模式図＞

＜企業統治の体制を採用する理由＞

取締役会では迅速な意思決定を行い、各取締役が業務の執行状況を相互に監督し、経営チェック機能を果たしております。また、７名の独立・社外取締役を招聘しており、当該役員に、より客観的な観点から経営監督の役割を担ってもらうとともに、当該役員から、他企業の経営経験者や公認会計士として、多様な経歴による多面的な観点からの有用なアドバイスを得て、経営判断の妥当性を確保しております。

以上により、上記の体制図が適切であると判断し、2021年６月25日より同体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞

当社グループは、内部統制システムについては企業目的を達成するために欠かせないものと認識しております。従いまして、事業経営の有効性及び効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に係わる法令その他の社会規範遵守を促進することを目的として、当社グループの事業環境及び業容に見合った、株主その他ステークホルダーの利益のために最も適切な内部統制システムを整備、運用してまいります。

＜内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況＞

・業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築につきましては、取締役会においてその基本方針を決議し、整備を進めております。

・取締役が、その担当業務ごとに年度の方針を定め、これを受けて各部門の責任者は、実施すべき具体的な目標及び分担など効率的な達成方法を立案し、社長の承認を経て実行に移しております。取締役会は、グループ会社も含め定期的にその結果のレビューを実施し、フィードバックすることにより、効率的な職務遂行を実現しております。

・「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社グループの行動規範を、グループ会社全従業員に周知するとともに、弁護士等の社外の専門家と密接に連携し、コンプライアンスの徹底に努めております。また、当社グループの役員・従業員を対象とした内部通報制度を設け、適切に運用しております。なお、通報者に対し不利益な取扱いをすることを禁止しております。法令違反等の事実が判明した場合には、担当部署において是正措置及び再発防止策等を策定し、実施します。

・取締役は、その担当業務ごとに「リスク管理規程」、「グループ会社管理規程」ほか規程の整備などグループ会社全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。

・「CSR・リスク管理委員会」及びその下部組織を設置し、業務執行上のリスク情報を共有化して、リスク管理を行っております。

＜当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告は、当社の「グループ会社管理規程」に基づき、管理担当取締役が関係部門と連携してグループ会社を管理・指導し、必要に応じて経営等に関する資料の提出を求める体制としております。

・グループ会社の損失の危険の管理に関しても、リスク管理に関する規程を適用し、グループ会社の役員・使用人にもそれに従って業務を執行することを求めております。

・グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定期的にグループ会社から事業内容の報告を受けるとともに、重要案件については、事前協議を行っております。

・グループ会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く) 等がグループ会社の役員等に就任するほか、当社の監査等委員及び内部監査部門による監査等を行っております。

＜指名報酬委員会の設置＞

・当社は2020年４月１日より取締役の指名、報酬にかかわる手続きの公平性、透明性、客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置いたしました。

・指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された６名で構成し、４名は独立社外取締役を選任しております。また委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役を選任しております。

④　責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の合計額（最低責任限度額）を限度とする契約を締結しております。

また、当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割をより円滑に果たせるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役 (取締役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該保険については2023年３月29日付で従前の内容で更新されており、１年経過後の次回更新時には同内容での更新を予定しております。

また、当該保険の保険料については全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役 (監査等委員である取締役を除く) を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧　剰余金の配当の決定機関

当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪　取締役会の活動状況

原則月１回取締役会を開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

・取締役 (監査等委員である取締役を除く)

氏名 | 出席回数 / 開催回数
石井 和徳 | 12 / 12
中村 充男 | 12 / 12
桐谷 幸雄 | 12 / 12
佐藤 博志 | 12 / 12
鎌形 伸 | 12 / 12
稲坂 純 | 12 / 12
李 相燁 | 11 / 12
堀田 健介 | 12 / 12
元永 徹司 | 12 / 12
西松 正記 | 12 / 12

・取締役 (監査等委員)

氏名 | 出席回数 / 開催回数
千葉 良一 | 12 / 12
杉島 光一 | 12 / 12
三浦 健太郎 | 12 / 12

取締役会における具体的な検討内容は、経営計画等の企業グループ戦略、多額の設備投資、ならびに各部門からの定例報告内容における審議・検討等であります。

また、取締役会における議長は代表取締役社長が務めております。

⑫　指名報酬委員会の活動状況

原則３か月に１回指名報酬委員会を開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

氏名 | 出席回数 / 開催回数
石井 和徳 | 5 / 5
堀田 健介 | 5 / 5
元永 徹司 | 5 / 5
西松 正記 | 5 / 5
千葉 良一 | 5 / 5

指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、以下について検討、審議を行い、取締役会へ答申しております。

●当社の取締役報酬規則等の改定

●当社の取締役報酬規則等に基づき、基本報酬、業績連動報酬ならびに非金銭報酬の額

●当社の役員等の選定基準に基づき、取締役 (監査等委員である取締役を除く) および執行役員の選任

●当社役員等の後継者計画 (育成を含む) に関する事項

また、指名報酬委員会における議長は取締役会によって選任された独立社外取締役が務めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役社長 | 石井 和徳 | 1960年１月４日生 |
1982年４月 | 当社 入社
2007年７月 | 同 技術本部副本部長
2008年11月 | 同 営業本部副本部長
2009年６月 | 同 執行役員
2009年11月 | 同 営業本部長代理
2010年６月 | 同 取締役 経営革新推進室長
2011年６月 | 同 専務取締役 営業本部長兼経営革新推進室長
2012年６月 | 同 代表取締役社長 (現) 東北ヒロセ電機㈱ 代表取締役社長 (現) 郡山ヒロセ電機㈱ 代表取締役社長 (現) 一関ヒロセ電機㈱ 代表取締役社長 (現) ヒロセコリア㈱ 代表理事 (現)
| (注)２ | 7
取締役 製作本部長 | 桐谷 幸雄 | 1958年12月29日生 |
1982年４月 | 当社 入社
2013年４月 | 同 製作本部副本部長
2015年６月 | 同 執行役員
2015年11月 | 同 製作本部長代理
2016年４月 | 同 製作本部長代行兼品質管理部管掌
2016年６月 | 同 取締役 (現) 製作本部長兼品質管理部管掌
2017年10月 | 同 製作本部長 (現)
| (注)２ | 15
取締役 営業本部長 | 佐藤 博志 | 1970年12月23日生 |
1993年４月 | 三井物産株式会社 入社
2001年７月 | 株式会社キーエンス 入社
2017年２月 | 当社 入社
2018年４月 | 同 営業本部海外事業部長
2019年６月 | 同 取締役 (現) 営業本部長兼海外事業部長
2020年４月 | 同 営業本部長 (現)
| (注)２ | 2
取締役 管理本部長 | 鎌形　伸 | 1966年６月４日生 |
1990年４月 | 株式会社ＮＴＴデータ 入社
1997年５月 | 株式会社ＮＴＴデータ経営研究所 出向
2000年４月 | 同 チーフコンサルタント
2002年２月 | 当社 入社
2002年６月 | 同 管理本部全社業務改革推進室長
2008年７月 | 同 管理本部ＩＴ統括室長
2019年２月 | 同 管理本部経営企画部長兼ＩＴ統括部長
2019年６月 | 同 執行役員
2020年６月 | 同 管理本部副本部長兼経営企画部長 兼ＩＴ統括部長
2021年１月 | 同 管理本部長代理兼経営企画部長
2021年６月 | 同 取締役 (現) 管理本部長兼経営企画部長
2021年７月 | 同 管理本部長 (現)
| (注)２ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 技術本部長 | 小原　秀 | 1966年５月28日生 |
1989年４月 | 当社 入社
2017年９月 | 同 技術本部 産機事業部 事業部長
2018年７月 | 同 技術本部 自動車事業部 事業部長代理
2020年１月 | 同 技術本部 自動車事業部 事業部長
2020年６月 | 同 執行役員
2022年６月 | 同 技術本部 副本部長 兼自動車事業部 事業部長
2023年６月 | 同 取締役 (現) 技術本部長 (現)
| (注)２ | 1
取締役 | 李　相燁 | 1961年７月１日生 |
1984年１月 | 韓国火薬株式会社 入社
1989年３月 | ヒロセコリア株式会社 入社
2007年７月 | 威海廣瀨電機有限公司董事長 (現)
2007年８月 | ヒロセコリア株式会社 社内勤労福祉基金代表理事 (現)
2010年６月 | 同 代表理事副社長
2011年11月 | 同 代表理事社長 (現)
2018年６月 | 当社 取締役 (現)
| (注)２ | －
取締役 | 堀田 健介 | 1938年10月12日生 |
1962年４月 | 株式会社住友銀行 入行 (現 株式会社三井住友銀行)
1987年６月 | 同 取締役
1997年６月 | 同 代表取締役副頭取
2001年１月 | モルガン・スタンレー・ジャパン・ リミテッド会長 (現 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ 証券株式会社)
2007年10月 | 株式会社堀田綜合事務所 代表取締役会長 (現)
2008年12月 | グリーンヒル・ジャパン株式会社 代表取締役会長
2011年６月 | 当社 社外取締役 (現)
2016年５月 | グリーンヒル・ジャパン株式会社 最高顧問
2018年６月 | セーレン株式会社 社外取締役 (現)
| (注)２ | －
取締役 | 元永 徹司 | 1960年８月４日生 |
1985年４月 | 日本郵船株式会社 入社
1997年１月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・ グループ 入社
2001年９月 | 株式会社フジシール 入社
2003年４月 | 縄文アソシエイツ株式会社 入社
2006年８月 | 株式会社イクティス設立 代表取締役 (現)
2015年４月 | 医療法人社団慶成会 監事 (現)
2015年10月 | 一般社団法人ファミリービジネス研究所 代表理事 (現)
2017年６月 | 当社 社外取締役 (現)
| (注)２ | －
取締役 | 西松 正記 | 1958年２月３日生 |
1980年４月 | 野村證券株式会社 入社
2003年４月 | 同 取締役
2003年６月 | 同 執行役
2007年４月 | 同 常務執行役
2010年６月 | 野村ホールディングス株式会社 取締役
2013年６月 | 野村證券株式会社 取締役
2015年４月 | 野村土地建物株式会社 代表取締役社長
| 野村・中国投資株式会社 代表取締役社長
| 埼玉開発株式会社 代表取締役社長
2020年６月 | 当社 社外取締役 (現)
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 坂田 誠二 | 1958年９月12日生 |
1981年４月 | 株式会社リコー 入社
2010年４月 | 同 執行役員
2012年４月 | 同 常務執行役員
2018年４月 | 同 専務執行役員
2018年６月 | 同 取締役
2019年４月 | 同 CTO (Chief Technology Officer: 最高技術責任者)
2021年４月 | 同 コーポレート専務執行役員
2023年６月 | 当社 社外取締役 (現)
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 上田 昌利 | 1960年１月30日生 |
1982年４月 | 当社 入社
2015年８月 | 同 管理本部 人事総務部 部長
2021年７月 | 同 管理本部 人事総務統括 統括部長
2023年６月 | 同 取締役 (監査等委員) (現)
| (注)３ | 1
取締役 (監査等委員) | 三浦 健太郎 | 1972年３月22日生 |
1995年６月 | 株式会社ティー・ピー・エス研究所 監査役 (現)
2014年６月 | 当社 社外監査役
2021年６月 | 同 社外取締役 (監査等委員) (現)
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 荒木 由季子 | 1960年12月13日生 |
1983年４月 | 通商産業省 入省 (現経済産業省)
2008年７月 | 山形県副知事
2012年12月 | 株式会社日立製作所 入社
2015年４月 | 同 理事
2018年４月 | 同 グローバル渉外統括本部 サステナビリティ推進本部長
2020年４月 | 国立大学法人長岡技術科学大学 経営協議会委員 (非常勤) (現)
2020年12月 | 富士製薬工業株式会社 社外取締役 (現)
2021年３月 | 株式会社ナカニシ 社外取締役 (現)
2021年４月 | 株式会社日立製作所 グローバル渉外統括本部 副統括本部長 日立ヨーロッパ ベルギー事務所長
2022年６月 | 一般社団法人日本生活支援工学会評議員 (非常勤) (現)
2023年３月 | TOYO TIRE株式会社 社外取締役 (現)
2023年６月 | 当社 社外取締役 (監査等委員) (現)
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 髙嶋 健司 | 1963年12月１日生 |
1987年４月 | 青山監査法人プライスウォーターハウス 入社
1992年10月 | 髙嶋公認会計士事務所 開設 (現)
2000年９月 | 有限会社中目黒ネット会計設立 (現)
2023年６月 | 当社 社外取締役 (監査等委員) (現)
| (注)３ | －
計 | 36

（注）１　取締役　堀田 健介、元永 徹司、西松 正記、坂田 誠二、三浦 健太郎、荒木 由季子、髙嶋 健司は、社外取締役であります。

２　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間

３　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名であります。

社外取締役と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する事項等を参考にして、社外取締役独立性基準を定めております。

社外取締役の役割、機能及び選任状況に対する考え方は以下のとおりであります。

＜社外取締役＞

・堀田健介氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。

・元永徹司氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。

・西松正記氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。

・坂田誠二氏は、設計開発・技術に関する深い知識・見識および経営者としての豊富な経験をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。

・三浦健太郎氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と識見をもとに、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。

・荒木由季子氏は、長年にわたり行政に携わった豊富な経験と、コンプライアンス・サステナビリティ (ESG) 等に関する幅広い知識を有しており、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。

・髙嶋健司氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等に基づき、当社の企業統治において監督機能および役割を果たすものと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

４名の監査等委員のうち３名は社外取締役であり、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査等委員は期初に監査等委員会が策定した監査方針および監査計画などに従い、経営の執行状況、内部牽制、コンプライアンス、内部監査および内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。

また、社外取締役による監督および監査等委員である社外取締役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言をいただいており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む４名にて構成されております。

・監査等委員４名が取締役会に出席するほか、業務執行を行っている取締役等から直接業務執行について聴取するなど充分な監査を行っており、監査機能が有効に機能していると判断しております。

・監査等委員は、総務法務部・経理部・ＩＴ統括部等内部統制部門から、内部統制システムの整備・継続的改善の状況を聴取し、必要に応じて指摘・提言・意見表明を行っております。

・監査等委員は取締役会に出席し、積極的な意見交換を行うとともに業務執行を行っている取締役との情報交換を行うことで実効性のある監督に努めています。

・監査等委員は、経理部・社長室内部監査グループ及び会計監査人と定期的な情報交換等密接な連携を図りつつ、監査計画に基づいた監査を実施しております。

・監査等委員である社外取締役に対しては、総務法務部がその監督・監査に必要な資料の提供等を行っております。

なお、監査等委員である社外取締役 髙嶋 健司は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては監査等委員会設置会社として監査等委員会を10回開催し、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会 出席回数/開催回数
千葉 良一 | 10/10回
杉島 光一 | 9/10
三浦 健太郎 | 10/10

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、グループ内の監査体制の整備・運用状況の確認などであります。

そのほか、社内でコンプライアンス上の問題等が発生した際に従業員が直接監査等委員又は監査等委員を補助する従業員に通報する制度 (ホットライン) を設置しており、その通報内容について慎重に検討し、必要と判断した場合には執行経営陣に改善を命じます。

また、常勤の監査等委員の活動として、本部長会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、情報の収集及び報告の受領を行うとともに、社外取締役である監査等委員と情報の共有を行っております。また、社長室内部監査グループとの連携を図り、取締役会のみならず、その他の社内の重要な会議において執行経営陣に対して意見を述べるよう努めております。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査は、社長直轄の独立した社長室内部監査グループ員１名が、内部統制部門における業務の適切性・有効性を検証し、適宜、当該部門に課題解決策の提出を求める等指示するとともに、重要な事項については、代表取締役社長に報告しております。社長室内部監査グループと総務法務部・経理部・ＩＴ統括部は、共同して内部統制の整備・運用を実施しており、会計監査人とも協議のうえ、改善を進めております。

このほか、重要な子会社に対しては当社の経理部による内部実地監査を定期的に行い、その結果を取締役社長に報告するとともに、改善活動を当社と連携して行っております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、社長室内部監査グループは代表取締役社長への報告以外に、以下の活動を定期的に行っております。

●取締役会およびCSR・リスク管理委員会への報告

全社的な内部統制の観点から、「社長室内部監査グループの主な取り組み、内部統制評価の結果、内部通報の受付状況、およびその他内部監査の結果」を取締役会およびCSR・リスク管理委員会へ定期的に報告しております。

●監査等委員会への報告

監査等委員会の監査計画に基づき、社長室内部監査グループは、重点監査項目の進捗を定期的に監査等委員会で報告しております。 また、内部統制の不備を発見した際は、常勤監査等委員へ都度報告を行っております。

●その他の対応

内部通報の窓口である社長室内部監査グループは、通報を受付した際、社内規定に従い、CSR・リスク責任者および常勤監査等委員に報告し、必要な調査・対応を迅速に実施しております。また、内部通報等の情報提供者の情報管理、秘密保持、不利益な取り扱いの禁止等を定めた内部通報制度管理規程を制定し、情報提供者を保護しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b) 継続監査期間

23年間

(c) 業務を執行した公認会計士

福島 力

池田 幸恵

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他17名

(e) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたり、当社では選定基準項目を定め、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額について書面にて入手し、面談、質問等を通じ選定しております。

なお、当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。

また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査等委員会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任に係る議案を株主総会に提出いたします。

(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は会計監査人より監査計画、監査の実施状況、監査人の独立性、職務執行状況及び品質管理体制等についての報告を受け、その内容について検討した結果、会計監査人の解任または不再任にあたらないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 66 | － | 69 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 66 | － | 69 | －

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク (KPMG) に対する報酬（(a) を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 65 | － | 49
連結子会社 | 28 | 17 | 41 | 22
計 | 28 | 81 | 41 | 71

当社における非監査業務の主な内容は、移転価格に関する税務アドバイザリー業務等の対価を支払っております。

連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務申告等に関する税務アドバイザリー業務等の対価を支払っております。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ただし、監査計画上における監査見積り時間を基に、会計監査人と協議の上決定しています。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等が妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

当社の取締役 (監査等委員である取締役および社外取締役を除き、当社の業務に専念している取締役。以下「常勤取締役」といいます) の報酬は、役位に応じた固定である基本報酬と業績に連動させるために連結営業利益率を基に算出した業績連動報酬 (以下「賞与」といいます。) から成る「金銭報酬」(以下同様です。) および当社の中長期的な業績向上と株主価値に連動する「業績連動型株式報酬」(以下「株式報酬」といいます。) で構成しております。

非常勤取締役 (社外取締役を除く) の報酬は固定である基本報酬と業績に連動する賞与から成る「金銭報酬」のみとしています。

報酬構成の支払割合は、業績に応じて変動いたします。取締役会で定めるベースとする連結営業利益率にて、おおむね「基本報酬：賞与：株式報酬＝44：47：９」となる方針を設定しております。

「金銭報酬」及び「株式報酬」の総額は、当社業績や社会情勢、役位及び職務の内容、他社の役員の報酬水準等を勘案し、監査等委員でない取締役の報酬等の原案について独立社外取締役が過半数とする任意の指名報酬委員会に諮問し、監査等委員会の同意を得て、独立性・客観性を確保した上で、取締役会に答申し審議の上、代表取締役社長に一任する方針としております。

「金銭報酬」は、2021年6月25日開催の定時株主総会において決議された報酬の限度額 (年額880百万円。うち社外取締役は年額70百万円) の範囲内において決定しております。

「賞与」は、基本報酬(月額)×利益係数(連結営業利益率の実績により決定)を決定方法として設定しております。

また、「金銭報酬」とは別枠で連結営業利益率を指標とする「業績連動型株式報酬制度(信託方式)」を2021年６月25日開催の定時株主総会の決議で導入しており、同株主総会の翌日から2024年６月の定時株主総会までの３年間に在任する当社の常勤取締役を対象としております。

当社の監査等委員である取締役の報酬は、「金銭報酬」の固定である基本報酬で構成され、2021年6月25日開催の定時株主総会の決議された報酬の限度額 (年額75百万円) の範囲内で、独立性・中立性の観点から監査等委員である取締役の協議により決定しております。

社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行う役割のため、職責、他社の動向を反映させた「金銭報酬」の固定である基本報酬のみで構成しております

「株式報酬」の具体的な算出方法については、以下の通りです。

(a) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託 (以下「本信託」といいます。) が当社普通株式を取得し、当社が取締役会で定める「株式交付規程」に従って、その役位及び連結営業利益率に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社普通株式（１ポイントは当社普通株式１株とします。ただし、当社普通株式について、株式分割・株式併合・株式無償割当て等が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。）が本信託を通じて各常勤取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、下記算定式につきましては、複数年にわたる本制度の有効期間の途中で新任常勤取締役が就任した場合については、当該新任常勤取締役にも適用されます。なお、常勤取締役が当社普通株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

(b) 常勤取締役に付与されるポイント総数の上限と算出方法

当社の「株式報酬」は、2021年6月25日開催の定時株主総会において決議され、取締役会が定める「株式交付規程」に基づき、各常勤取締役に対し信託期間中の毎年所定の時期に、直前に終了する事業年度の業績達成度等に応じてポイントを付与します。当社が常勤取締役に付与されるポイント総数の上限は、年間8,800ポイント (株式数にして8,800株相当) としております。

付与ポイント＝(対象期間の基本報酬総額(※１)＋対象期間の賞与(※２))×10％

÷本信託による当社普通株式の取得単価

なお、ポイント付与日の直前に終了した事業年度 (毎年４月１日から翌年３月末日まで) の連結営業利益率が取締役会にて定める所定の数値に満たない場合は、付与ポイントを０とします。

(※１) 各年の定時株主総会の日の翌日から翌年の定時株主総会の日までを対象期間とし、この間の基本報酬総額とします。

(※２)ポイント付与日の直前に終了した事業年度（毎年４月１日から翌年３月末日まで）を対象期間とし、この対象期間をベースに算出し支給した賞与総額とします。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 368 | 99 | 269 | 37 | 7
監査等委員（社外取締役を除く） | 23 | 23 | － | － | 1
社外役員 | 57 | 57 | － | － | 5

(注) 上記の報酬は2021年６月25日開催の定時株主総会決議に基づいており、その総会決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額880百万円 (使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、社外取締役分は年額70百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額75百万円となっております。

③　報酬の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
石井　和徳 | 188 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 52 | 136 | 14

（注） 石井 和徳に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬14百万円であります。

④　使用人兼務役員

使用人給与のうち重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社における、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以下のとおりであります。

＜純投資目的の投資株式＞

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

＜純投資目的以外の投資株式＞

純投資目的の投資株式を除く株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社においては、事業の長期的かつ安定的な継続のための手段の１つとして、取引先等の株式、いわゆる政策保有株式を保有しております。

政策保有株式については、定期的に取締役会へ保有している株式の一覧を提示し、個別銘柄の保有の適否に関して、全社的な観点から保有意義の程度を検証しております。

検証の結果、保有の意義が低いと考えられる政策保有株式については、できるだけ速やかに売却を進めています。

なお、保有している個別銘柄ごとの検証内容については後述のとおりであります。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 724

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイトロン（株） | 171,000 | 171,000 | 当社主要製品である多極コネクタ及び同軸コネクタセグメントにおける取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 当社の特約代理店として産機市場向けの販売拡大に効果があると考えています。 定量的な保有効果の記載は困難です。 | 有
456 | 323
横河電機（株） | 124,547 | 124,547 | 当社主要製品である多極コネクタ及び同軸コネクタセグメントにおける取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 市場動向の情報入手や安定した取引の継続に効果があると考えています。 定量的な保有効果の記載は困難です。 | 有
268 | 261

（注）上記の各銘柄について、定量的な保有効果の記載は困難であります。

新規で特定投資株式を取得することは原則行いません。既に保有している特定投資株式については、毎年保有している投資先の経営内容について把握するとともに、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年担当取締役が精査し、必要に応じて取締役会に諮り、保有の適切性を判断しております。保有合理性が無いと判断したものについては、投資先企業との間で売却手法および期間などの調整の上、適宜削減してまいります。

みなし投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 13 | 14,031 | 14 | 14,434

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 374 | － | 13,810