第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,000,000

3,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

784,300

784,300

名古屋証券取引所
メイン市場

単元株式数は100株
であります。

784,300

784,300

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年10月1日

△7,058,700

784,300

503,000

225,585

 

(注)2016年6月24日開催の第109回定時株主総会決議により、2016年10月1日付で10株を1株に株式併合いたしました。これにより発行済株式総数は7,058,700株減少し、784,300株となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

5

46

1

426

484

所有株式数
(単元)

941

49

2,436

7

4,327

7,760

8,300

所有株式数
の割合(%)

12.13

0.63

31.39

0.09

55.76

100.00

 

(注) 1 自己株式11,603株は「個人その他」に116単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

2 「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

後藤安邦

名古屋市昭和区

70,744

9.2

株式会社日工

愛知県知立市山町中畑15

61,400

7.9

株式会社ヤマサンコーポレーション

名古屋市昭和区御器所通3-15-2

46,800

6.1

三浦重剛

愛知県刈谷市

38,000

4.9

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

32,423

4.2

公益財団法人後藤報恩会

名古屋市昭和区汐見町4-1

29,727

3.8

株式会社エヌエフホールディングス

横浜市港北区綱島東6-3-20

26,700

3.5

谷澤美恵

愛知県刈谷市

26,500

3.4

株式会社ミヨシ

名古屋市昭和区御器所通3-15-2

25,000

3.2

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2-1-1

21,900

2.8

379,194

49.1

 

  (注)1 後藤安邦氏は、2024年9月17日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

2 公益財団法人後藤報恩会は、社会福祉事業に関する助成及び教育・文化の向上に寄与することを目的として設立された法人であり、運営資金は、所有資産から生ずる収入により賄われ当社とは会の運営、資金等の関連はありません。

3 2025年3月31日現在における上記大株主の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

11,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,644

764,400

単元未満株式

普通株式

8,300

発行済株式総数

784,300

総株主の議決権

7,644

 

(注) 1 「単元未満株式」には当社所有の自己株式3株を含めております。

2 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

㈱中央製作所

(自己保有株式)

名古屋市瑞穂区内浜町
24番1号

11,600

11,600

1.48

11,600

11,600

1.48

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

38

50

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

11,603

11,603

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、業績に応じた株主配当を行うことを基本方針としているほか、技術開発・製品開発・品質保証・業務効率化に必要な投資、研究開発費の投入に加えて、需要低迷期に備える内部留保に意を払いながら適正な利益配分を行っていく方針で臨んでまいりました。

当期末の株式配当につきましては、当期の損益状況や、財務状況などを総合的に勘案し、2024年5月15日付にて公表のとおり、1株につき42円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は「 取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

今後も従来方針に基づく利益配分を行うために、更なる収益力の向上を目指す所存であります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年6月25日

定時株主総会決議

32,453

42

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、透明性を高め健全なる事業活動を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を経営の基本方針とし「株主重視」の経営を実践しております。当社の管理組織や諸制度、情報開示・広報活動等もこの基本方針を踏まえつつ、株主の方々の経営に対する理解を更に深めていただくことを目指し、充実させてきております。

健全な企業活動の維持に向け、企業価値に影響を及ぼすリスク情報が迅速に社内の関係部署に伝達される体制を構築し、社外に対しても公平迅速な情報開示に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 取締役及び取締役会

取締役会は本有価証券報告書提出日現在取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しております。

[当社取締役会の構成員]

 議長 代表取締役社長 後藤 邦之

 常務取締役 柘植 良男  取締役 若尾 正一  取締役 丸山 裕海  取締役 岡田 浩義

 取締役 加藤 茂(注)  

 取締役(監査等委員)渡邊 良造        取締役(監査等委員)入谷 正章(注)

 取締役(監査等委員)山崎 裕司(注)

 (注)社外取締役

 

取締役会は、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定に加え、業務執行状況の監督を行う機関として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に招集し、迅速に経営判断ができる体制を組んでおります。

各部門の業務執行に関する重要情報を共有化するため、社長以下業務執行責任者で構成する部長会議を毎週開催し、加えて取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役会の諮問機関としての業務執行に関する重要事項の審議・決定及び確認を目的とした経営会議を適宜開催してきております。

また、取締役及び役職者による部課長会議を毎月開催し、会社方針の徹底を図るとともに、全社横断的な議論の場としております。

なお、各部門の責任者は原則として取締役が就任しており、方針の実現について、各自責任ある組織運用ができるよう権限の委譲を行っております。

主要製品群毎には、製品系列別強化会議を設置し、製品群それぞれの市場・技術動向等の課題についての討議・対応も行っております。

また取締役会の傘下に独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬等委員会を設置し、取締役の個々の報酬額や取締役等経営幹部の指名を当該委員会への諮問と当該委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて決定してきております。

なお、監査等委員会は任意の指名・報酬等委員会からの取締役候補者の通知書に基づき意見の決定を行い、取締役会へ報告を行ってきております。

 

ロ 監査等委員会

監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在3名(うち社外取締役2名)で構成しております。

[当社監査等委員会の構成員]

 議長 取締役(常勤監査等委員)渡邊 良造

 取締役(監査等委員)入谷 正章(注)     取締役(監査等委員)山崎 裕司(注)

 (注)社外取締役

社外取締役2名は弁護士及び公認会計士・税理士であり、いずれも専門的見地から経営や特定の利害関係者の利益に偏ることなく客観的・中立的に監査の独立性を確保し、有効かつ公正な監査を行う機能及び役割を担っております。

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対する監査を行っております。

また、常勤の監査等委員である取締役は、取締役会だけでなく、社内の重要会議への出席はもとより、重要書類の監査も実施する等、幅広く業務執行に対する監査を行い、監査結果については、毎月開催している監査等委員会へ報告し、問題点の共有に努めております。会計に関しても、定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接情報を聴取する等連携の強化に努めております。

 

ハ 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
 

ニ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレートガバナンスの維持・向上を目指し、監査等委員会設置会社を選択しております。また当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、内2名の独立社外取締役で構成し、外部からの客観性・中立性を確保した経営監視機能という面が十分に機能するように、現在の体制を採用しております。

更に、企業経営の透明性と健全性を高めるため、2名の独立社外取締役(監査等委員)に加えて独立社外取締役1名を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化しております。なお、複数名の独立社外取締役の選任については、ガバナンス体制の更なる強化に向けた議論を深めつつ、今後も引き続き検討してまいります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

(1) 取締役・従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、「コンプライアンス規程」を定め、当社のコンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、運営しております。

②コンプライアンスの推進につきましては、「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス委員会、コンプライアンス担当部門(総務部門)及びその他各部門部署の管理者は、連携して遵守事項の指導、助言、教育、周知徹底、監視、監督等の活動を行っております。

③当社においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついた取締役及び使用人等は、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度規程」に則り、速やかに通報窓口へ通報することと定めております。

④監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備と実施状況を含め、関係部署と連携を図りながら随時情報交換を行い、社内の重要会議へ出席するなど業務執行状況や取締役の職務執行の監査を行っております。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務執行に係る情報(議事録、稟議書、決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿・計算書類及び事業報告、その他重要な情報)は、関係法令・内規等に則り、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役及びその他閲覧権限を有する者が、いつでも閲覧できるよう体制を維持することとしております。

②業務遂行上必要な個人情報に関しては、「個人情報取扱規程」及び「特定個人情報取扱規程」に基づき保存及び管理を行っております。また、内部者取引の未然防止を図るため、取締役及び使用人がその職務に関して知った内部情報に関しては、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則に基づき管理を行っております。

③職務執行に係る情報については、「営業秘密管理規程」及び「IT(情報技術)管理規程」に基づき必要に応じたセキュリティの確保を図っております。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、「リスク管理規程」を定め、当社のリスク管理全体を統括する組織として、リスク管理統括委員会を設け、有事の際は「経営危機管理規程」に基づき対処することとしております。

②品質管理、環境管理、安全管理、コンプライアンス等に付随するリスクについては、品質管理統括委員会、安全衛生委員会、コンプライアンス委員会等で統括し、各規程やマニュアル等に基づき管理しております。

③当社は、業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、代表取締役社長直属の業務執行に対し独立性を持った内部監査室を設置し、内部監査を行っております。「内部監査規程」に基づき、各部門について業務の運営が法令及び諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的に遂行されているか否かを客観的に評価しつつ、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況報告を行っております。

(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の審議、決定と業務執行状況の監督を行うとともに、更に迅速な意思決定が必要な場合には、臨時取締役会を適時開催することとしております。

②取締役会決定事項のうち予め協議を必要とする事項や重要事項についての事前の審議・調整を行う経営会議を設置しております。

③当社の業務運営については、部課長会議、製品系列毎に開催する製品系列別強化会議等において、その進捗状況及び施策の実施状況を担当取締役及び部門長がレビューする体制を構築しております。

(5) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助する使用人を置くこととしております。

②補助使用人は、監査の補助業務を遂行するにあたり、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けないものとし独立性を確保しております。

③補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとし、人選、人事考課、異動及び懲戒については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

 

(6) 当社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社の取締役、使用人等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した者、又はこれらの者からの報告を受けた者は当該事実を、それぞれ監査等委員会に報告するものとしております。

②当社は、定款、諸規程及び法令に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図っております。また、当該通報を行った者に対し、解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わないこととしております。

(7) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、常勤の監査等委員との定期的な会合を実施するとともに、監査等委員会に対して適宜必要な情報を提供し、監査等委員会との意思疎通を図るものとする。また、会計監査人や内部監査室との情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。

なお、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る費用は、会社法第399条の二第4項に従い、会社が負担するものとしております。

(8) 財務報告の信頼性を確保するための体制

①当社の行う取引に関する会計処理について、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の関連法令に適合した内容の「内部統制規程」「経理規程」等の規程を整備し、取締役及び使用人等はこれを遵守するものとしております。

②会計監査人による監査、監査等委員会による監査に加え、財務報告の信頼性を確保するため代表取締役社長直轄の「内部統制プロジェクト(Chuo J-SOX Project:以下「CSP」と表記)」を設置しております。「CSP」では、財務報告の信頼性の確保に関する法令の制定及び施行に応じ、各部門における業務プロセスにおいて財務報告の信頼性に影響を与えることが予測される要因を、その発生頻度、影響の強弱等により分析及び評価したうえ、主要な要因を抽出し、業務プロセスを適正化し、かかる要因による影響を最小化するための体制及び方法等について検討するものとしております。

ロ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

ハ 役員賠償責任保険契約(D&O保険)の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約は、補償地域は全世界、保険期間は1年毎に契約更新をしております。また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

補償対象としている保険事故の概要につきましては、会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を補償対象としています。

このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も対象としています。また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用するD&O保険では、公序良俗に反する行為を免責としております。

ニ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
 (1) 自己の株式の取得

当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 (2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ト 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

取締役社長

後藤 邦之

14回

14回

取締役

柘植 良男

14回

14回

取締役

若尾 正一

14回

14回

取締役

丸山 裕海

14回

14回

取締役

岡田 浩義

14回

14回

社外取締役

加藤 茂

14回

14回

取締役(常勤監査等委員)

渡邊 良造

14回

14回

取締役(社外監査等委員)

入谷 正章

14回

14回

取締役(社外監査等委員)

山崎 裕司

14回

14回

 

 

取締役会における具体的な検討内容としては、当社の取締役会では法令及び定款の定めるところに従って、当社の経営に関する基本方針、経営に関する重要事項の審議・決定に加え、業務執行状況の監督を行っております。また、株主総会に関する事項やその他重要な決議事項などについても決議してまいりました。

取締役会の実効性評価においても、毎年アンケート形式にて実施し、実効性の評価をしてきております。

経営戦略等についてのより充実した議論を行うため、業務執行状況の報告を行い監督してきております。

 

⑤ 指名・報酬等委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬等委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

取締役社長

後藤 邦之

2回

2回

社外取締役

加藤 茂

2回

2回

社外監査役

入谷 正章

2回

2回

 

指名・報酬等委員会における具体的な検討内容としては、使用人兼務取締役の報酬額の見直しを行う議論を行ってまいりました。また取締役報酬に関わる業績連動報酬基準額及び配分の答申案や役員体制などを審議してきております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役社長
代表取締役

後藤 邦之

1972年7月3日

2007年7月

当社入社
総務本部総務部次長兼財務部次長就任

2008年4月

経営企画室長就任

2008年6月

取締役就任

2009年6月

代表取締役社長就任(現)

2025年6月から1年

129

常務取締役

柘植 良男

1954年9月12日

1977年3月

当社入社

2000年3月

研究開発部長就任

2008年6月

取締役就任

2012年4月

 

第一製品開発部長兼第二製品開発部長兼研究開発部長就任

2017年4月

総務部長兼研究開発部長

2021年4月

総務部長兼経営企画室長

2022年4月

経営企画室長

2024年6月

常務取締役就任(現)

2025年6月から1年

75

取締役
営業本部長

若尾 正一

1962年3月5日

1986年3月

当社入社

2009年4月

営業本部本社営業部次長

2013年10月

営業本部本社営業部部長

2016年3月

営業本部長(現)

2017年6月

取締役就任(現)

2025年6月から1年

28

取締役
技術本部長

丸山 裕海

1958年3月27日

1980年3月

当社入社

2012年4月

品質保証部長

2013年4月

第一製品開発部長兼品質保証部長

2017年6月

取締役就任(現)

2021年4月

技術本部長(現)

2025年6月から1年

23

取締役
製造部長

岡田 浩義

1964年10月8日

1989年2月

当社入社

2002年3月

営業本部本社営業部販売三課課長

2016年10月

営業本部本社営業部次長

2020年4月

製造本部長

2020年6月

取締役就任(現)

2023年10月

製造部長(現)

2025年6月から1年

11

取締役

加藤 茂

1947年11月17日

2001年6月

株式会社東海理化電機製作所取締役就任

2005年6月

同社常務取締役就任

2007年6月

同社専務取締役就任

2008年6月

同社取締役副社長就任

2012年6月

同社技監(常勤)就任

2013年6月

2014年6月

同社顧問(非常勤)就任

当社取締役就任(現)

2025年6月から1年

取締役
(常勤監査等委員)

渡邊 良造

1959年12月1日

1982年4月

当社入社

2009年4月

第一製品開発部主査

2014年4月

第一製品開発部副主幹

2020年4月

総務部主幹

2020年6月

常勤監査役就任

2022年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現)

2024年6月から2年

13

取締役
 (監査等委員)

入谷 正章

1950年1月4日

1976年4月

弁護士登録  入谷法律事務所入所(現)

1978年7月

当社監査役就任

2011年6月

東海ゴム工業株式会社(現 住友理工株式会 社)社外取締役就任(現)

2013年6月

アイホン株式会社社外取締役就任(現)

2015年6月

2019年7月

東陽倉庫株式会社社外監査役就任(現)

愛知県人事委員会委員長就任(現)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2024年6月から2年

62

取締役
 (監査等委員)

山崎 裕司

1966年12月29日

1993年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1997年4月

公認会計士登録

2017年7月

山崎裕司公認会計士事務所開設(現)

2018年5月

モリリン株式会社社外監査役就任(現)

2019年6月

当社監査役就任

2019年6月

兼房株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2024年6月から2年

5

 

346

 

(注) 取締役加藤茂氏、入谷正章氏、及び山崎裕司氏は、社外取締役であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、加藤茂取締役につきましては、当社製品の販売先である株式会社東海理化電機製作所の出身者ですが、同社との取引内容は通常の取引範囲内であり、兼職の状況もありません。 

入谷正章取締役(監査等委員)は、法律事務所所長で、当社との取引関係・その他の特別な利害関係はありません。また、入谷正章氏は、住友理工株式会社並びにアイホン株式会社の社外取締役及び東陽倉庫株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、住友理工株式会社、アイホン株式会社及び東陽倉庫株式会社とは、取引実績はございません。

山崎裕司取締役(監査等委員)は、公認会計士事務所所長で、当社との取引関係、その他の特別な利害関係はありません。なお、山崎裕司氏は、モリリン株式会社の社外監査役及び兼房株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、両社と取引実績はございません。

当社においては、独立社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準については、金融商品取引所が定める基準を採用し、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じる恐れがない者を選任することとしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤の監査等委員の監査結果については、内容に応じて内部監査室へ情報提供し、一方で、内部監査室の監査結果については、すべて常勤の監査等委員に報告する等、社内監査での相互連携に努めてきております。

また、常勤の監査等委員と監査人とは、期初の監査計画作成時や四半期毎の期中レビュー結果報告での連携に加え、常勤の監査等委員が国内営業拠点への通信手段を活用した書面監査あるいは拠点往査により、監査人へ報告すべき事項が生じた場合には、都度報告し、監査人の監査結果に反映しつつ監査人の国内拠点への往査目的へも反映するなど、継続的な連携に努めてきております。

更に、常勤の監査等委員が当社の重要な会議への出席や重要書類の監査で入手した情報で、特に重要なものについては社外取締役へ報告し、取締役会での意見表明等に反映させるなどの連携にも努めてきております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 a.組織・人員

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社内取締役1名と社外取締役2名)で構成されております。2名の監査等委員である社外取締役は、証券取引所の独立役員として指定しております。
 監査等委員会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催するとともに、必要に応じて適宜開催しております。

監査等委員は、取締役会に出席し、議事の運営状況、決議内容等を監査するとともに積極的に質問・意見表明を行ってきております。

渡邊良造取締役は、長年にわたり当社の技術部門を担ってきた実績があり、法律や国の技術基準を当社の製品安全設計・製作に反映させる「製品安全設計基準」づくりの責任者として第一線でその責任を果たしてきました。また、財務・会計についても一定の知見を有しており、経営全般にわたる幅広い見識から経営の監査及び監視機能を高めていただいております。

山崎裕司取締役は、公認会計士・税理士としての専門的な知見と企業監査に関する豊富な経験を有しており、社外の客観的な視点から質の高い監査をしていただいております。

入谷正章取締役は、経験豊富な弁護士で法律事務所の所長であることに加え、住友理工株式会社及びアイホン株式会社の社外取締役を、更には東陽倉庫株式会社の社外監査役を兼務しており、実務面での視点に加えて、公平中立的かつ高い見地からの助言・提言をいただいております。加えて、当社の任意の指名・報酬等委員会の委員に就任しており、独立役員の立場から率直な意見表明を行ってきております。

当社の監査等委員会監査等基準は、「監査等委員会の職責及び監査等委員の心構え」「監査等体制のあり方」「監査等にあたっての基準」及び「行動の指針」を定めております。監査等委員会は、当該の監査等委員会監査等基準を踏まえつつ、法令・定款及び監査等委員会規則の定めるところにより、監査に係わる重要事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。

監査等委員会は、毎期、重要性、適時性その他必要な要素を慎重に検討し、監査方針及び監査計画を作成してきております。こうして作成した監査方針及び監査計画については、監査人や内部監査室と緊密に連携し、監査で得た情報の共有化に努めてきております。

 

 b.当事業年度の監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を、合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

取締役(常勤監査等委員)

渡邊 良造

13回

13回

取締役(社外監査等委員)

入谷 正章

13回

13回

取締役(社外監査等委員)

山崎 裕司

13回

13回

 

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・取締役会に付議される主要案件、取締役の業務執行状況に関する意見交換

・内部統制の整備・運用及び課題について

・法令等の改正状況と当社の対応状況、コンプライアンスの遵守状況について

・財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性

・会計監査人の選解任及び報酬等の同意について

・取締役の選任及び報酬等についての意見の決定について

・常勤監査等委員による監査活動の情報の共有

監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役全員が取締役会へ出席する他、常勤監査等委員は経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理統括委員会等の社内重要会議へ出席して意見交換、意思疎通を図っております。また、監査計画のスケジュールに従って、重要書類の閲覧をはじめ、業務の全般、会計処理等が適法・適正であるか監査し、取締役や関係部門から必要事項のヒアリング、国内の営業拠点への往査を実施しております。また、内部監査室から報告を受けた内部監査結果について、監査等委員会として情報共有を行っております。一方、常勤監査等委員が監査の中で知り得た情報について内部監査室と適宜情報の共有を図るなど、緊密な連携を図ってきております。また、常勤監査等委員は上記の活動の他、会計監査人の監査及び四半期の期中レビューの定期的な報告を受け、ディスカッションや意見交換を行っております。

社外監査等委員は、常勤監査等委員より監査状況の報告を受ける他、監査等委員会において重要事項について協議しております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、各監査等委員との間で、法令に定める限度まで監査等委員に責任を限定する契約を締結しております。なお、本有価証券報告書提出時においては、監査等委員の職務遂行を補助するスタッフは配置しておりません。

 

② 内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、10名(兼務9名)が内部監査業務を遂行しております。内部監査室は、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要に応じて監査方法の改定を行っております。当事業年度においては、時間外勤務・休日勤務の管理について適正なマネジメントが実施されているか否か等を監査対象として内部監査を実施してまいりました。監査結果につきましては、代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。常勤監査等委員は、会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

仰星監査法人

b. 継続監査期間

3年間

c. 業務を執行した公認会計士

北川 裕和

木全 泰之

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士13名、その他8名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び当社「監査等委員会監査等基準」を踏まえ、監査法人の品質管理状況と独立性及び職業的懐疑心の保持状況を見極めつつ、監査チームの職務遂行状況、監査体制の適切性と監査報酬の妥当性等を検証し、再任するか否かを毎期、慎重に検討してきております。こうした検討を踏まえ、仰星監査法人を当社監査人に選定してきております。

なお、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任することといたします。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告することといたします。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して「監査法人の品質管理面」「監査チームの独立性や職業的懐疑心の保持状況及びメンバーの適切性」「監査報酬の妥当性」「監査等委員会との連携状況」「経営者へのアプローチ状況」及び「不正リスクの対応ルールの適切性」等を毎期総合的に検討し、評価してきております。

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

18,000

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人からの見積りをもとに、監査等委員会の同意を踏まえ代表取締役の承認を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項等に基づき同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との実務指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠及び当社の事業規模や事業内容に照らして適切かどうかについて当地区上場企業の監査報酬額との比較を行う等、総合的に検証した結果を踏まえ、同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、業績向上及び企業価値増大に対する意欲を高め、求められる役割や責任にふさわしい報酬制度とすることを基本方針としております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個々の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬を指名・報酬等委員会で協議の上、取締役会に答申するとともに監査等委員会へ通知を行っております。取締役会は監査等委員会の意見を踏まえ、指名・報酬委員会の答申を審議し決定いたします。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査等委員である取締役の個々の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、役位に応じた固定報酬と業績に連動した業績連動報酬で構成されております。なお、社外取締役につきましては、独立性・客観性を保つ観点から固定報酬のみといたしました。

業績連動報酬に係る指標は、経常利益率であり、当該指標を選択した理由は、業績を反映しており、経営目標達成度がステークホルダーにもわかりやすいこと、簡単かつ正確に測定でき恣意性を排除できることなどから短期的な指標に最適と判断したためであります。

業績連動報酬の額の決定方法は、指名・報酬等委員会で協議・決定した報酬基準額1,970万円に前事業年度の業績連動報酬を加味しない経常利益率(経常利益に業績連動報酬額を加算し、これを売上高で除した割合)を基準に下記の経常利益率係数を乗じて算出した額を取締役会に答申し取締役会で決定いたします。株主配当が無配場合は業績連動報酬は支給いたしません。当事業年度における経常利益率は5.0%となります。

なお、常勤取締役への配分は、代表取締役25%、常務取締役21%、使用人兼務取締役54%とします。

経常利益率係数は下記の数値とする。(経常利益率は四捨五入し小数点1桁とする)

経常利益率

8.0%以上

5.0~7.9%

2.0~4.9%

0.0~1.9%

0.0%未満

経常利益率係数

1.50

1.25

1.00

0.75

0.50

 

 

また監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員としての役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成されております。

役員の報酬等については、2022年6月23日開催の第115回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額につきましては年額96,000千円以内(なお、使用人兼務取締役については使用人分給与は含めない)、監査等委員である取締役の報酬限度額につきましては年額24,000千円以内と決議いただいております。

役員退職慰労金につきましては、2021年4月15日開催の取締役会において2021年6月24日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって制度の廃止を決議し、第114回定時株主総会において廃止に伴う打ち切り支給を決議いたしました。支給の時期は、各氏の退任時としております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分

報酬等の
総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

69,325

44,700

24,625

5

監査等委員

(社外取締役を除く)

9,720

9,720

1

社外役員

 

14,160

14,160

3

 

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下のように区分しております。

(純投資目的である投資株式)

 専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的としております。

(純投資目的以外の目的である投資株式)

 中長期的な企業間取引の維持・強化などを目的としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は年1回取締役会において、中期的な観点から政策保有株式の保有意義及び保有することに対する資本コストを意識した経済合理性の観点から保有の是非を判断しております。保有の意義が希薄化した株式については、順次売却・縮減していく方針です。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

50

非上場株式以外の株式

10

317,871

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

 該当事項なし。

非上場株式以外の株式

1

322

 取引先持株会を通じた株式の取得。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

42,512

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱マキタ

25,000

34,000

(保有目的)当社の取引先であり、電解加工機における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注) 

123,125

145,180

大同メタル工業㈱

80,000

80,000

(保有目的)当社の重要な取引先であり、主に電源機器・表面処理装置における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

 

39,520

54,400

日本電計㈱

18,156

18,156

(保有目的)当社の重要な取引先であり、計測器における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

33,279

43,955

㈱山善

24,462

24,231

(保有目的)当社の重要な取引先であり、電気溶接機における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)
 (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得

32,216

32,623

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

10,770

10,770

(保有目的)当社のメインバンクとして業況報告を含めた情報交換を行っており、当社の経営状況を的確に把握、評価していただいております。安定的な資金調達等の金融取引の関係強化のため、同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

21,658

16,768

愛知時計電機㈱

9,600

9,600

(保有目的)当社の目指すサステナビリティ経営に資する重要な役割を持つカーボンニュートラルへ向けた製品の開発を実現するために重要な部材となる可能性を秘めた製品の供給元である同社とのより一層の関係強化のため、同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

18,864

23,280

㈱名古屋銀行

2,300

2,300

(保有目的)当社の主要な金融機関として業況報告を含めた情報交換を行っており、当社の経営状況を的確に把握、評価していただいております。また安定的な資金調達等の金融取引の関係強化のため、同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

18,101

15,318

岡谷鋼機㈱

2,000

1,000

(保有目的)当社の取引先であり、主要な電解加工機における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)
 (株式数が増加した理由)株式の分割に伴う増加

13,960

16,910

㈱LIXIL

7,800

7,800

(保有目的)当社の重要な取引先であり、電源機器における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

13,474

14,640

ニチコン㈱

3,000

3,000

(保有目的)当社の重要な取引先であり、電源機器における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

3,672

3,855

 

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

   なお、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、順次売却・縮減してまいります。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。