## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成27年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 70,927,562 | 70,927,562 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 70,927,562 | 70,927,562 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づく新株予約権（ストックオプション）の内容は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成25年３月28日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年２月29日）
新株予約権の数（個） | 398 | 398
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,960（注）５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年５月21日 至　平成45年５月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

②　第２回新株予約権（平成26年３月28日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年２月29日）
新株予約権の数（個） | 266 | 266
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,320（注）５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年４月22日 至　平成46年４月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

③　第３回新株予約権（平成27年３月27日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年２月29日）
新株予約権の数（個） | 465 | 465
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,650（注）５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年４月21日 至　平成47年４月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができるものとします。ただし、被割当者の相続人から相続した者による権利行使は認めないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の取得に関する事項

・新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）２に準じて決定するものとします。

５．平成27年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、第１回及び第２回新株予約権の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成23年３月４日（注）１ | △2,000,000 | 39,875,881 | ― | 20,704 | ― | 20,419
平成25年２月22日（注）１ | △2,000,000 | 37,875,881 | ― | 20,704 | ― | 20,419
平成27年１月１日（注）２ | 37,875,881 | 75,751,762 | ― | 20,704 | ― | 20,419
平成27年４月15日（注）１ | △4,824,200 | 70,927,562 | ― | 20,704 | ― | 20,419

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．平成27年１月１日付で１株を２株に分割したことによる増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 74 | 48 | 150 | 434 | 8 | 12,157 | 12,871 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 187,750 | 6,135 | 108,565 | 227,084 | 114 | 179,146 | 708,794 | 48,162
所有株式数の割合（％） | ― | 26.49 | 0.86 | 15.32 | 32.04 | 0.02 | 25.27 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式1,459,206株は、「個人その他」に14,592単元及び「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が所有する当社株式130,700株は「金融機関」に含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
馬渕　隆一 | 千葉県松戸市 | 5,000 | 7.05
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 4,238 | 5.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,317 | 4.68
公益財団法人マブチ国際育英財団 | 千葉県松戸市松飛台430番地 | 3,000 | 4.23
馬渕　喬 | 千葉県松戸市 | 2,110 | 2.98
馬渕　保 | 千葉県松戸市 | 2,110 | 2.98
有限会社プルミエ | 千葉県松戸市東松戸３丁目６－12 | 2,068 | 2.92
株式会社タカ・コーポレーション | 千葉県松戸市串崎南町32－２ | 2,056 | 2.90
テキサス株式会社 | 千葉県柏市増尾１丁目31－６ | 1,856 | 2.62
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 1,140 | 1.61
計 | ― | 26,897 | 37.92

（注）１．上記のほか、自己株式1,459,206株（従業員持株ESOP信託口が所有する当社株式130,700株を除く）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の表から除外しております。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数第２位未満を四捨五入し表示しております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。なお、従業員持株ESOP信託口が所有する当社株式130,700株は含まれておりません。

４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。

５．金融商品取引法の「株券等の大量保有の状況に関する開示」制度に基づき、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書又は変更報告書に以下のとおり記載されておりますが、平成27年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。

①　平成27年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | △3 | △0.00
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 152 | 0.21
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 4,268 | 6.02
計 | ― | 4,417 | 6.23

②　平成28年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 3,208 | 4.52
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク | アメリカ合衆国10017ニューヨーク州　ニューヨーク　パーク・アベニュー270 | 153 | 0.22
ジェー・エフ・アセット・マネジメント・リミテッド | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 | 148 | 0.21
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 82 | 0.12
計 | ― | 3,592 | 5.06

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　1,459,200 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 69,420,200 | 694,202 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　 48,162 | ― | 同上
発行済株式総数 | 70,927,562 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 694,202 | ―

##### ②【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） マブチモーター株式会社 | 千葉県松戸市松飛台 430番地 | 1,459,200 | ― | 1,459,200 | 2.06
計 | ― | 1,459,200 | ― | 1,459,200 | 2.06

（注）従業員持株ESOP信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）」）130,700株は、連結財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社従業員持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記に含めておりません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

①　平成25年３月28日開催の定時株主総会において決議されたもの

当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を年額60百万円以内の範囲で割り当てることを、平成25年３月28日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成25年３月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 25,000株を１年間の上限とする。 新株予約権の個数2,500個を１年間の上限とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、付与株式数という。）は10株とする。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から20年以内とする。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

②　平成25年３月28日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年３月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成25年３月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

③　平成26年３月28日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年３月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成26年３月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

④　平成27年３月27日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年３月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年３月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑤　平成28年３月30日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年３月30日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年３月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）６名 当社の執行役員　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 当社の取締役　　8,000株 当社の執行役員　2,360株
新株予約権の行使時の払込金額 | １円
新株予約権の行使期間 | [募集事項]（８）に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | [募集事項]（９）に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]（11）に記載しております。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項]（13）に記載しております。

［募集事項］

（１）新株予約権の名称

マブチモーター株式会社第４回新株予約権（株式報酬型）

（２）新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役　６名　800個

当社の執行役員５名　236個

（３）新株予約権の総数　1,036個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

（５）新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

（６）新株予約権の割当日

平成28年４月20日

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（８）新株予約権を行使できる期間

平成28年４月21日から平成48年４月20日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

（９）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、被割当者の相続人から相続した者による権利行使は認めない。

（10）新株予約権の取得に関する事項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、前記（９）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（11）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（12）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の取得に関する事項

前記（１０）に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（１２）に準じて決定する。

（14）１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

（16）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都台東区柳橋１丁目23番６号

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行　浅草橋支店

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

①　従業員持株ESOP信託

当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、「従業員持株ESOP信託」（以下「ESOP信託」といいます。）を導入しております。

（ア）従業員株式所有制度の概要

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
当社が「マブチモーター従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

（イ）従業員持株会が取得する予定の株式の総数

111千株

（ウ）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

②　業績連動型株式報酬制度

当社は、平成28年２月17日開催の取締役会において、平成28年３月30日開催の第75回定時株主総会に、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」といいます。）に対する新たな株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

当社は、取締役等に対し、中期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、中期経営計画で示す業績目標との連動性が高い役員報酬制度である本制度を導入することといたしました。

（ア）業績連動型株式報酬制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。本制度においては、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、役位及び信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、対象期間中に取締役等として在任している者に交付及び給付（以下「交付等」といいます。）するものであります。取締役等が当社株式等の交付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。なお、当初設定される本信託については、平成28年12月末日で終了する事業年度から平成30年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度を本制度の対象期間としております。

（イ）対象取締役に取得させる予定の株式の総数

107,200株（上限）

（ウ）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年２月13日）での決議状況 （取得期間 平成27年２月17日～平成27年３月24日） | 1,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 824,200 | 4,999,473,992
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年２月12日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月16日～平成28年３月24日） | 1,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 1,000,000 | 4,771,061,000
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,418 | 12,227,880
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当期間における取得自己株式は、平成28年２月29日までの取得自己株式であります。

２．取得自己株式数には、従業員持株ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,824,200 | 18,884,716,836 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （新株予約権の権利行使） | 6,640 | 25,992,545 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,459,206 | ― | 2,333,506 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式は、平成28年２月29日現在の保有自己株式であり、平成28年３月１日の市場買付による自己株式の取得125,700株を含めておりません。

２．上記の処理自己株式数には、従業員持株ESOP信託から従業員持株会への売却26,900株（当事業年度25,700株、当期間1,200株）を含めておりません。また、保有自己株式数には、従業員持株ESOP信託が保有する株式数（当事業年度130,700株、当期間129,500株）を含めておりません。

### ３【配当政策】

基本方針

当社は、会社の成長・発展に必要な研究開発並びに設備投資用資金を内部留保によって賄い、財務の健全性を維持しつつ、業績に応じて株主に対する利益還元を積極的に行うことを基本的な方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針の下、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、長期安定的な配当である普通配当１株当
たり年30円を継続的に実施し、これに事業成果としての連結純利益の30％を１株当たりに換算した特別配当金を併
せて実施することとしております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年８月12日 取締役会決議 | 3,612 | 52
平成28年３月30日 定時株主総会決議 | 4,029 | 58

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第71期 | 第72期 | 第73期 | 第74期 | 第75期
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月
最高（円） | 4,305 | 3,930 | 6,380 | 10,540 □5,080 | 8,230
最低（円） | 3,075 | 2,931 | 3,675 | 5,430 □4,790 | 4,385

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の株価に基づき表示しております。

２．□印は、株式分割（平成27年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 8,090 | 7,670 | 5,920 | 6,150 | 7,130 | 7,150
最低（円） | 7,010 | 5,010 | 5,030 | 5,170 | 5,920 | 6,430

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の株価に基づき表示しております。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役会長 | 代表取締役 | 亀井　愼二 | 昭和20年７月28日生 | 昭和39年３月 | 当社入社 | 平成27年３月27日開催の定時株主総会から２年間 | 6
平成５年４月 | 当社業革推進本部副本部長兼企画部長
平成９年３月 | 当社取締役企画部長
平成12年４月 | 当社常務取締役管理部門統括
平成13年３月 | 当社代表取締役専務
平成13年４月 | マブチモーターベトナムリミテッド董事長
平成15年３月 平成21年11月 平成25年３月 | 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長・社長執行役員 当社代表取締役会長（現在）
取締役社長 | 代表取締役 | 大越　博雄 | 昭和36年７月９日生 | 昭和59年４月 平成２年６月 平成８年８月 平成14年５月 平成14年10月 平成15年３月 平成16年１月 平成21年11月 平成23年３月 平成25年３月 | 当社入社 萬寶至實業有限公司購買課長 同社総経理室長 同社董事兼総務部長兼人事部長 当社経営企画室長 当社事業基盤改革推進本部副本部長 当社経営企画部長 当社執行役員管理本部長 当社取締役 当社代表取締役社長・社長執行役員（現在） | 平成27年３月27日開催の定時株主総会から２年間 | 7
取締役 | 技術本部長 | 高橋　正 | 昭和35年１月２日生 | 昭和57年４月 平成４年11月 平成９年２月 平成14年３月 平成17年３月 平成20年７月 平成25年３月 平成27年３月 | 当社入社 萬寶至實業有限公司広東第二工場副工場長 同社広東第五工場生産技術處長 当社技術部生産技術室工程設計課長 当社技術本部生産技術部長 当社技術本部生産革新センター長 当社取締役執行役員技術本部長 当社取締役常務執行役員技術本部長（現在） | 平成27年３月27日開催の定時株主総会から２年間 | 4
取締役 | 品質保証本部長 | 糸川　真人 | 昭和35年１月29日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | 平成27年３月27日開催の定時株主総会から２年間 | 34
平成14年３月 | 当社技術部生産技術室製造技術課長
平成17年３月 | 当社品質保証部長
平成21年11月 | 当社執行役員品質保証部長
平成25年３月 平成28年３月 | 当社取締役執行役員品質保証部長 当社取締役執行役員品質保証本部長（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 管理本部長 | 伊豫田　忠人 | 昭和43年11月22日生 | 平成11年４月 | 当社入社 | 平成27年３月27日開催の定時株主総会から２年間 | 5
平成16年４月 | 萬寶至實業有限公司総経理室長
平成19年６月 | 当社経営企画部国際戦略企画グループマネジャー
平成21年11月 | 当社経営企画部部長補佐
平成22年１月 | 当社経営企画部長
平成25年３月 | 当社執行役員管理本部長
平成27年３月 | 当社取締役執行役員管理本部長（現在）
取締役 | 生産本部長 | 片山　寛太郎 | 昭和44年１月23日生 | 平成３年４月 | 当社入社 | 平成27年３月27日開催の定時株主総会から２年間 | 4
平成17年４月 | 当社パワーユニットモーター事業部業務管理グループマネジャー
平成19年３月 | 万宝至馬達（江蘇）有限公司総経理
平成26年２月 | 当社生産本部副本部長
平成26年７月 | 当社生産本部長
平成27年３月 | 当社取締役執行役員生産本部長（現在）
取締役 | － | 仲村　巌 | 昭和17年７月28日生 | 昭和41年４月 平成７年６月 平成11年５月 平成12年４月 平成14年４月 平成14年６月 平成19年６月 平成21年６月 平成25年３月 | 日産自動車株式会社入社 同社取締役 同社取締役兼上席常務 同社常務取締役 日産ディーゼル工業株式会社（現ＵＤトラックス株式会社）顧問 同社代表取締役社長 同社相談役 長瀬産業株式会社社外取締役 当社社外取締役（現在） | 平成27年３月27日開催の定時株主総会から２年間 | 1
取締役 | － | 橋本　伊智郎 | 昭和22年10月23日生 | 昭和45年４月 | 石川島播磨重工業株式会社（現株式会社ＩＨＩ）入社 | 平成27年３月27日開催の定時株主総会から２年間 | －
平成10年７月 | 同社航空宇宙事業本部相馬工場長
平成19年４月 | 同社執行役員原動機セクター長
平成20年１月 | 同社常務執行役員エネルギー事業本部長
平成20年４月 平成22年４月 | 同社取締役常務執行役員エネルギー事業本部長 同社代表取締役副社長
平成24年６月 | 同社顧問（現在）
平成27年３月 | 当社社外取締役（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | － | 染谷　一幸 | 昭和38年12月１日生 | 昭和61年４月 | 当社入社 | 平成28年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | 4
平成14年４月 | 当社経営管理部主計管理課長
平成17年10月 | 当社管理本部経理部長
平成22年１月 | 当社管理本部経営管理部長
平成25年３月 平成28年３月 | 萬寶至實業有限公司董事総経理 当社常勤監査役（現在）
監査役 | － | 本橋　信隆 | 昭和23年12月16日生 | 昭和48年３月 | 公認会計士登録 | 平成28年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | 0
平成２年９月 | センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員
平成20年６月 | 同法人退所
平成20年７月 平成24年３月 平成24年６月 | 公認会計士本橋信隆事務所所長（現在） 当社社外監査役（現在） 株式会社ナガワ社外監査役（現在）
監査役 | － | 増田　亨 | 昭和26年11月９日生 | 昭和54年４月 | 弁護士登録 | 平成28年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | 0
平成元年４月 | 増田亨法律事務所所長（現在）
平成19年６月 平成24年３月 | 株式会社住宅債権管理回収機構取締役（現在） 当社社外監査役（現在）
監査役 | － | 浅井　隆 | 昭和36年３月17日生 | 平成２年４月 平成２年４月 平成14年４月 平成17年４月 平成21年４月 平成26年４月 平成28年３月 | 弁護士登録 第一芙蓉法律事務所入所（現在） 慶應義塾大学法学部非常勤講師 同大学大学院法務研究科（法科大学院）非常勤講師 同大学大学院法務研究科（法科大学院）教授 同大学非常勤講師（現在） 当社社外監査役（現在） | 平成28年３月30日開催の定時株主総会から４年間 | －
計 | 69

（注）１．仲村巌、橋本伊智郎の２名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

２．本橋信隆、増田亨、浅井隆の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、小型モーター事業を通じた「国際社会への貢献とその継続的拡大」を経営理念に掲げ、その実現にこそ当社の存在意義があるものと認識しております。当社のコーポレートガバナンスは、この経営理念の実現をサポートする機関設計、経営管理体制、及びそれを維持するための経営上の諸施策からなります。したがって、適切なコーポレートガバナンス体制を整備し、運用する基本的な目的は、適正利益の創出と企業価値の向上を通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益に継続的に貢献することであります。

上場企業としてのコーポレートガバナンスについては、次のような体制を構築、維持することが不可欠であると考えております。

・経営上の意思決定と効率的な業務執行が明確な区分をもって行われ、責任の所在が明らかであること。

・適切な内部統制システムが構築され、運用されていること。

・株主と利益相反のない独立役員が相当数選任され、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていること。

・企業倫理とコンプライアンスの実践が、組織の社会的公平性を支え、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応える基本である、という認識が企業文化として、全従業員によって共有されていること。

・株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、適正、公平、適時かつ明瞭に企業情報の開示が行われ、取締役会及び監査役会等によるアカウンタビリティが確保されていること。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営リソースを小型モーター事業分野に集中・特化するとともに、当社及び当社の完全支配子会社により企業集団を構成するというシンプルな経営体制を採っております。当社におきましては、これらの事業内容、経営体制に即した取締役の役割、経営の効率性及び経営監視体制の整備状況等を勘案し、これに適した機関設計の選択肢として監査役会設置会社を採用しております。
当社は、小型直流モーターのパイオニアとして、常に独自の製品・技術の開発と経営組織・管理体制の整備に注力するとともに、差別化を実現し成長を遂げてまいりました。また加えて、継続的にコーポレートガバナンスの強化・充実を図り、経営・業務執行体制と実践的な内部統制システムを構築し、効率的なグループ経営を実現してまいりました。具体的には、高い独立性と経営者としての豊富な経験を有する社外取締役（２名）を設置するとともに、やはり高い独立性と専門性を有する社外監査役（３名）を含む監査役監査、経営（内部）監査、品質システム監査等の内部監査及び独立会計士監査など多面的な経営監視体制を構築し、実効化することで、経営組織の秩序を維持し、グループ全体で、適切なリスク管理やコンプライアンスを実現しております。
当社は、このようなコーポレートガバナンス体制を構築・採用することにより、経営の効率化と透明性を確保しておりますが、今後とも、当社の事業特性に適した体制のあるべき姿を継続的に追求してまいります。

③　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は、監査役制度を採用しており、会社法に規定する会社の機関、会計監査人等が、それぞれ法令に基づく機能を果たし、加えて、当社独自で設置する役員会議、経営監査室その他の業務執行や内部統制に係る組織の関与等によって全体の体制が構築され、運営されております。

また、当社の海外グループ会社においても、当該拠点国の法令等に基づく機関等及びこれを補完する内部組織によって内部統制が実施されるとともに、グループ経営ビジョンを通じてグローバルに企業文化や価値観を共有し、海外拠点経営者会議や各種グループ部門長会議の開催、当社経営監査室によるグループ会社の業務監査の実施等によって、グループ全体の内部統制機能の向上に努めております。

当社の具体的な機関の内容及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。

（ア）取締役、取締役会及び役員会議並びに執行役員制度：

経営上の重要な意思決定は、当社の経営環境を熟知し業務に精通した６名の社内出身取締役及び２名の独立社外取締役で構成される取締役会において行っております。取締役会は、経営上の意思決定と取締役の業務執行の監督に関する中心的な機能を果たしており、法令の定めるところにより、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行状況の報告を行っております。取締役会において決定された事項は、代表取締役及び各業務執行役員を通じて業務の執行に移されます。取締役会は、毎月１回定期的にこれを開催するほか、必要に応じて適宜開催されます。独立社外取締役は、取締役会において、経営全般に対する監督及び助言機能を担うものと認識しており、経営の透明性の確保・向上に貢献しております。

加えて、当社におきましては、執行役員制度を導入し、戦略的意思決定と監督機能を取締役に集中させ、執行役員に日常的な業務執行の権限と責任を与えることにより、双方の機能強化を図っております。

また当社では、取締役会の機能を補完することを目的として、主として執行役員で構成される役員会議を設置し、取締役会に付議される重要議題に関する事前協議、法令に基づく取締役会の権限の範囲外とされる業務執行の意思決定、業務執行状況の報告等を行っております。これによって、取締役会での報告・議案の審議においては、意思決定及び業務執行の監視・監督に比重を置き、これら機能を高めることが可能となっております。役員会議は、原則として毎月２回定例的に開催しております。

さらに、当社は、独自の「取締役及び監査役候補者選任基準」を定めるとともに、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置し、指名委員会では、取締役、監査役、執行役員及び理事の選任に関する内容について、報酬委員会においては、取締役、執行役員及び理事の報酬等について審議を行い、それぞれの審議結果を取締役会に答申することにより、取締役等の指名や報酬等に関する決定プロセスを透明化し、コーポレートガバナンス体制の強化を図っております。

（イ）経営監視体制

監査役・監査役会：

当社は、独立性の高い社外監査役３名を含む４名の監査役を選任しております。また、当社では、監査役室を設置し、必要に応じて内部監査部門その他の使用人に対し監査業務の補助を依頼することができるものとしております。

各監査役は、法令に基づくほか、監査役会で決定した監査基準・方針・計画・業務分担に従い、取締役等の業務執行監査を行っております。具体的には、取締役会、役員会議及びその他の重要会議に出席するほか、重要な業務執行の決定及びその執行に関する書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人に対しこれら書類の提出又は報告を求める方法により、取締役の業務執行を監査・監督しております。また、原則として隔月に１回監査役会を開催し、これに出席するほか、月１回程度、定例的に取締役の業務執行について監査役相互の意見交換や必要な協議を行っております。

なお、当社においては、社外監査役に高い独立性を求めるとともに、これを監査役の半数以上選任することにしており、かつ法令や財務及び会計に関する専門的な見地又は相当程度の知見を有する監査役を選任しており、これらを含む監査役が、必要に応じて内部統制担当役員、内部統制部門、会計監査人、内部監査部門から重要な関連情報を聴取し、取締役又は監査役に報告・助言を行っております。

内部監査部門：

当社は、社長直轄の組織として経営監査室を設置し、適宜監査役（会）及び内部統制担当役員、内部統制部門と連携を図りながら、当社を含むグループ各社の内部統制の体制の整備状況及びその運用状況並びにこれらの有効性等について継続的な監視を実施し、社長その他の取締役及び監査役にその結果を報告する仕組みを確立しております。

会計監査人：

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。新日本有限責任監査法人は、独立した第三者としての立場から本決算及び四半期決算に関する監査及びレビューを実施し、当社は、監査等の実施過程において生じた問題等に関する報告を適宜受けるとともに、各決算終了後の監査報告会（内部統制担当役員及び監査役が出席）において監査等の結果の報告及び財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を受けており、不備等があった場合には適時に対応しております。

なお、平成27年12月期における監査等の体制は、以下のとおりです。

・監査業務を執行する公認会計士の氏名（継続監査年数）

指定有限責任社員　業務執行社員　成田智弘（３年）、高田慎司（５年）

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名、その他　24名

（ウ）内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会で決議いたしました内部統制基本方針に基づき、内部統制の体制整備に努めており、リスクマネジメント活動やコンプライアンス活動、監査役監査や内部監査活動などにおいて発見された内部統制の不備などが取締役及び監査役に定期・不定期に報告され、その適時かつ適切な是正が行われており、継続的にその機能及び効果を高めていく仕組みを構築しております。

また加えて、稟議制度や職務権限・業務分掌その他の社内規程を整備し、その適切な運用を図ることによって、業務執行の適切性を確保する一助としております。これら社内におけるさまざまな仕組みは、取締役の業務執行の監視・監督をサポートする機能を有しております。

（エ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制基本方針に基づき、リスク管理を全社的に統括する担当取締役及び当該業務を所管する部門を定め、リスクの適切な管理のために必要な社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知、教育その他の必要な措置を講じております。

また、当社各部門責任者及び子会社の責任者をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、日常の事業活動におけるリスクの認識・評価、リスクへの対応、情報の伝達等に関し、組織横断的な活動を可能にするとともに、リスクの顕在化に備え、当社グループ全体の事業活動を視野に入れた緊急時の連絡・対応体制を整備しております。

さらに、リスク管理の状況は、内部監査部門がこれを定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するものとし、取締役会は、当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、リスク管理体制の継続的改善に努めることとしております。

（オ）社外取締役及び社外監査役と会社との関係等

当社は、独立性の高い社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております当社は、会社法上の要件に加え、当社独自の「社外役員独立性基準」を基に独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。

当社の社外取締役及び社外監査役並びにその属する法人等の団体（過去において所属していた団体を含む）と当社との間には、過去３年間において、人的関係（親族関係を含む）、資本的関係（主要株主を含む）、取引関係その他の利害関係がなく、一般の株主との利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しており、５名全員を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役は、長年にわたる企業の経営者又は社外取締役としての経験を活かし、取締役会構成員の一人として、経営全般に対する監督・助言を行うとともに、意思決定に参加します。各社外監査役は、企業法務や会計監査に関する豊富な経験と専門的見地から、また、経営陣から独立した視点で、意思決定及び業務執行の適法性・妥当性・適切性を確保するための助言、提言を行うことで、経営陣の適切な監視・監督機能を果たしております。

また、各監査役は、会計監査人の監査計画について、会計監査人からあらかじめ報告を受け、本決算及び四半期決算の監査実施過程において生じた問題等に関する聴取を適宜行うとともに、各決算終了後の監査報告会において監査結果の報告を受けるほか、適宜監査の方法を確認し、意見交換を行うなど、会計監査人との適切な連携を保っています。加えて、監査役の監査計画を策定するに当たり、あらかじめ内部監査部門と協議の上、必要に応じて監査役監査を補完する監査補助活動を求めるなど、双方の連携による監査の強化・充実を図っております。内部監査部門は、監査役の要請に応じて監査職務の補助業務を行うほか、内部監査活動や内部通報制度などを通じて得た重要な情報及びその監査・調査結果について、随時監査役に報告、意見交換を行うなど、適切な連携を保っております。

なお、各社外取締役及び社外監査役を選任している理由は、次のとおりであります。

・社外取締役

仲村　巌氏 | 同氏は、日産自動車株式会社及び日産ディーゼル工業株式会社（現ＵＤトラックス株式会社）の経営者として長年にわたり会社経営に関与されるとともに、他社の社外取締役を務めるなど、会社経営や企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えられております。これらのことから、社外取締役として経営全般に関して有用かつ適切な助言、提言をいただくことが期待できると同時に、経営全般の監督機能の強化を図ることができるものと判断しました。 同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。加えて、当社社外取締役としての地位以外に、上記会社経営経験者としての社会的地位から責任のある行動が期待されることなどから、一般の株主と利益相反が生じる恐れのない高い独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しました。
橋本　伊智郎氏 | 同氏は、株式会社ＩＨＩの経営者として長年にわたり会社経営に関与され、会社経営や企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えられております。これらのことから、社外取締役として経営全般に関して有用かつ適切な助言、提言をいただくことが期待できると同時に、経営全般の監督機能の強化を図ることができるものと判断しました。 同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。加えて、当社社外取締役としての地位以外に、上記会社経営経験者としての社会的地位から責任のある行動が期待されることなどから、一般の株主と利益相反が生じる恐れのない高い独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しました。

・社外監査役

本橋　信隆氏 | 同氏は、公認会計士としての企業会計に関する豊富な専門知識と経験を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えていることから、社外監査役として適正な監査を行うことができると判断しました。 同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。加えて、当社社外監査役としての地位以外に、公認会計士として主たる職業を有していること及び他の会社の社外監査役としての職業を有していること並びにその社会的地位から責任のある行動が期待されることなどから、一般の株主と利益相反が生じることのない高い独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しております。
増田　亨氏 | 同氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験（株式会社住宅債権管理回収機構の取締役として会社経営に関与している経験を含む）と専門的知見を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えていることから、社外監査役として適正な監査を行うことができると判断しました。 同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。加えて、当社社外監査役としての地位以外に、弁職業を有していること及びその社会的地位から責任のある行動が期待されることなどから、一般の株主と利益相反が生じることのない高い独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しております。
浅井　隆氏 | 同氏は、弁護士としての法令に関する専門知識と豊富な経験を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えていることから、社外監査役として適正な監査を行うことができると判断しました。 同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の確保の状況についての開示義務に係る独立性の判断要素のいずれにも該当しません。加えて、当社社外監査役としての地位以外に、弁護士として主たる職業を有していること及び他の会社の社外監査役としての職業を有していること並びにその社会的地位から責任のある行動が期待されることなどから、一般の株主と利益相反が生じることのない高い独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しております。

④　役員報酬等の内容

（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 287 | 131 | 25 | 130 | － | 8
社外取締役 | 13 | 13 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 12 | 12 | － | － | － | 1
社外監査役 | 23 | 23 | － | － | － | 3
合　計 | 336 | 180 | 25 | 130 | － | 14

（注）上記の支払総額は、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与支払額を含んでおりません。

（イ）役員毎の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
大越　博雄 | 取締役 | 提出会社 | 102 | 52 | 4 | 46 | －

（注）報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。

（ウ）役員報酬等の決定方法

当社の取締役及び監査役の報酬は、グループ経営における取締役、社外取締役及び監査役各々の責任を明確にするとともに、経営の透明性を高め、また、業績及び企業価値向上へのインセンティブを高める上で相当であり、かつ優秀な人材を確保・維持できる水準とすることを基本方針といたしております。

当社では、平成19年３月29日開催の当社第66回定時株主総会において、取締役の報酬額（総額限度枠）は、固定枠と変動枠から成るものとし、固定枠（月例報酬）については月額１千５百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、変動枠については、各事業年度の連結純利益（利益連動取締役報酬を含まずに算定したもの）の0.7％以内（年額上限２億円）、監査役の報酬額（総額限度枠）は、固定枠（月例報酬）として月額４百万円以内とすることでご承認をいただいております。

各取締役の報酬のうち固定枠部分は、各取締役の職位、職務の内容、他社水準、経営環境の変化等を勘案して決定しております。変動枠部分は、一定の業績評価指数による個人の業績評価に基づいて決定いたします。ただし、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることから、業績に左右されない固定月例報酬のみといたしております。

各監査役の報酬は、社外取締役と同様、業務執行から独立した立場であることから、同じく固定月例報酬のみとしており、監査役の協議により決定されます。

平成25年３月28日開催の当社第72回定時株主総会において、取締役の長期インセンティブとして、上記報酬とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬型ストック・オプションを導入し、年額６千万円以内の範囲でこれを割り当てることについてご承認をいただいており、その支給時期及び配分は取締役会の決議により決定することといたしております。

また、平成28年３月30日開催の当社第75回定時株主総会において、取締役の中期インセンティブとして、あらたに取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入することについてご承認を頂いております。当社株式取得のための拠出金額の上限を４億８千万円以内とし、今後受益者要件を充足した取締役に対して、本制度の最終事業年度の末日直後の５月（当初対象期間は平成31年５月）頃に、株式交付ポイントに基づいた当社株式等の交付等を行います。その支給配分等は取締役会にて決議決定することといたしております。

これらの役員の報酬等の内容に係る決定方針及び個別の報酬等の内容については、取締役会の諮問機関である報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申しております。

なお、当社は、平成20年３月28日開催の当社第67回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条に定める額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は３名以上11名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。

⑪　株式の保有状況

（ア）保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　10銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　 6,960百万円

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,923,250 | 1,277 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
住友金属鉱山株式会社 | 586,000 | 1,060 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社マキタ | 165,700 | 908 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
オリンパス株式会社 | 164,000 | 700 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社バンダイナムコホールディングス | 237,000 | 607 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
阪和興業株式会社 | 1,374,000 | 586 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
富士機械製造株式会社 | 436,400 | 490 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社千葉銀行 | 600,000 | 476 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 629,680 | 127 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社タカラトミー | 156,216 | 99 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため

（当事業年度）

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,923,250 | 1,456 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社マキタ | 165,700 | 1,164 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
住友金属鉱山株式会社 | 586,000 | 866 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
オリンパス株式会社 | 164,000 | 787 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
阪和興業株式会社 | 1,374,000 | 722 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社バンダイナムコホールディングス | 237,000 | 607 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
富士機械製造株式会社 | 436,400 | 559 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社千葉銀行 | 600,000 | 518 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 629,680 | 153 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社タカラトミー | 156,216 | 124 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため

（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 33 | 33 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 976 | 976 | 20 | 3 | 392

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 49 | － | 48 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 49 | － | 48 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYグループの監査事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬71百万円、非監査証明業務に基づく報酬12百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYグループの監査事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬83百万円、非監査証明業務に基づく報酬21百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。