## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成31年３月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,562,462 | 68,562,462 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 68,562,462 | 68,562,462 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権（ストックオプション）の内容は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成25年３月28日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数：当社の取締役（社外取締役を除く）６名

| 事業年度末現在 （平成30年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成31年２月28日）
新株予約権の数（個） | 290 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） | 普通株式5,800（注）５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年５月21日 至　平成45年５月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

②　第２回新株予約権（平成26年３月28日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数：当社の取締役（社外取締役を除く）６名

| 事業年度末現在 （平成30年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成31年２月28日）
新株予約権の数（個） | 194 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） | 普通株式3,880（注）５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年４月22日 至　平成46年４月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

③　第３回新株予約権（平成27年３月27日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数：当社の取締役（社外取締役を除く）６名

| 事業年度末現在 （平成30年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成31年２月28日）
新株予約権の数（個） | 381 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） | 普通株式3,810 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年４月21日 至　平成47年４月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

④　第４回新株予約権（平成28年３月30日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数：当社の取締役（社外取締役を除く）６名　当社の執行役員５名

| 事業年度末現在 （平成30年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成31年２月28日）
新株予約権の数（個） | 780 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） | 普通株式7,800 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年４月21日 至　平成48年４月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

⑤　第５回新株予約権（平成29年３月30日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数：当社の取締役（社外取締役を除く）６名　当社の執行役員４名

| 事業年度末現在 （平成30年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成31年２月28日）
新株予約権の数（個） | 763 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） | 普通株式7,630 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成29年４月21日 至　平成49年４月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員（第１回～第３回は執行役員を含まない。）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができるものとします。ただし、被割当者の相続人から相続した者による権利行使は認めないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定します。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の取得に関する事項

・新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）２に準じて決定するものとします。

５．平成27年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、第１回及び第２回新株予約権の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成27年１月１日（注）１ | 37,875,881 | 75,751,762 | ― | 20,704 | ― | 20,419
平成27年４月15日（注）２ | △4,824,200 | 70,927,562 | ― | 20,704 | ― | 20,419
平成28年４月15日（注）２ | △1,000,000 | 69,927,562 | ― | 20,704 | ― | 20,419
平成29年４月14日（注）２ | △801,600 | 69,125,962 | ― | 20,704 | ― | 20,419
平成30年４月16日（注）２ | △563,500 | 68,562,462 | ― | 20,704 | ― | 20,419

（注）１．平成27年１月１日付で１株を２株に分割したことによる増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 75 | 46 | 240 | 315 | 17 | 22,936 | 23,629 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 168,859 | 16,007 | 113,143 | 172,352 | 45 | 214,751 | 685,157 | 46,762
所有株式数の割合（％） | ― | 24.64 | 2.34 | 16.51 | 25.16 | 0.01 | 31.34 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式1,323,854株は、「個人その他」に13,238単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式116,386株は「金融機関」に1,163単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
馬渕　隆一 | 千葉県松戸市 | 5,000 | 7.44
公益財団法人マブチ国際育英財団 | 千葉県松戸市松飛台430番地 | 3,000 | 4.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,822 | 4.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,737 | 4.07
有限会社プルミエ | 千葉県松戸市東松戸３丁目６－12 | 2,068 | 3.08
馬渕　保 | 千葉県松戸市 | 2,050 | 3.05
馬渕　喬 | 千葉県松戸市 | 2,010 | 2.99
テキサス株式会社 | 千葉県柏市増尾１丁目31－６ | 1,856 | 2.76
株式会社レイ・コーポレーション | 千葉県松戸市串崎南町32－２ | 1,746 | 2.60
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,686 | 2.51
計 | ― | 24,979 | 37.15

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数第２位未満を四捨五入し表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。なお、役員報酬BIP信託が所有する当社株式116,386株は含まれておりません。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。

４．金融商品取引法の「株券等の大量保有の状況に関する開示」制度に基づき、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書又は変更報告書に以下のとおり記載されておりますが、平成30年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。

①　平成30年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 3,511 | 5.12
計 | ― | 3,511 | 5.12

②　平成30年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書及び平成30年９月10日付で公衆の縦覧に供されている同報告書に係る訂正報告書

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
馬渕　喬 | 千葉県松戸市串崎南町 | 2,010 | 2.93
株式会社タカ・コーポレーション | 千葉県松戸市串崎南町32番地の２ | 360 | 0.53
株式会社レイ・コーポレーション | 千葉県松戸市串崎南町32番地の２ | 1,746 | 2.55
計 | ― | 4,116 | 6.00

③　平成30年10月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 〒100-8388　東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,010 | 1.47
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 〒100-0005　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,373 | 2.00
三菱UFJ国際投信株式会社 | 〒100-0006　東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 207 | 0.30
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 〒100-0005　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 977 | 1.43
計 | ― | 3,569 | 5.21

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　1,323,800 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 67,191,900 | 671,919 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　 46,762 | ― | 同上
発行済株式総数 | 68,562,462 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 671,919 | ―

（注）役員報酬BIP信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」）116,386株（議決権の数1,163個）は、「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄に含めております。

また、当社所有の自己株式54株が「単元未満株式」に含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） マブチモーター株式会社 | 千葉県松戸市松飛台 430番地 | 1,323,800 | ― | 1,323,800 | 1.93
計 | ― | 1,323,800 | ― | 1,323,800 | 1.93

（注）役員報酬BIP信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」）116,386株は、上記に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員持株ESOP信託

平成25年６月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」は平成30年６月に終了しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成30年２月14日）での決議状況 （取得期間 平成30年２月16日～平成30年３月23日） | 800,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 563,500 | 2,999,865,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 236,500 | 135,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 29.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 29.6 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成31年２月14日）での決議状況 （取得期間 平成31年２月18日～平成31年３月22日） | 1,200,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 777,500 | 2,999,646,500
提出日現在の未行使割合(％) | 35.2 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 438 | 2,242,970
当期間における取得自己株式 | 114 | 395,110

（注）１．当期間における取得自己株式は、平成31年２月28日までの取得自己株式であります。

２．取得自己株式数には、従業員持株ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 563,500 | 2,872,649,745 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （新株予約権の権利行使） | 1,190 | 6,066,465 | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 9,170 | 46,747,467 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,323,854 | ― | 1,476,768 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式は、平成31年２月28日現在の保有自己株式であり、平成31年３月１日からこの有価証券報告書の提出日までの市場買付による自己株式の取得および単元未満株式の買取を含めておりません。

２．上記の処理自己株式数には、従業員持株ESOP信託から従業員持株会への売却12,300株（当事業年度12,300株、当期間０株）及び従業員持株ESOP信託契約終了に伴う残存株式の市場売却51,500株（当事業年度51,500株、当期間０株）を含めておりません。また、保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する株式数（当事業年度116,386株、当期間116,386株）を含めておりません。

### ３【配当政策】

基本方針

当社は、会社の成長・発展に必要な研究開発並びに設備投資用資金を内部留保によって賄い、財務の健全性を維持しつつ、業績に応じて株主に対する利益還元を積極的に行うことを基本的な方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針の下、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、長期安定的な配当である普通配当１株当
たり年30円を継続的に実施し、これに事業成果としての連結純利益の30％を１株当たりに換算した特別配当金を併
せて実施することとしております。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

これらの利益配分に関する基本方針に変更はありませんが、配当に関しましては、短期的に経営環境が不透明な点を考慮し、当期と次期の２年間に限り、2018年８月に公表いたしました年間配当予想額と同額の年間135円（普通配当30円、特別配当105円）としております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成30年８月10日 取締役会決議 | 3,698 | 55
平成31年３月28日 定時株主総会決議 | 5,379 | 80

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期
決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月
最高（円） | 10,540 □5,080 | 8,230 | 6,740 | 6,740 | 6,750
最低（円） | 5,430 □4,790 | 4,385 | 3,810 | 5,020 | 3,130

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の株価に基づき表示しております。

２．□印は、株式分割（平成27年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 5,580 | 5,600 | 4,660 | 4,650 | 4,170 | 4,075
最低（円） | 4,980 | 4,445 | 4,015 | 3,715 | 3,745 | 3,130

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の株価に基づき表示しております。

### ５【役員の状況】

男性11名　女性２名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長CEO | 社長 | 大越　博雄 | 昭和36年７月９日生 | 昭和59年４月 平成２年６月 平成８年８月 平成14年５月 平成14年10月 平成15年３月 平成16年１月 平成21年11月 平成23年３月 平成25年３月 平成31年３月 | 当社入社 萬寶至實業有限公司購買課長 同社総経理室長 同社董事兼総務部長兼人事部長 当社経営企画室長 当社事業基盤改革推進本部副本部長 当社経営企画部長 当社執行役員管理本部長 当社取締役執行役員管理本部長 当社代表取締役社長・社長執行役員 当社代表取締役社長CEO（現在） | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 10
代表取締役COO | 専務執行役員 内部統制担当 品質・環境統括 | 糸川　真人 | 昭和35年１月29日生 | 昭和59年４月 平成14年３月 平成17年３月 平成21年11月 平成25年３月 平成28年３月 平成29年３月 平成30年３月 平成31年３月 | 当社入社 当社技術部生産技術室製造技術課長 当社品質保証部長 当社執行役員品質保証部長 当社取締役執行役員品質保証部長 当社取締役執行役員品質保証本部長 当社代表取締役常務執行役員品質・環境統括品質保証本部長 当社代表取締役常務執行役員品質・環境統括品質保証本部長（内部統制担当） 当社代表取締役COO専務執行役員内部統制担当品質・環境統括（現在） | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 35
取締役 | 常務執行役員 社長補佐 関係会社統括 | 片山　寛太郎 | 昭和44年１月23日生 | 平成３年４月 平成17年４月 平成19年３月 平成26年２月 平成26年７月 平成27年３月 平成29年３月 平成31年３月 | 当社入社 当社パワーユニットモーター事業部業務管理グループマネジャー 万宝至馬達（江蘇）有限公司総経理 当社生産本部副本部長 当社生産本部長 当社取締役執行役員生産本部長 当社取締役常務執行役員事業統括 当社取締役常務執行役員社長補佐関係会社統括（現在） | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 6
取締役 | グループ執行役員 米州総代表 | 伊豫田　忠人 | 昭和43年11月22日生 | 平成11年４月 | 当社入社 | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 7
平成16年４月 | 萬寶至實業有限公司総経理室長
平成19年６月 | 当社経営企画部国際戦略企画グループマネジャー
平成21年11月 | 当社経営企画部部長補佐
平成22年１月 平成25年３月 平成27年３月 平成30年３月 | 当社経営企画部長 当社執行役員管理本部長 当社取締役執行役員管理本部長（内部統制担当） 当社取締役グループ執行役員米州総代表（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 執行役員 事業副統括 製品開発管掌 | 植西　英史 | 昭和35年３月15日生 | 平成16年３月 | 当社入社 | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 4
平成16年10月 | 当社技術本部製品開発部製品開発三グループマネジャー
平成19年７月 | 当社技術本部第二製品開発部長
平成25年３月 | 当社技術本部副本部長
平成27年３月 | 当社執行役員技術本部副本部長
平成29年３月 | 当社取締役執行役員開発本部長
平成31年３月 | 当社取締役執行役員事業副統括製品開発管掌（現在）
取締役 | 執行役員 技術統括 製造本部長 | 谷口　真一 | 昭和40年２月16日生 | 昭和62年４月 | 当社入社 | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 5
平成17年４月 | 当社パワーユニットモーター事業部部長補佐
平成17年10月 | 当社技術本部第二製品開発部長
平成19年７月 | 当社技術本部第二製品開発部部長補佐
平成25年３月 | 当社技術本部第二製品開発部長
平成25年12月 平成30年１月 平成30年３月 平成30年７月 平成31年３月 | 万宝至馬達（江蘇）有限公司総経理 当社開発本部副本部長 当社執行役員開発本部副本部長 当社執行役員製造本部長 当社取締役執行役員技術統括製造本部長（現在）
取締役 | － | 御手洗　尚樹 | 昭和27年10月30日生 | 昭和51年４月 | 株式会社日立製作所入社 | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | 0
平成12年７月 | 同社労政部長
平成15年４月 | 同社情報・通信グループ公共システム営業統括本部エグゼクティブマーケティングマネージャ
平成16年４月 | 同社情報・通信グループ公共システム営業統括本部副統括本部長
平成17年４月 平成18年１月 | 同社グループ戦略本部G－経営戦略部門グループ会社室長 同社グループ戦略本部グループ会社室長
平成22年４月 | 同社人財統括本部総務本部長
平成23年４月 | 同社執行役常務人財統括本部長兼総務本部長
平成26年４月 | 株式会社日立ハイテクノロジーズ執行役専務CHRO(Chief Human Resources Officer)兼リスクマネジメント責任者兼CRO(Chief Risk management Officer)
平成27年４月 | 同社代表執行役執行役副社長
平成28年４月 | 同社エグゼクティブアドバイザ
平成29年３月 | 当社社外取締役（現在）
取締役 | － | 堤　和彦 | 昭和27年10月24日生 | 昭和57年４月 | 三菱電機株式会社入社 | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | －
平成18年10月 | 同社先端技術総合研究所副所長
平成20年４月 | 同社先端技術総合研究所所長
平成22年４月 | 同社常務執行役開発本部長
平成26年４月 | 同社顧問
平成26年４月 | 金沢大学客員教授（現在）
平成30年４月 | 三菱電機株式会社特任技術顧問（現在）
平成31年１月 | IEC（International Electrotechnical Commission／国際電気標準会議）副会長（現在）
平成31年３月 | 当社社外取締役（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | － | 小野　ジョディー | 昭和41年11月７日生 | 平成元年５月 | アメリカン大学（ワシントンDC）国際関係学部卒業 | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から１年間 | －
平成５年５月 | ニューヨーク大学大学院修士課程修了
平成15年５月 | プリンストン大学ウッドロー・ウィルソン公共政策大学院公共政策学修了
平成17年６月 | ストックホルム商科大学移行経済研究所大学最高執行責任者
平成25年１月 | テキサスA&M大学講師
平成27年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科特任講師
平成29年11月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科特任准教授（現在）
平成31年３月 | 当社社外取締役（現在）
取締役 （常勤監査等委員） | － | 染谷　一幸 | 昭和38年12月１日生 | 昭和61年４月 | 当社入社 | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から２年間 | 5
平成14年４月 | 当社経営管理部主計管理課長
平成17年10月 | 当社管理本部経理部長
平成22年１月 | 当社管理本部経営管理部長
平成25年３月 平成28年３月 | 萬寶至實業有限公司董事総経理 当社常勤監査役
平成31年３月 | 当社取締役常勤監査等委員 （現在）
取締役 （監査等委員） | － | 増田　亨 | 昭和26年11月９日生 | 昭和54年４月 | 弁護士登録 | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から２年間 | 0
平成元年４月 | 増田亨法律事務所所長（現在）
平成19年６月 | 株式会社住宅債権管理回収機構取締役（現在）
平成24年３月 | 当社社外監査役
平成31年３月 | 当社社外取締役監査等委員 （現在）
取締役 （監査等委員） | － | 浅井　隆 | 昭和36年３月17日生 | 平成２年４月 | 弁護士登録 | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から２年間 | 0
平成２年４月 | 第一芙蓉法律事務所入所（現在）
平成14年４月 | 慶應義塾大学法学部非常勤講師
平成17年４月 | 同大学大学院法務研究科（法科大学院）非常勤講師
平成21年４月 | 同大学大学院法務研究科（法科大学院）教授
平成26年４月 | 同大学非常勤講師（現在）
平成28年３月 | 当社社外監査役
平成31年３月 | 当社社外取締役監査等委員 （現在）
取締役 （監査等委員） | － | 唐下　雪絵 | 昭和41年12月22日生 | 平成11年５月 | 公認会計士登録 | 平成31年３月28日開催の定時株主総会から２年間 | －
平成15年２月 | 公認会計士唐下雪絵事務所所長（現在）
平成19年６月 | フェリーチェコンサルティング株式会社代表取締役（現在）
平成31年３月 | 当社社外取締役監査等委員 （現在）
計 | 77

（注）１　平成31年３月28日開催の第78回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役御手洗尚樹、堤和彦、小野ジョディー、増田亨、浅井隆及び唐下雪絵は、社外取締役であります。

３　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：染谷一幸　　　委員：増田亨、浅井隆、唐下雪絵

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、小型モーター事業を通じた「国際社会への貢献とその継続的拡大」を経営理念に掲げ、その実現にこそ当社の存在意義があるものと認識しております。当社のコーポレートガバナンスは、この経営理念の実現をサポートする機関設計、経営管理体制、及びそれを維持するための経営上の諸施策からなります。したがって、適切なコーポレートガバナンス体制を整備し、運用する基本的な目的は、適正利益の創出と企業価値の向上を通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益に継続的に貢献することであります。

上場企業としてのコーポレートガバナンスについては、次のような体制を構築、維持することが不可欠であると考えております。

・経営上の意思決定と効率的な業務執行が明確な区分をもって行われ、責任の所在が明らかであること。

・適切な内部統制システムが構築され、運用されていること。

・株主と利益相反のない独立役員が相当数選任され、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていること。

・企業倫理とコンプライアンスの実践が、組織の社会的公平性を支え、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応える基本である、という認識が企業文化として、全従業員によって共有されていること。

・株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、適正、公平、適時かつ明瞭に企業情報の開示が行われ、取締役会及び監査等委員会等によるアカウンタビリティが確保されていること。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会における監督機能の強化、業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することによる経営の意思決定の迅速化を図るため、平成31年３月28日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会・報酬委員会を設置しております。当社は、小型直流モーターのパイオニアとして、常に独自の製品・技術の開発と経営組織・管理体制の整備に注力するとともに、差別化を実現し成長を遂げてまいりました。また加えて、継続的にコーポレートガバナンスの強化・充実を図り、経営・業務執行体制と実践的な内部統制システムを構築し、効率的なグループ経営を実現してまいりました。

具体的には、高い独立性と経営者としての豊富な経験を有する社外取締役を設置するとともに、やはり高い独立性と専門性を有する監査等委員である取締役を含む監査、経営（内部）監査、品質システム監査等の内部監査及び独立会計士監査など多面的な経営監視体制を構築し、実効化することで、経営組織の秩序を維持し、グループ全体で、適切なリスク管理やコンプライアンスを実現しております。

当社は、このようなコーポレートガバナンス体制を構築・採用することにより、経営の効率化と透明性を確保しておりますが、今後とも、当社の事業特性に適した体制のあるべき姿を継続的に追求してまいります。

主な会議体は次のとおりです。

（ア）取締役会

取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。

取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。取締役会は、社外取締役６名を含む13名の取締役で構成し、原則として毎月１回および必要に応じ随時開催してまいります。取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。

（イ）監査等委員会

監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、会計監査人の選任にあたってはその候補者を適切に評価するための基準を策定するとともに、選任後もその独立性と専門性を確認いたします。

また、監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名を含む監査等委員４名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回および必要に応じて随時開催してまいります。

（ウ）会計監査人

会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。EY新日本有限責任監査法人は、独立した第三者としての立場から本決算及び四半期決算に関する監査及びレビューを実施し、当社は、監査等の実施過程において生じた問題等に関する報告を適宜受けるとともに、各決算終了後の監査報告会（内部統制担当役員及び監査等委員である取締役が出席）において監査等の結果の報告及び財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を受けており、不備等があった場合には適時に対応しております。

なお、平成30年12月期における監査等の体制は、以下のとおりです。

・監査業務を執行する公認会計士の氏名（継続監査年数）

指定有限責任社員　業務執行社員　成田智弘（６年）、楢崎律子（１年）

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他　25名

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図（有価証券報告書提出日時点）は次のとおりです。

③　内部統制システムの整備の状況

（ア）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、「マブチ経営ビジョン」(経営理念、経営基軸、経営指針、海外拠点経営指針、行動指針）及び「マブチ倫理規範」を策定し、これを当社グループ全役員及び従業員に冊子、電子メール、社内報、研修等によって周知し、法令及び企業倫理・社会規範の遵守(以下「コンプライアンス」という。)と国際社会への貢献が、当社グループの企業活動の前提であり、企業風土とすることを徹底する。

２．代表取締役は、コンプライアンスに係る活動について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管する部門を定めるとともに、各子会社にコンプライアンス担当役員を設置し、コンプライアンスの確実な履行に必要な社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知、教育その他の必要な措置を講じるものとする。

３．代表取締役は、法令・定款及び社会倫理に反する行為又はこれらの疑いある行為について、使用人その他の従業者が、職制を通じた通常の業務遂行における情報伝達ルートによらず、代表取締役に通報、相談することを可能にする制度及びそのためのルート（倫理規範ホットライン）を設ける。

４．コンプライアンス活動の状況は、内部監査部門がこれを定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。取締役会は、当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、コンプライアンス体制の継続的改善に努めるものとする。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管する部門を定め、当該情報の記録方法、保存期間その他の管理方法等に関する社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知・教育その他の必要な措置を講じるものとする。

２．取締役及び監査等委員並びに内部監査部門は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．代表取締役は、事業活動に係る損失の危険（以下「リスク」という。）の管理について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管する部門を定め、リスクの適切な管理のために必要な社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知、教育その他の必要な措置を講じるものとする。

２．代表取締役は、当社各部門責任者及び子会社の責任者をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、日常の事業活動におけるリスクの認識・評価、リスクへの対応、情報の伝達等に関し、組織横断的な活動を可能にするとともに、リスクの顕在化に備え、当社グループ全体の事業活動を視野に入れた緊急時の連絡・対応体制を整備する。

３．リスク管理の状況は、内部監査部門がこれを定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。取締役会は、当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、リスク管理体制の継続的改善に努めるものとする。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は、法令に定める重要な業務執行の決定及び各取締役の業務執行に関する監督を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則を制定し、その適切な運用に努める。

２．取締役会の機能を補完し、より機動的、効率的、効果的な業務執行の決定と監督を可能にすることを目的として、主として業務執行役員で構成する役員会議を設置する。

３．取締役会及び代表取締役は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、次に示す経営管理システムを構築するとともに、その適切な運用に必要な環境を整備するものとする。

（１）取締役会は、定期的に当社グループ全体に係る目標、戦略、予算等の中期・短期経営計画を策定し、代表取締役ほか各業務執行役員を通じて、これに基づく業務執行計画を各業務部門に策定、実施させるとともに、その進捗状況、見通しその他の重要な情報について、定期、不定期に報告を求め、経営計画のレビューを実施することで、適時・適切な計画の修正を実施する。

（２）代表取締役は、上記経営管理システムの効果的かつ効率的な運用を可能にするため、業務分掌及び職務・決裁権限を明確にするとともに、社内における情報の共有、伝達、その他の業務の効率化を図るための情報システムの整備に努める。

（３）各ステークホルダーとのコミュニケーションの円滑化を図り、当社グループに対する理解を促進することにより、ステークホルダーとの適切かつ良好な関係を維持するため、会社情報の管理、開示等について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管する部門を定め、重要な会社情報の管理及びその適時・適切な開示のために必要なルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知・教育その他の必要な措置を講じるものとする。

（オ）当社及び子会社から成る企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

１．取締役会及び代表取締役は、経営ビジョンの構成要素として海外拠点経営指針を定め、これを特に海外子会社における業務の適正を確保するための基本的な考え方として、その浸透を図る。

２．代表取締役は、子会社の業務執行に関し、生産、販売各子会社責任者会議及び主要部門別グループ責任者会議を設置し、定期的にこれを開催して当社グループ全体の経営計画等の浸透を図るほか、その他のコミュニケーション手段を講じて業務上の情報共有、指示等の伝達を確実かつ効率的に行うものとする。

３．取締役会及び代表取締役は、当社の経営管理システムを当社グループ全体に展開するとともに、子会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にすることにより、当社グループ経営計画達成に係る業務の効率化と確度の向上を図る。

４．代表取締役は、子会社の業務遂行の過程において生じた重要情報の当社に対する報告義務その他子会社管理のために必要なルール、手順を制定、整備するとともに、これらについての周知・教育その他の必要な措置を講じるものとする。

５．代表取締役は、主要な子会社に内部監査組織を設置させ、定期的な内部監査の実施と当社内部監査部門への結果報告を義務付けるものとする。

６．当社内部監査部門及び監査等委員会が選定する監査等委員は、計画的に子会社の内部統制に関する実地監査を実施し、その結果を当社取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。当社取締役会は、当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、グループ全体の内部統制システムの継続的改善に努めるものとする。

（カ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員会の職務補助及び監査等委員会の事務局として業務執行から独立した使用人等からなる「監査等委員会室」を設置する。

２．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これに応じるものとする。この場合、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員でない取締役その他の業務執行者の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の異動、人事評価、懲戒については、監査等委員会の同意を得るものとする。

３．上記の求めが定常的な必要性に基づくものでないときは、監査等委員会は、内部監査部門及びあらかじめ協議の上特定した部門の使用人に対し、必要に応じて監査職務に係る補助業務の実施を依頼することができるものとする。この場合、当該使用人は、依頼された職務の遂行に関して、監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員でない取締役その他の業務執行者の指揮命令を受けないものとし、かつ当該職務遂行の内容については、当該部門における人事評価の対象から除外するものとする。

（キ）監査等委員でない取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

１．監査等委員でない取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会が定める監査等委員会規則その他の監査業務に係る規程・基準等に従い、その業務の執行に関する情報を監査等委員会に適宜報告するほか、当該規程等にかかわらず、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、内部監査の結果、その他当社及び子会社の業務遂行の過程において生じた重要な事実について、適宜監査等委員会に報告するものとする。

２．監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、役員会議その他の重要な会議に出席できるものとし、代表取締役は、監査等委員会の求めに応じて、会議の開催通知ほか必要な情報を監査等委員会に提供するものとする。また監査等委員会が選定する監査等委員は、必要と認める重要な文書をいつでも閲覧することができるものとする。取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に係る報告や書類等の提出を求められた場合、これを拒むことができないものとする。

３．監査等委員でない取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、その業務の執行に関し、法令・定款違反又はその疑いのある事実を発見した場合、監査等委員会に対し適宜その内容を報告することができるものとし、代表取締役は、これらを周知するために必要な措置を講じるものとする。また当社は、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利益な取扱いを行わない。

（ク）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ケ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．代表取締役は、監査等委員会の監査計画の策定及び監査の実施に関し、内部監査部門及び会計監査人との連携を図ることについて配慮するほか、監査が円滑に実施されるよう、監査等委員会の要請に対して最大限これに協力し、必要な措置を講じるものとする。

２．取締役会は、監査等委員である取締役選任議案の決定に際し、各候補者が監査職務に必要かつ十分な専門知識を有していること及び監査等委員である社外取締役の候補者について十分に独立性が確保されていることを前提とした上、その選出にあたり、監査等委員会の同意を得るものとする。

④　役員報酬等の内容

（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 371 | 116 | 161 | 57 | 35 | 6
社外取締役 | 19 | 19 | - | - | - | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | - | - | - | 1
社外監査役 | 25 | 25 | - | - | - | 3
合　計 | 435 | 180 | 161 | 57 | 35 | 12

（注）上記の支払総額は、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与支払額を含んでおりません。

（イ）役員毎の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
大越　博雄 | 取締役 | 提出会社 | 148 | 52 | 66 | 19 | 8

（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（ウ）役員報酬等の決定方法

当社は平成31年３月28日開催の第78回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別した報酬額を設定し、報酬の決定に関する方針を次のとおり定めております。

１．金銭報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、固定枠と変動枠から成るものとし、報酬額は年額５億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）としております。また、監査等委員である取締役の報酬額（総額限度枠）は、固定枠として年額１億８百万円以内としております。

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬のうち固定枠部分は、各取締役の職位、職務の内容、他社水準、経営環境の変化等を勘案して決定しております。変動枠部分は、一定の業績評価指数による個人の業績評価に基づいて決定いたします。ただし、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることから、業績に左右されない固定報酬のみといたしております。

各監査等委員である取締役の報酬は、社外取締役と同様、業務執行から独立した立場であることから、同じく固定報酬のみとしており、監査等委員の協議により決定されます。

２．株式報酬

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する中期インセンティブとして、中期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績に連動した信託型株式報酬制度を導入しており、３事業年度／６億円・150,000ポイント以内（１ポイント＝普通株式１株）としております。併せて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額６千万円／年50,000株以内といたしております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役６名（うち監査等委員３名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条に定める額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、第78回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関して、会社法第423条第１項の規定により、法令が定める限度額において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社は平成31年３月より監査等委員会設置会社へ移行しております。

当該移行により、当社の監査等委員でない取締役は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　社外取締役

当社の社外取締役は６名（うち監査等委員は３名）であり、当社と社外取締役との間には、一部の社外取締役が当社株式を保有している以外、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。なお、株式の保有状況につきましては「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」に記載しております。

なお、当社においては、社外役員の独立性における基準を定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していない者とみなしております。

（ア）当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者

（イ）当社グループを主要な取引先とする業務執行者又は当社グループが主要な取引先とする業務執行者（主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入れ先であって、双方いずれかにおいて、その事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。）

（ウ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

多額とは、役員報酬以外で、年間1,000万円以上の金銭や財産上の利益を得ることをいう。

（エ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者

（オ）当社の議決権の10％以上を保有する大株主

（カ）当社グループから年間1,000万円以上の多額の寄付・融資等を受領した者

（当該寄付・融資を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

（キ）社外役員の相互就任関係となるほかの会社の業務執行者

（ク）過去３年間において（イ）～（キ）のいずれかに該当していた者

（ケ）（ア）～（ク）に該当する者が重要な者である場合において、その者の近親者（配偶者、二等親内の親族又は同居の親族）

重要な者とは、社外取締役を除く取締役、執行役員、理事及び部長以上の上級管理職にある者

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

⑩　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。

⑫　株式の保有状況

（ア）保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　10銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　 7,509百万円

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,923,250 | 1,589 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社マキタ | 331,400 | 1,569 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
住友金属鉱山株式会社 | 293,000 | 1,517 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
阪和興業株式会社 | 274,800 | 1,431 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
富士機械製造株式会社 | 436,400 | 944 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社バンダイナムコホールディングス | 237,000 | 873 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
オリンパス株式会社 | 164,000 | 708 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社千葉銀行 | 600,000 | 562 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社タカラトミー | 156,216 | 239 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 629,680 | 128 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
阪和興業株式会社 | 489,800 | 1,385 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社マキタ | 331,400 | 1,294 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社バンダイナムコホールディングス | 237,000 | 1,167 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,923,250 | 1,034 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
住友金属鉱山株式会社 | 293,000 | 863 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社FUJI | 436,400 | 562 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
オリンパス株式会社 | 164,000 | 553 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社千葉銀行 | 600,000 | 368 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社タカラトミー | 156,216 | 171 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 629,680 | 107 | 投資先との良好な関係を維持し、 安定的な事業展開をはかるため

（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 33 | 33 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1,223 | 928 | 23 | － | 344

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 50 | － | 49 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50 | － | 49 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYグループの監査事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬83百万円、非監査証明業務に基づく報酬20百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYグループの監査事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬87百万円、非監査証明業務に基づく報酬18百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。