第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年3月31日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づく新株予約権（ストックオプション）の内容は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権（2013年3月28日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）6名
|
|
事業年度末現在 （2020年12月31日） |
|
新株予約権の数（個）※ |
199 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ |
普通株式 3,980（注）5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2013年5月21日 至 2033年5月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
（注）2 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
② 第2回新株予約権（2014年3月28日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）6名
|
|
事業年度末現在 （2020年12月31日） |
|
新株予約権の数（個）※ |
133 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ |
普通株式 2,660（注）5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2014年4月22日 至 2034年4月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
（注）2 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
③ 第3回新株予約権（2015年3月27日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）6名
|
|
事業年度末現在 （2020年12月31日） |
|
新株予約権の数（個）※ |
297 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ |
普通株式 2,970 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年4月21日 至 2035年4月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
（注）2 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
④ 第4回新株予約権（2016年3月30日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）6名 当社の執行役員5名
|
|
事業年度末現在 （2020年12月31日） |
|
新株予約権の数（個）※ |
566 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ |
普通株式 5,660 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2016年4月21日 至 2036年4月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
（注）2 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
⑤ 第5回新株予約権（2017年3月30日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数：当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）6名 当社の執行役員4名
|
|
事業年度末現在 （2020年12月31日） |
|
新株予約権の数（個）※ |
582 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ |
普通株式 5,820 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年4月21日 至 2037年4月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
（注）2 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）4 |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
2．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
3．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員（第1回～第3回は執行役員を含まない。）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができるものとします。ただし、被割当者の相続人から相続した者による権利行使は認めないものとします。
4．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）1に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）3の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（注）2に準じて決定するものとします。
5．2015年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、第1回及び第2回新株予約権の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 |
|
2016年4月15日（注） |
△1,000,000 |
69,927,562 |
― |
20,704 |
― |
20,419 |
|
2017年4月14日（注） |
△801,600 |
69,125,962 |
― |
20,704 |
― |
20,419 |
|
2018年4月16日（注） |
△563,500 |
68,562,462 |
― |
20,704 |
― |
20,419 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（5）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）1．自己株式2,325,835株は、「個人その他」に23,258単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
2．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式202,449株は「金融機関」に2,024単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。
3．野村信託銀行株式会社（マブチモーター従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式75,100株は「金融機関」に751単元を含めて記載しております。
（6）【大株主の状況】
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）1．上記のほか、自己株式2,325,835株（マブチモーター従業員持株会信託及び役員報酬BIP信託が所有する当社株式75,100株及び202,449株を除く）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の表から除外しております。
2．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数第2位未満を四捨五入し表示しております。
3．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。なお、役員報酬BIP信託が所有する当社株式202,449株は含まれておりません。
4．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。
5．金融商品取引法の「株券等の大量保有の状況に関する開示」制度に基づき、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書又は変更報告書に以下のとおり記載されておりますが、2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。
2020年7月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 |
1,010 |
1.47 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 |
1,455 |
2.12 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町1丁目12番1号 |
411 |
0.60 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内2丁目5番2号 |
611 |
0.89 |
|
計 |
― |
3,489 |
5.09 |
2020年7月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
187 |
0.27 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲2丁目2番1号 |
4,352 |
6.35 |
|
計 |
― |
4,539 |
6.62 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）役員報酬BIP信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」）202,449株（議決権の数2,024個）は、「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄に、マブチモーター従業員持株会信託の信託財産（所有者名義「野村信託銀行株式会社（マブチモーター従業員持株会信託口）」）75,100株（議決件の数751個）は「完全議決権株式（その他）」含めております。
また、当社所有の自己株式35株が「単元未満株式」に含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
千葉県松戸市松飛台 430番地 |
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
（注）役員報酬BIP信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」）202,449株及びマブチモーター従業員持株会信託の信託財産（所有者名義「野村信託銀行株式会社（マブチモーター従業員持株会信託口）」）75,100株は、上記に含めておりません。
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
マブチモーター従業員持株会信託
当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）の導入をしております。
（ア）従業員株式所有制度の概要
本プランは、「マブチモーター従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「マブチモーター従業員持株会信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
（イ）従業員持株会が取得する予定の株式の総数
139千株
（ウ）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者
2【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年2月13日）での決議状況 （取得期間2020年2月14日～2020年12月31日） |
1,200,000 |
3,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
517,400 |
1,924,071,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
682,600 |
1,075,929,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
56.9 |
35.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
56.9 |
35.9 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年2月12日）での決議状況 （取得期間2021年2月15日～2021年12月30日） |
1,200,000 |
3,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,200,000 |
3,000,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
199,200 |
999,697,500 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
83.4 |
66.7 |
（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
460 |
2,030,050 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
86,400 |
（注）1．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における取得自己株式には、2021年3月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。
2．取得自己株式数にはマブチモータ従業員持株会及び役員報酬BIP信託が取得した株式数は含めておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
6,250 |
28,991,937 |
― |
― |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
16,350 |
75,842,908 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,325,835 |
― |
2,348,855 |
― |
（注）1．当期間における保有自己株式は、2021年2月28日現在の保有自己株式であり、2021年3月1日からこの有価証券報告書の提出日までの市場買付による自己株式の取得および単元未満株式の買取を含めておりません。
2．上記の保有自己株式数には、マブチモーター従業員持株会信託が保有する株式数（当事業年度75,100株、当期間72,400株）及び役員報酬BIP信託が保有する株式数（当事業年度202,449株、当期間202,449株）を含めておりません。
3【配当政策】
基本方針
当社は、会社の成長・発展に必要な研究開発並びに設備投資用資金を内部留保によって賄い、財務の健全性を維持しつつ、業績に応じて株主に対する利益還元を積極的に行うことを基本的な方針としております。
この方針の下、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、長期安定的な配当である普通配当1株当たり年30円を継続的に実施し、これに事業成果としての連結純利益の30％を1株当たりに換算した特別配当金を併せて実施することとしております。
自己株式の取得につきましては、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応、資本政策及び株主に対する利益還元の一方法として、適宜その実施を検討してまいります。
内部留保資金は、企業価値の増大を図るため、既存事業の一層の強化・深化並びに将来の成長分野への投資に充当することにしております。
これらの利益配分に関する基本方針に変更はございませんが、前期と当期の2年間に限り、短期的に経営環境が不透明な点を考慮し、2018年8月に公表いたしました年間配当予想額と同額の年間135円（普通配当30円、特別配当105円）を維持することとしております。当期につきましては、第2四半期末配当金として1株当たり67円（普通配当15円、特別配当52円）、当期末の利益配当金として1株当たり68円（普通配当15円、特別配当53円）となります。
次期の配当予想につきましては、中期的な業績回復が見込まれることなどを考慮、これまでの特別措置をとりやめ、上記の基本方針に戻す為の移行措置をとる予定です。具体的には、次期については、前述の基本方針に基づく年間配当額算定結果に、当期の年間配当額との差額の半分を加算いたします。基本方針にもとづく次期の配当予想は年間78円となりますが、これに当期比減額相当の半分29円((当期135円-次期78円）÷2)を加算した年間107円（普通配当30円、特別配当77円）を次期の配当とすることを予定しております。これにより、第2四半期末配当金は1株当たり53円（普通配当15円、特別配当38円）、期末配当金は1株当たり54円（普通配当15円、特別配当39円）となります。
なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、小型モーター事業を通じた「国際社会への貢献とその継続的拡大」を経営理念に掲げ、その実現にこそ当社の存在意義があるものと認識しております。当社のコーポレートガバナンスは、この経営理念の実現をサポートする機関設計、経営管理体制、及びそれを維持するための経営上の諸施策からなります。したがって、適切なコーポレートガバナンス体制を整備し、運用する基本的な目的は、適正利益の創出と企業価値の向上を通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益に継続的に貢献することであります。
上場企業としてのコーポレートガバナンスについては、次のような体制を構築、維持することが不可欠であると考えております。
・経営上の意思決定と効率的な業務執行が明確な区分をもって行われ、責任の所在が明らかであること。
・適切な内部統制システムが構築され、運用されていること。
・株主と利益相反のない独立役員が相当数選任され、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていること。
・企業倫理とコンプライアンスの実践が、組織の社会的公平性を支え、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応える基本である、という認識が企業文化として、全従業員によって共有されていること。
・株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、適正、公平、適時かつ明瞭に企業情報の開示が行われ、取締役会及び監査等委員会等によるアカウンタビリティが確保されていること。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における監督機能の強化、業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することによる経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会・報酬委員会を設置しております。当社は、小型直流モーターのパイオニアとして、常に独自の製品・技術の開発と経営組織・管理体制の整備に注力するとともに、差別化を実現し成長を遂げてまいりました。また加えて、継続的にコーポレートガバナンスの強化・充実を図り、経営・業務執行体制と実践的な内部統制システムを構築し、効率的なグループ経営を実現してまいりました。
具体的には、高い独立性と経営者としての豊富な経験を有する社外取締役を設置するとともに、やはり高い独立性と専門性を有する監査等委員である取締役を含む監査、経営（内部）監査、品質システム監査等の内部監査及び独立会計士監査など多面的な経営監視体制を構築し、実効化することで、経営組織の秩序を維持し、グループ全体で、適切なリスク管理やコンプライアンスを実現しております。
当社は、このようなコーポレートガバナンス体制を構築・採用することにより、経営の効率化と透明性を確保しておりますが、今後とも、当社の事業特性に適した体制のあるべき姿を継続的に追求してまいります。
主な会議体は次のとおりです。
（ア）取締役会
取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。
取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。取締役会は、社外取締役6名を含む13名の取締役で構成し、原則として毎月1回および必要に応じ随時開催してまいります。取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。
（イ）監査等委員会
監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、会計監査人の選任にあたってはその候補者を適切に評価するための基準を策定するとともに、選任後もその独立性と専門性を確認いたします。
また、監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名を含む監査等委員4名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月1回および必要に応じて随時開催してまいります。
（ウ）会計監査人
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。EY新日本有限責任監査法人は、独立した第三者としての立場から本決算及び四半期決算に関する監査及びレビューを実施し、当社は、監査等の実施過程において生じた問題等に関する報告を適宜受けるとともに、各決算終了後の監査報告会（内部統制担当役員及び監査等委員である取締役が出席）において監査等の結果の報告及び財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を受けており、不備等があった場合には適時に対応しております。
（エ）指名委員会・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、取締役、執行役員及び理事の人事に関する指名委員会、監査等委員でない取締役、執行役員及び理事の報酬に関する報酬委員会を設置しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
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代表取締役CEO |
大越 博雄 |
◎ |
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◎ |
◎ |
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代表取締役COO |
糸川 真人 |
○ |
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○ |
○ |
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取締役 |
片山 寛太郎 |
○ |
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|
取締役 |
谷口 真一 |
○ |
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|
取締役 |
伊豫田 忠人 |
○ |
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|
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取締役 |
河村 隆 |
○ |
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社外取締役 |
御手洗 尚樹 |
○ |
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○ |
○ |
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社外取締役 |
堤 和彦 |
○ |
|
|
○ |
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社外取締役 |
小野 ジョディー |
○ |
|
○ |
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取締役（常勤監査等委員） |
染谷 一幸 |
○ |
◎ |
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社外取締役（監査等委員） |
浅井 隆 |
○ |
○ |
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社外取締役（監査等委員） |
植村 京子 |
○ |
○ |
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
東葭 葉子 |
○ |
○ |
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当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図（有価証券報告書提出日時点）は次のとおりです。
③ 内部統制システムの整備の状況
（ア）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1．当社は、「マブチ経営ビジョン」(経営理念、経営基軸、経営指針、海外拠点経営指針、行動指針）及び「マブチ倫理規範」を策定し、これを当社グループ全役員及び従業員に冊子、電子メール、社内報、研修等によって周知し、法令及び企業倫理・社会規範の遵守(以下「コンプライアンス」という。)と国際社会への貢献が、当社グループの企業活動の前提であり、企業風土とすることを徹底する。
2．代表取締役は、コンプライアンスに係る活動について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管する部門を定めるとともに、各子会社にコンプライアンス担当役員を設置し、コンプライアンスの確実な履行に必要な社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知、教育その他の必要な措置を講じるものとする。
3．代表取締役は、法令・定款及び社会倫理に反する行為又はこれらの疑いある行為について、使用人その他の従業者が、職制を通じた通常の業務遂行における情報伝達ルートによらず、代表取締役に通報、相談することを可能にする制度及びそのためのルート（倫理規範ホットライン）を設ける。
4．コンプライアンス活動の状況は、内部監査部門がこれを定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。取締役会は、当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、コンプライアンス体制の継続的改善に努めるものとする。
（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1．代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管する部門を定め、当該情報の記録方法、保存期間その他の管理方法等に関する社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知・教育その他の必要な措置を講じるものとする。
2．取締役及び監査等委員並びに内部監査部門は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1．代表取締役は、事業活動に係る損失の危険（以下「リスク」という。）の管理について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管する部門を定め、リスクの適切な管理のために必要な社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知、教育その他の必要な措置を講じるものとする。
2．代表取締役は、当社各部門責任者及び子会社の責任者をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、日常の事業活動におけるリスクの認識・評価、リスクへの対応、情報の伝達等に関し、組織横断的な活動を可能にするとともに、リスクの顕在化に備え、当社グループ全体の事業活動を視野に入れた緊急時の連絡・対応体制を整備する。
3．リスク管理の状況は、内部監査部門がこれを定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。取締役会は、当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、リスク管理体制の継続的改善に努めるものとする。
（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1．取締役会は、法令に定める重要な業務執行の決定及び各取締役の業務執行に関する監督を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則を制定し、その適切な運用に努める。
2．取締役会の機能を補完し、より機動的、効率的、効果的な業務執行の決定と監督を可能にすることを目的として、主として業務執行役員で構成する役員会議を設置する。
3．取締役会及び代表取締役は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、次に示す経営管理システムを構築するとともに、その適切な運用に必要な環境を整備するものとする。
（1）取締役会は、定期的に当社グループ全体に係る目標、戦略、予算等の中期・短期経営計画を策定し、代表取締役ほか各業務執行役員を通じて、これに基づく業務執行計画を各業務部門に策定、実施させるとともに、その進捗状況、見通しその他の重要な情報について、定期、不定期に報告を求め、経営計画のレビューを実施することで、適時・適切な計画の修正を実施する。
（2）代表取締役は、上記経営管理システムの効果的かつ効率的な運用を可能にするため、業務分掌及び職務・決裁権限を明確にするとともに、社内における情報の共有、伝達、その他の業務の効率化を図るための情報システムの整備に努める。
（3）各ステークホルダーとのコミュニケーションの円滑化を図り、当社グループに対する理解を促進することにより、ステークホルダーとの適切かつ良好な関係を維持するため、会社情報の管理、開示等について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管する部門を定め、重要な会社情報の管理及びその適時・適切な開示のために必要なルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知・教育その他の必要な措置を講じるものとする。
（オ）当社及び子会社から成る企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制
1．取締役会及び代表取締役は、経営ビジョンの構成要素として海外拠点経営指針を定め、これを特に海外子会社における業務の適正を確保するための基本的な考え方として、その浸透を図る。
2．代表取締役は、子会社の業務執行に関し、生産、販売各子会社責任者会議及び主要部門別グループ責任者会議を設置し、定期的にこれを開催して当社グループ全体の経営計画等の浸透を図るほか、その他のコミュニケーション手段を講じて業務上の情報共有、指示等の伝達を確実かつ効率的に行うものとする。
3．取締役会及び代表取締役は、当社の経営管理システムを当社グループ全体に展開するとともに、子会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にすることにより、当社グループ経営計画達成に係る業務の効率化と確度の向上を図る。
4．代表取締役は、子会社の業務遂行の過程において生じた重要情報の当社に対する報告義務その他子会社管理のために必要なルール、手順を制定、整備するとともに、これらについての周知・教育その他の必要な措置を講じるものとする。
5．代表取締役は、主要な子会社に内部監査組織を設置させ、定期的な内部監査の実施と当社内部監査部門への結果報告を義務付けるものとする。
6．当社内部監査部門及び監査等委員会が選定する監査等委員は、計画的に子会社の内部統制に関する実地監査を実施し、その結果を当社取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。当社取締役会は、当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、グループ全体の内部統制システムの継続的改善に努めるものとする。
（カ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1．監査等委員会の職務補助及び監査等委員会の事務局として業務執行から独立した使用人等からなる「監査等委員会室」を設置する。
2．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これに応じるものとする。この場合、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員でない取締役その他の業務執行者の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の異動、人事評価、懲戒については、監査等委員会の同意を得るものとする。
3．上記の求めが定常的な必要性に基づくものでないときは、監査等委員会は、内部監査部門及びあらかじめ協議の上特定した部門の使用人に対し、必要に応じて監査職務に係る補助業務の実施を依頼することができるものとする。この場合、当該使用人は、依頼された職務の遂行に関して、監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員でない取締役その他の業務執行者の指揮命令を受けないものとし、かつ当該職務遂行の内容については、当該部門における人事評価の対象から除外するものとする。
（キ）監査等委員でない取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
1．監査等委員でない取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会が定める監査等委員会規則その他の監査業務に係る規程・基準等に従い、その業務の執行に関する情報を監査等委員会に適宜報告するほか、当該規程等にかかわらず、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、内部監査の結果、その他当社及び子会社の業務遂行の過程において生じた重要な事実について、適宜監査等委員会に報告するものとする。
2．監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、役員会議その他の重要な会議に出席できるものとし、代表取締役は、監査等委員会の求めに応じて、会議の開催通知ほか必要な情報を監査等委員会に提供するものとする。また監査等委員会が選定する監査等委員は、必要と認める重要な文書をいつでも閲覧することができるものとする。取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に係る報告や書類等の提出を求められた場合、これを拒むことができないものとする。
3．監査等委員でない取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、その業務の執行に関し、法令・定款違反又はその疑いのある事実を発見した場合、監査等委員会に対し適宜その内容を報告することができるものとし、代表取締役は、これらを周知するために必要な措置を講じるものとする。また当社は、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利益な取扱いを行わない。
（ク）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（ケ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1．代表取締役は、監査等委員会の監査計画の策定及び監査の実施に関し、内部監査部門及び会計監査人との連携を図ることについて配慮するほか、監査が円滑に実施されるよう、監査等委員会の要請に対して最大限これに協力し、必要な措置を講じるものとする。
2．取締役会は、監査等委員である取締役選任議案の決定に際し、各候補者が監査職務に必要かつ十分な専門知識を有していること及び監査等委員である社外取締役の候補者について十分に独立性が確保されていることを前提とした上、その選出にあたり、監査等委員会の同意を得るものとする。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役6名（うち監査等委員3名）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条に定める額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、第78回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関して、会社法第423条第1項の規定により、法令が定める限度額において免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は11名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。
（2）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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2021年3月30 日開催の定時株主総会から1年間 |
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代表取締役COO 専務執行役員 内部統制担当 品質・環境統括 |
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2021年3月30 日開催の定時株主総会から1年間 |
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取締役 常務執行役員 社長補佐 関係会社統括 管理統括 購買担当 人事・総務本部長 |
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2021年3月30 日開催の定時株主総会から1年間 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 常務執行役員 技術統括 |
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取締役 執行役員 経営企画本部長 広報IR室長 |
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2021年3月30 日開催の定時株主総会から1年間 |
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取締役 執行役員 COO補佐 |
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2021年3月30 日開催の定時株主総会から1年間 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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（注）1. 取締役御手洗尚樹、堤和彦、小野ジョディー、浅井隆、植村京子及び東葭葉子は、社外取締役であります。
2. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長：染谷一幸 委員：浅井隆、植村京子、東葭葉子
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名（うち監査等委員は3名）であり、当社と社外取締役との間には、一部の社外取締役が当社株式を保有している以外、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。なお、株式の保有状況につきましては「第4 提出会社の状況 4．コーポレート・ガバナンスの状況等 （2）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
なお、当社においては、社外役員の独立性における基準を定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していない者とみなしております。
（ア）当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者
（イ）当社グループを主要な取引先とする業務執行者又は当社グループが主要な取引先とする業務執行者（主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入れ先であって、双方いずれかにおいて、その事業年度の連結売上高の2％を超えるものをいう。）
（ウ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
多額とは、役員報酬以外で、年間1,000万円以上の金銭や財産上の利益を得ることをいう。
（エ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者
（オ）当社の議決権の10％以上を保有する大株主
（カ）当社グループから年間1,000万円以上の多額の寄付・融資等を受領した者
（当該寄付・融資を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
（キ）社外役員の相互就任関係となるほかの会社の業務執行者
（ク）過去3年間において（イ）～（キ）のいずれかに該当していた者
（ケ）（ア）～（ク）に該当する者が重要な者である場合において、その者の近親者（配偶者、二等親内の親族又は同居の親族）
重要な者とは、社外取締役を除く取締役、執行役員、理事及び部長以上の上級管理職にある者
なお、社外取締役が当社の機能統治において果たす機能及び役割並びに選任状況は、以下の通りであります。
・御手洗尚樹氏は、株式会社日立製作所及びそのグループ企業の執行役として長年にわたり会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えております。経営全般に関して有用かつ適切な助言、提言をいただいているほか、当社がグローバルな事業を展開する上での人材戦略の強化に寄与していただいていることから、今後も経営全般の監督機能の強化を図ることができるものと判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
・堤和彦氏は、工学博士として専門知識を活かし、三菱電機株式会社において長年にわたり開発部門に携わるとともに、同社常務執行役として会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えております。経営全般に関して適切な監督・助言をいただいているほか、当社の技術戦略の強化に寄与いただいていることから、今後も経営全般の監督機能の強化を図ることができるものと判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
・小野ジョディー氏は、国内・海外において、大学教育等を通じて経営戦略に関する教育・人材育成に従事しており、豊富な国際経験と人材育成に関する専門知識と高い見識、人格を兼ね備えていることから、経営全般に関して、特にダイバーシティの視点から適切な監督・助言を期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
・浅井隆氏は、弁護士として豊富な経験と労働法・人事労務に関する高度な専門知識を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えており、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
・植村京子氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と経験を有し、当社の経営全般に対する助言によるコーポレートガバナンスの更なる強化に向けて、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
・東葭葉子氏は、会計事務所における長年の会計監査経験と公認会計士として培われた高度な専門知識を有しているほか、他社における社外役員としての豊富な経験を活かし、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。なお、同氏が社外取締役（監査等委員）を務めるアルプスアルパイン株式会社と当社の間には、製品の販売等の取引関係がございますが、直近の連結会計年度の取引額は、それぞれの連結売上高の1％未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役を含む社外取締役は、取締役会などの重要会議に出席し、他の出席者と意見交換を行うとともに、業務執行が適切に行われているか監査・監督しております。また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど、緊密な連携を保ち、適正な監査及び実効性の向上に努めております。
（3）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の組織、人員
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名を含む監査等委員4名で構成されております。社外取締役監査等委員3名は、弁護士、公認会計士であり、それぞれ高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を有し、バランスのとれた監査・監督活動を遂行しております。また、監査等委員会の監査の実効性を確保するために、監査等の環境の整備及び重要社内会議への出席等による円滑な社内情報収集、内部監査部門等との緊密な連携及び内部統制システムの日常的な監視が必要と判断し、染谷一幸氏を常勤監査等委員として選定し、当委員会の委員長は、常勤の監査等委員が務めております。
なお、社外監査等委員である東葭葉子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、社内監査等委員である染谷一幸氏は、当社の経営管理に関する長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は策定された監査方針及び監査計画、職務分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主な子会社の業務及び財産の状況の調査に加え、内部監査部門である経営監査室その他の内部統制部門、会計監査人等の連携により、取締役の職務執行の適法性や妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する監査を行い、監査報告書を作成しております。
これらのほか、監査等委員会は監査等委員でない取締役の選任及び報酬等について、指名・報酬の各諮問委員会での議論の確認を含めて検討し、監査等委員会の意見を決定し株主総会において陳述しております。
監査等委員会は、毎月1回及び必要に応じて臨時開催しており、当事業年度において、当委員会は12回開催されました。各委員の出席状況は以下のとおりであります。当委員会において、取締役等の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況及びにコンプライアンス、リスク管理の状況等について検討いたしました。また、同委員会は、経営陣及び会計監査人との意見交換を行い、専門的見地かつ客観的で多角的な立場から必要な意見を表明しております。
常勤の委員は、グループ・コンプライアンス担当役員会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、また、子会社の取締役及び主要な使用人に対して、往査またはテレビ会議システムによるヒアリングなどの方法により、取締役等の職務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告し、当社グループの監査活動の充実に努めております。
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監査等委員 |
出席回数/開催回数 |
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染谷 一幸 |
12回/12回 |
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増田 亨 |
12回/12回 |
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浅井 隆 |
12回/12回 |
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唐下 雪絵 |
12回/12回 |
③ 内部監査の状況
社長直轄部門として内部監査部門を設置し、4名の専任スタッフを配置しております。内部監査部門は、当社グループの業務プロセスや内部統制の状況等を監査し、監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、会計監査人との間で、定期的な情報交換を行い、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携を図っております。また、内部統制部門と内部統制の整備・運用状況の監査を通じて随時情報交換を行い、業務の適正、財務報告の信頼性確保を図っております。
④ 会計監査の状況
（ア）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（イ）継続監査期間
34年間
（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
（ウ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 井尾 稔
指定有限責任社員 業務執行社員 楢崎 律子
（エ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他28名
（オ）監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を参考とし、監査法人の概要（品質管理体制、適格性、専門性、独立性）、当社の広範な海外事業活動に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制及び海外のネットワークを保持するグローバルな監査体制、公認会計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、監査報酬見積額等により総合的に判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。上記の場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。
（カ）監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を参考とし、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、海外ネットワーク、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から、会計監査人の評価基準を定め、会計監査人から資料を収集し、面談及び聴取を行い、評価を行った結果、総合的に判断しEY新日本有限責任監査法人の再任が適当であると判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
（ア）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（ア）を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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提出会社・連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務、移転価格対応業務であります。
（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（エ）監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。
（オ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況、報酬見積りの算定根拠、監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等について確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等について適正な水準であるものと判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
（4）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、経営理念の実現に資する優秀な経営人材を確保し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意識を高めるインセンティブとして役員報酬を位置づけ、以下の方針に基づいて役員の報酬を決定しております。
1．基本的な考え方
（1）報酬水準
・グローバルな事業の成長を実現するために必要な経験、スキルを有する多様な人材が確保できる報酬水準を設定します。
・報酬水準の妥当性を確保するため、外部調査機関による報酬調査データを参考の上、当社の業績状況をはじめ、経済環境や業界動向等を考慮し、適切な水準を決定します。
（2）報酬構成
・役員報酬は、固定報酬である基本報酬と会社業績、個人評価を反映する業績連動報酬から構成します。
・業績連動報酬は、短期的な会社業績への反映と中長期的な企業価値向上への反映を考慮した構成とします。
・株主との価値共有を高めるとともに、中長期的な視点での企業価値向上へのインセンティブを高めるため、報酬の一部を株式報酬とします。
・社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。
（3）報酬ガバナンス
1）決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範
・役員報酬額・算定方法の決定に関しては、客観性・透明性を確保することを重視し、社長の諮問機関として報酬委員会を設置し、その答申に基づき、経営会議（取締役会）にて決定を行っております。なお、報酬委員会の半数は社外取締役を選任しております。
・業績連動報酬に反映する個人評価については、構成員の半数を社外取締役より構成する指名委員会にて決定しております。
2）報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
・当社においては、社長が議長、構成員の半数が社外取締役からなる報酬委員会にて報酬の検討を行い、最終的に取締役会の承認を得て報酬の決定を行っております。なお、当事業年度は4回の報酬委員会を開催しました。
2．報酬制度の概要
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬制度の概要は次の通りです。
（1）報酬の内訳
|
報酬の名称 |
月額報酬 |
賞与 |
信託型株式報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
|
報酬の特徴 |
基本報酬 |
短期インセンティブ |
中期インセンティブ |
長期インセンティブ |
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現金／株式 |
金銭報酬 |
株式報酬 |
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業績連動性 |
業績非連動 |
業績連動 |
業績連動 |
業績非連動 |
|
基本構成比率 |
50％ |
30％ |
20％ |
|
|
総額限度枠 |
年額／5億5千万円 |
3事業年度／6億円 （150,000株以内） |
年額／6千万円 （50,000株以内） |
|
（注）1.報酬の基本構成比率は制度設計上の基本比率を示しており、当社業績の状況等により上記比率は変動します。
2.金銭報酬の総額限度枠には社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬も含めた金額となっております。
（2）業績連動報酬
1）賞与
・短期インセンティブ報酬として、毎事業年度の業績向上への貢献意識を高めることを目的に評価指標は連結当期純利益を採用しています。連結当期純利益の多寡に応じて変動幅0～200％の範囲で報酬額を算出し、さらに個人評価を反映して最終決定します。
・最近事業年度における指標の目標及び実績については、2020年5月26日に公表した2020年12月期の連結業績予想を目標値とし、2020年12月期の連結経営成績を実績として、両者を対比して結果を算定しております。
2）信託型株式報酬
・中期インセンティブ報酬として、3事業年度ごとに設定する中期計画で掲げる指標の達成状況と連動させることで、中期計画の必達による企業価値向上への意識を高めることを目標に導入しています。評価指標の達成状況に応じて変動幅0～240％の範囲で報酬額を算出し、さらに個人評価を反映して最終決定します。
（3）株式報酬の支給制限
・取締役を解任された場合、及び任期中に辞任した場合（取締役会が正当な事由と認めた場合を除く）には、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により株式報酬の支給を制限します。
（4）自社株保有に関する考え方
・株式報酬により付与した当社株式は原則として在任期間中は保有し続けることとします。さらに別に定める「自社株保有ガイドライン」により一定量以上の当社株式を保有することを奨励することで、株主との価値共有や中長期的な企業価値向上への意識向上をはかっております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
賞与 |
業績連動型株式報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
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|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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合計 |
448 |
219 |
106 |
87 |
35 |
13 |
（注）上記の支払総額は、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与支払額を含んでおりません。
③役員毎の連結報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
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基本報酬 |
賞与 |
業績連動型株式報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
||||
|
大越 博雄 |
取締役 |
提出会社 |
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52 |
35 |
27 |
9 |
（注）報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
（5）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式と、その他の目的で保有する株式とを区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に政策保有株式を保有することがあります。また、個別の政策保有株式については、毎年取締役会において、そのリターンとリスク等を踏まえ、中長期的な観点から検証を行い、これを反映した保有目的及び合理性について検証しており、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額
|
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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|||
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取引内容・取引高・業務における関係性を総合的に照らし合わせ検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
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非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
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区分 |
当事業年度 |
||
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
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|
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