（注）2020年４月24日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で自己株式の一部を消却したため、
提出日現在の発行済株式総数は2,109,744株減少し、201,922,097株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
２ 2020年５月29日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が2,110千株減少しております。
2020年３月31日現在
(注) 自己株式12,205,852株は「個人その他」に122,058単元および「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。なお、自己株式12,205,852株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有残高は12,205,848株であります。
2020年３月31日現在
（注）１ 当社名義の株式12,206千株につきましては、上記の表には含めておりません。
２ 三井住友信託銀行株式会社から2019年４月19日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2019年
４月15日現在で以下の株式を共同保有している旨の記載がありますが、当社としては実質所有株式数の確
認ができません。その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
大量保有者（共同保有者) 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
および共同保有者１社
保有株式数 13,828,900株
発行済株式総数に対する保有割合 6.78％
３ 野村證券株式会社から2019年５月13日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2019年４月30日
現在で以下の株式を共同保有している旨の記載がありますが、当社としては実質所有株式数の確認ができ
ません。その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
大量保有者（共同保有者) 野村證券株式会社および共同保有者２社
保有株式数 16,816,646株
発行済株式総数に対する保有割合 8.24％
2020年３月31日現在
2020年３月31日現在
(注) 株主名簿上当社名義となっている株式のうち、当社が実質的に所有していない株式はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第３号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における処分した取得自己株式数および保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの消却の処分を行った株式、単元未満株式の取得および売渡による株式は含めておりません。
当社は、株主の皆様への配当を含む利益還元につきましては、以下の基本方針に基づき行います。
（2019年４月24日公表）
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会（注）であります。
(注) 当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる。」旨を定款に定めております。
[当期の配当について]
当社は、上記の基本方針に基づき株主還元を実施してきました。
2019年度の中間配当金につきましては、2019年10月28日付の取締役会決議に基づき、連結中間純利益の60％を当中間配当にて還元することとし、１株につき125円35銭を支払いました。
期末配当金につきましては、2020年６月26日の株主総会の決議に基づき、連結配当性向60％の配当に加えて、2019年４月24日、７月29日、10月28日および2020年１月29日開催の取締役会において決議した自己株式の取得価額総額（上限）のうちの未取得分を主な原資として、特別配当として還元することとし、１株につき174円65銭（普通配当103円79銭、特別配当70円86銭）を支払いました。
これにより、年間の配当金は、１株につき300円00銭（普通配当229円14銭、特別配当70円86銭）となりました。
（注）（）内は、うち特別配当
当社は、「厳密と透明」を経営の基本方針として、事業活動を行っております。
なお、当該基本方針の詳細につきましては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取りまとめ、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
（https://www.fanuc.co.jp/ja/ir/guideline/index.html）
当社は監査役設置会社です。
取締役12名（うち社外取締役４名）から成る取締役会と、監査役５名（うち社外監査役３名）から成る監査役会が置かれています。当社は、社外取締役および社外監査役計７名全員を東京証券取引所の定める独立役員（一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者）として届け出ています。
（取締役会構成員の氏名）
代表取締役会長 稲葉善治（議長）、代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＩＯ 山口賢治、代表取締役副社長執行役員兼ＣＴＯ 内田裕之、代表取締役副社長執行役員兼ＣＦＯ 権田与志広、取締役副社長執行役員兼ＣＩＳＯ 齊藤裕、取務役専務執行役員 稲葉清典、取務役専務執行役員 野田浩、取締役 マイケル ジェイ チコ、社外取締役 佃和夫、社外取締役 今井康夫、社外取締役 小野正人、社外取締役 山崎直子、常勤監査役 小針克夫、監査役 三村勝也、社外監査役 住川雅晴、社外監査役 横井秀俊、社外監査役 富田美栄子
（監査役会構成員の氏名）
常勤監査役 小針克夫（議長）、監査役 三村勝也、社外監査役 住川雅晴、社外監査役 横井秀俊、社外監査役 富田美栄子
＜任意の「指名・報酬委員会」＞
取締役の選解任および報酬等について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、当該委員会の審議を経ることで、手続きの客観性・透明性等を確保しております。
（構成員の氏名）
社外取締役 佃和夫（委員長）、代表取締役会長 稲葉善治、代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＩＯ 山口賢治、社外取締役 今井康夫、社外取締役 小野正人、社外取締役 山崎直子
＜会計監査人＞
当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。
上記体制の採用理由：当社を取り巻く事業環境は非常に変化が速いことから、顧客や市場の動向、サービス状況等の正確な情報を把握できなければ、取締役会として適切な経営判断を行うことができません。こうした事情から当社の場合は、取締役自身が日頃から業務に関与し、自身で正確な情報を得、その情報を取締役会に持ち寄る体制とすべく、社外取締役以外の取締役は原則として業務執行を行います。また当社は、こうした特色を活かせる機関設計として監査役会設置会社を選択しています。
また、任意の「指名・報酬委員会」につきましては、役員の指名、報酬に関する手続きの客観性・透明性を確保するために設置しています。
(1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の内部統制システムを整備しております。
社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存する。取締役および監査役は、常時これら
の情報を閲覧できるものとする。
２． 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業の継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を阻害するおそれのあるリスクに対処す
るため、リスクマネジメント委員会およびリスクマネジメント規程を設け、取締役会の監督のもと、適切な
リスクマネジメントを行う。さらに、代表取締役社長直轄の内部監査部が、リスクマネジメントの状況につ
いて内部監査を行う。
３． 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営システムを用いて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
（１） 取締役および主要な使用人を構成員とする各種主要会議における重要事項の審議
（２） 原則として月１回以上開催される取締役会における重要事項の承認と決算等の報告
４． 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人に対し、法令および定款、その他の社内規定に関する教育を実施することにより、取
締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。また、反社会的勢力とは関係
を持たないとの基本方針を取締役および使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に
対しては、弁護士、警察等の社外の専門家や関係機関と連携し組織的に対応する。
５． 次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ）当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ）当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため
の体制
当社は、当企業集団に適用されるグループ行動規範の周知徹底等により、当企業集団におけるコーポレ
ートガバナンスの充実に努める。子会社の経営上の重要事項に関しては、『ファナックグループ会社規程』
に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求める。また、各子会社がそれぞれ独自に適正で効率的な
経営の推進に努めることとする一方で、当社は親会社としてグループ全体のリスクマネジメントやコンプラ
イアンスの実効性確保を図ることを目的として、適宜、内部監査部門を含む関係部署にて、子会社に対する
指導・監督を行う。
６． 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
必要に応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。
７． 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制およびその他当社の監査役の監査が実効的に
行われることを確保するための体制
イ）当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ロ）当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役
に報告をするための体制
第３項に記載した取締役会および各種主要会議に、監査役が出席することで、取締役および使用人と、
経営に必要な情報を共有する。また、当社および子会社の取締役および使用人は法令・定款に違反する
重大な事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役
に報告するものとする。
８． 第７項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
体制
第７項の報告をした者の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
９． 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について
生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をした場合は、当該監査役の職務の執行に
必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。
上記(1)「内部統制システムの整備の状況」の２および５に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役である佃和夫、今井康夫、小野正人、山崎直子の４氏および社外監査役である住川雅晴、横井秀俊、富田美栄子の３氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) １．2020年３月期に係る定時株主総会（2020年６月26日）の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．2019年３月期に係る定時株主総会（2019年６月27日）の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2018年３月期に係る定時株主総会（2018年６月28日）の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年３月期に係る定時株主総会（2020年６月26日）の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役 佃和夫、今井康夫、小野正人および山崎直子の４氏は、社外取締役であります。
６．監査役 住川雅晴、横井秀俊および富田美栄子の３氏は、社外監査役であります。
７．代表取締役会長 稲葉善治氏と取締役専務執行役員 稲葉清典氏は、親子関係にあります。
社外取締役は４名、社外監査役は３名です。社外取締役および社外監査役には、それぞれの豊富な体験、経験、識見から、適宜助言をいただいております。
社外取締役 佃和夫氏は、三菱重工業株式会社の特別顧問を務めています。社外取締役 今井康夫氏は、エア・ウォーター株式会社の取締役副会長および一般社団法人日本産業・医療ガス協会の代表理事（会長）を務めています。社外取締役 山崎直子氏は、一般社団法人スペースポートジャパンの代表理事を務めています。社外監査役 住川雅晴氏は、一般社団法人つくばグローバル・イノベーション推進機構の理事長を務めています。社外監査役 富田美栄子氏は、西綜合法律事務所の代表を務めています。当社の全ての社外役員は、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることなどから、選任状況は適切であると考えます。
＜社外役員の独立性基準＞
また、当社は全ての社外役員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
内部監査・内部統制の状況については監査役会を通じて、また会計監査については会計監査人により監査役会を通じて社外監査役を含む監査役に報告されており、各監査（内部監査を含む）、監督との相互連携、関係維持を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、５名の監査役で構成しており、このうち１名は常勤監査役、３名は社外監査役です。また、監査役１名は財務・会計の知見を有する専門家、１名は法務の知見を有する専門家であります。
監査役は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、意見を述べています。また、必要に応じて取締役および執行役員等に業務執行に関する報告を求め、業務の適正な執行を確保するための内部統制システムの整備状況を確認するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。
当事業年度において監査役会を11回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
なお、監査役 小針克夫氏、三村勝也氏および横井秀俊氏は新任のため出席可能な開催回数は10回となっております。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ⅰ） 内部統制システムの構築・運用状況監査
ⅱ） 会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況確認
ⅲ） 監査報告
常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
ⅰ） 取締役会およびその他の重要な会議への出席
ⅱ） 重要な決裁書類・契約書類等の閲覧
ⅲ） 取締役の法令制限事項（競合取引・利益相反取引等）遵守状況の確認
ⅳ） 本社、主な事業所、主な子会社および持分法適用会社における業務・財産状況の調査
ⅴ） 内部監査部の調査結果の聴取および意見交換
ⅵ） 会計監査人との連携、監査方法の妥当性の確認
内部監査・内部統制の状況については監査役会を通じて、社外監査役を含む監査役に報告されており、各監査、監督との相互連携、関係維持を図っております。
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1975年以降
指定有限責任社員 業務執行社員 米村仁志(注)
指定有限責任社員 業務執行社員 鶴田純一郎(注)
(注) 当社に係る継続監査年数は７年以下です。
公認会計士 10名
その他 19名
当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査実績などにより総合的に検討の上選定いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性などを有するかどうかを考慮いたします。
f.監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は監査法人の評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人について、会計監 査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
当社および当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ.を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な書類を入手し報告を受けるほか、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、合理的な水準であると判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬につきましては、社内取締役については業績連動部分と固定部分からなる報酬額から、社外取締役については独立性確保の観点から適切な固定報酬額から、それぞれ構成されています。個々の取締役の報酬額につきましては、全取締役の報酬額の合計が下記※１の限度額内となる範囲で、独立社外取締役が議長をつとめ、かつ過半数を占める指名・報酬委員会の諮問内容に基づき、代表取締役社長が取締役会から委任を受けて決定しています。
監査役の報酬につきましては、株主総会で承認された限度額（※２）の範囲内で、監査役の協議により個々の監査役への報酬額が決められています。
※１ 取締役の報酬の限度額は、以下の①と②の合計額です。（2006年６月28日開催の第37回定時株主総会にて
承認）
①年額10億円以内と定めた固定枠
②業績連動報酬枠
業績連動報酬につきましては、株主還元と同様に純利益および配当性向に連動させることを基本方針としております。業績連動報酬額の枠を明確に期間業績結果である半期ごとの純利益に配当性向 (％）の一定率を乗じて算出した金額とすることにより、経営の透明性向上を図っております。また、取締役に、業績アップのメリットと業績ダウンのリスクを株主と共有させることを図っております。
算式は下記の通りです。
半期決算毎の連結半期当期純利益×配当性向（％）の１/25
（但し支払期は、上半期決算分を当期下期とし、下半期決算分を翌期上期とする。）
業績連動報酬に係る主な指標の実績は、以下の通りです。
(注) 配当性向(％)は、以下のとおり半期ごとに算出します。
上期（４月から同年９月まで）の配当性向
＝１株当たり中間配当額÷１株当たり連結中間純利益×100
下期（10月から翌年３月まで）の配当性向
＝１株当たり期末配当額÷（同年度通期の１株当たり連結当期純利益－
同年度の１株当たり連結中間純利益)×100
結果として、2019年度における業績連動報酬額の枠は、以下の計算となります。
[2018年度下期の連結純利益724億70百万円×配当性向108.3％×１/25]＋
[2019年度上期の連結純利益401億85百万円×配当性向60％×１/25]
＝41億４百万円
したがいまして、2019年度における業績連動報酬額の枠は41億４百万円で、これに対する実際の支払額は12億８百万円でした。
（注）業績連動報酬は、業績連動報酬に係る指標の実績から上記算式に基づき算出されま
す。業績連動報酬に係る指標の目標の達成度合いに連動させているわけではないた
め、業績連動報酬に係る指標の目標は設定しておりません。
※２ 監査役の報酬の限度額は、年額２億５千万円です。（2014年６月27日開催の第45回定時株主総会にて承
認）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(5) 【株式の保有状況】
当社は、当社株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、新商品開発、部品・材料の安定購入、その他取引先との事業上の関係維持などの便益の点から、中長期的視点に基づき当社グループ事業の維持・発展のために必要と判断した場合のみ、保有コストなども勘案のうえ、他社株式を保有します。毎年、当該観点に基づき検証し、保有意義が希薄と判断した株式について保有の縮減を図ります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、新商品開発、部品・材料の安定購入、その他取引先との事業上の関係維持などの便益の点から、中長期的視点に基づき当社グループ事業の維持・発展のために必要と判断した場合のみ、保有コストなども勘案のうえ、他社株式を保有します。毎年、当該観点に基づき検証し、保有意義が希薄と判断した株式について保有の縮減を図ります。
２ なお、上記の表のほか、関係実務の参考とするため、キヤノン株式会社の株式を前事業年度末において100株、貸借対照表計上額0.3百万円保有していましたが、当事業年度末現在において売却済です。
（保有目的、定量的な保有効果）関係実務の参考とするため
（当社の株式の保有の有無）無
該当事項はありません。