## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 201,909,397 | 201,909,397 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株
計 | 201,909,397 | 201,909,397 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年５月31日 (注)１ | △14 | 204,059 | － | 69,014,459 | － | 96,057,297
2018年５月31日 (注)１ | △18 | 204,041 | － | 69,014,459 | － | 96,057,297
2019年５月31日 (注)１ | △9 | 204,032 | － | 69,014,459 | － | 96,057,297
2020年５月29日 (注)１ | △2,110 | 201,922 | － | 69,014,459 | － | 96,057,297
2021年５月31日 (注)１ | △13 | 201,909 | － | 69,014,459 | － | 96,057,297

(注)　１　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況（単元株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 126 | 58 | 588 | 1,091 | 66 | 39,317 | 41,246 | -
所有株式数 (単元) | - | 674,387 | 80,703 | 24,811 | 1,024,383 | 166 | 207,626 | 2,012,076 | 701,797
所有株式数の割合(％) | - | 33.52 | 4.01 | 1.23 | 50.91 | 0.01 | 10.32 | 100.00 | -

(注) 自己株式10,089,879株は「個人その他」に100,898単元および「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。なお、自己株式10,089,879株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実保有残高は10,089,875株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 44,518 | 23.21
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 15,934 | 8.31
シティバンク エヌエイ エヌワイ アズ ディポジタリー バンク フォー ディポジタリー シェアホルダーズ （常任代理人シティバンク エヌ・エイ東京支店) | 米国・ニューヨーク (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 4,918 | 2.56
エスエスビーティーシー クライアント オムニバス アカウント (常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 米国・ボストン (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 4,780 | 2.49
ジェーピー モルガン チェース バンク ３８００５５ (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 米国・ニューヨーク (東京都港区港南２丁目15番１号) | 4,014 | 2.09
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４ (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | 米国・ノースクインシー (東京都港区港南２丁目15番１号) | 3,202 | 1.67
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,960 | 1.54
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００４２ (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | 米国・ニューヨーク (東京都港区港南２丁目15番１号) | 2,617 | 1.36
ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５７８１ (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | 米国・ニューヨーク (東京都港区港南２丁目15番１号) | 2,496 | 1.30
ガバメント オブ ノルウェー (常任代理人シティバンク エヌ・エイ東京支店) | ノルウェー・オスロ (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 2,362 | 1.23
計 | ― | 87,801 | 45.76

（注）１　当社名義の株式10,090千株につきましては、上記の表には含めておりません。

２　ブラックロック・ジャパン株式会社から2022年１月７日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出

があり、2021年12月31日現在で以下の株式を共同保有している旨の記載がありますが、当社として

は実質所有株式数の確認ができません。その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりで

す。
大量保有者（共同保有者) 　　　　　　ブラックロック・ジャパン株式会社および

共同保有者９社
保有株式数　　　　　　　　　　　　　13,687,511株
発行済株式総数に対する保有割合　　　6.78％

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | ― | ―
10,089,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,911,178 | ―
191,117,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
701,797
発行済株式総数 | 201,909,397 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,911,178 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） ファナック株式会社 | 山梨県南都留郡忍野村 忍草字古馬場3580番地 | 10,089,800 | - | 10,089,800 | 5.00
計 | ― | 10,089,800 | - | 10,089,800 | 5.00

(注)　株主名簿上当社名義となっている株式のうち、当社が実質的に所有していない株式はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年３月24日）での決議状況 （取得期間2022年４月１日～2023年３月31日） | 2,500,000 | 50,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,500,000 | 50,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 526,100 | 10,174,942
提出日現在の未行使割合（％） | 79.0 | 79.7

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

##### 会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 9,491 | 233,715
当期間における取得自己株式 | 1,082 | 22,027

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 12,700 | 133,217 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （会社法第194条に定める単元未満株式の売渡） | 75 | 1,653 | 19 | 409
その他 （譲渡制限付株式報酬として処分した自己株式） | 15,010 | 377,351 | － | －
保有自己株式数 | 10,089,875 | － | 10,617,038 | －

(注) 当期間における処分した取得自己株式数および保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの消却の処分を行った株式、単元未満株式の取得および売渡による株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への配当を含む利益還元につきましては、以下の基本方針に基づき行います。
（2019年４月24日公表）

１．配当について 連結配当性向60％を基本方針として実施する。 ２．自己株式取得について 成長投資とのバランスを考慮し、株価水準に応じて、自己株式取得を機動的に行う。 ３．自己株式の消却について 自己株式の保有は発行済株式総数の５％を上限とし、それを超過する部分は原則として毎期消却する。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会（注）であります。

(注)　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる。」旨を定款に定めております。

[当期の配当について]
当社は、上記の基本方針に基づき株主還元を実施してきました。
2021年度の中間配当金につきましては、2021年10月27日付の取締役会決議に基づき、連結中間純利益の60％を当中間配当にて還元することとし、１株につき246円02銭を支払いました。
期末配当金につきましては、2022年６月29日の株主総会の決議に基づき、中間配当金と合わせた年間の連結配当性向が60％となるよう１株につき239円68銭を支払いました。
これにより、年間の配当金は、１株につき485円70銭となりました。

##### 当事業年度に係る剰余金の配当の状況

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2021年10月27日 取締役会決議 | 47,192 | 246.02
2022年６月29日 定時株主総会決議 | 45,975 | 239.68

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「厳密と透明」を経営の基本方針として、事業活動を行っております。
なお、当該基本方針の詳細につきましては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取りまとめ、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
（https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/policy/guideline.html）

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社です。

取締役11名（うち社外取締役６名）から成る取締役会と、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）から成る監査等委員会が置かれています。当社は、社外取締役計６名全員を東京証券取引所の定める独立役員（一般株主の保護のため、社外取締役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者）として届け出ています。

（取締役会構成員の氏名）

代表取締役会長 稲葉善治（議長）、代表取締役社長兼ＣＥＯ 山口賢治、取締役 マイケル ジェイ チコ、社外取締役 佃和夫、社外取締役 山崎直子、社外取締役 魚住弘人、取締役（常勤監査等委員） 小針克夫、取締役（監査等委員） 三村勝也、社外取締役（監査等委員） 今井康夫、社外取締役（監査等委員） 横井秀俊、社外取締役（監査等委員） 富田美栄子
（監査等委員会構成員の氏名）
取締役（常勤監査等委員） 小針克夫（議長）、取締役（監査等委員） 三村勝也、社外取締役（監査等委員） 今井康夫、社外取締役（監査等委員） 横井秀俊、社外取締役（監査等委員） 富田美栄子

＜任意の「指名・報酬委員会」＞

取締役の選解任および報酬等について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて諮問を行うことで、手続きの客観性・透明性等を確保しております。

（構成員の氏名）

社外取締役 佃和夫（委員長）、社外取締役 山崎直子、社外取締役 魚住弘人、社外取締役（監査等委員） 富田美栄子、代表取締役会長 稲葉善治、代表取締役社長兼ＣＥＯ 山口賢治

＜会計監査人＞

当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。

上記体制の採用理由：当社では、従来から「厳密と透明」の基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を着実に図ってまいりました。監督機能と執行機能の分離を進めるなかで、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、監査等委員である取締役により構成される「監査等委員会」を備え、取締役会から取締役への業務執行の決定権限委譲の拡大が可能な監査等委員会設置会社に移行し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図ることとしたものです。
また、任意の「指名・報酬委員会」につきましては、役員の指名、報酬に関する手続きの客観性・透明性を確保するために設置しています。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システムの整備の状況

当社は、以下の内部統制システムを整備しております。

###### １. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人に対し、法令および定款、その他の社内規程に関する教育を実施することなどによ

り、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。

２. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業の継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を阻害するおそれのあるリスクに対処

するため、リスクマネジメント委員会およびリスクマネジメント規程を設け、取締役会の監督のもと、適

切なリスクマネジメントを行う。さらに、代表取締役社長直轄の内部監査部が、リスクマネジメントの状

況について内部監査を行う。
３. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、組織編制、業務分掌および職務権限等を定めた社内規程に基づき、取締役の職務

の執行が効率的に行われることを確保する。
４. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存する。取締役は、常時これらの情報を閲覧

できるものとする。
５. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当企業集団に適用されるグループ行動規範の周知徹底等により、当企業集団におけるコーポレー

トガバナンスの充実に努める。子会社の経営上の重要事項に関しては、『ファナックグループ会社規程』に

基づき、当社の事前承認または当社への報告を求める。また、各子会社がそれぞれ独自に適正で効率的な経

営の推進に努めることとする一方で、当社は親会社としてグループ全体のリスクマネジメントやコンプライ

アンスの実効性確保を図ることを目的として、適宜、内部監査部門を含む関係部署にて、子会社に対する指

導・監督を行う。
６． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事

項
（1）監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
（2）監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する。

また、監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合

は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役又は使用人の指揮命令を受けな

い。
（3）監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘

義務を負う。
７． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
（1）監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会

（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）と事前協議を行う。
（2）取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意

する。
８． 監査等委員会への報告に関する体制
（1）取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員から業務執行に関する

事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（2）取締役および使用人は、当社または当社の子会社の業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす恐れの

ある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等

委員に報告しなければならない。
（3）上記（1）および（2）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取

扱いも行わない。
９． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員は、当社の取締役（監査等委員を除く）と適宜

会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査等委員会による監査

の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（2）取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員が監査の実施のために

弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託す

るなどし、所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会または監査等委員会が指名

した監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

#### (2) リスク管理体制の整備の状況

上記(1)「内部統制システムの整備の状況」の２および５に記載のとおりであります。

##### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役である佃和夫、山崎直子、魚住弘人、今井康夫、横井秀俊、富田美栄子の６氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

#### ⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員、常務理事および経理部長ならびに当社であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は13名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑧ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。

また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。

また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。

#### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

## ① 役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 稲　葉　善　治 | 1948年７月23日 |
1973年４月 | いすゞ自動車株式会社入社
1983年９月 | 当社入社
1989年６月 | 当社取締役就任
1992年６月 | 当社常務取締役就任
1995年６月 | 当社専務取締役就任
2001年５月 | 当社代表取締役副社長就任
2003年６月 | 当社代表取締役社長就任
2016年６月 | 当社代表取締役会長 兼 ＣＥＯ就任
2019年４月 | 当社代表取締役会長就任（現在に至る）
| (注1) | 9.5
代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ | 山　口　賢　治 | 1968年８月６日 |
1993年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社専務取締役就任
2012年２月 | 当社取締役副社長就任
2013年10月 | 当社代表取締役副社長就任
2016年６月 | 当社代表取締役社長 兼 ＣＯＯ就任
2019年４月 | 当社代表取締役社長 兼 ＣＥＯ就任（現在に至る）
| (注1) | 3.8
取締役 ファナック アメリカ コーポレーション取締役社長 兼　ＣＥＯ | マイケル ジェイ チコ | 1976年10月16日 |
1999年８月 | ファナック アメリカ コーポレーション入社
2015年11月 | 同社バイスプレジデント就任
2016年４月 | 同社取締役社長 兼 ＣＯＯ就任
2016年６月 | 当社執行役員就任
2016年７月 | ファナック アメリカ コーポレーション取締役社長 兼 ＣＥＯ就任（現在に至る）
2017年６月 | 当社常務執行役員就任
2020年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
| (注1) | 0.2
取締役 | 佃　　和　夫 | 1943年９月１日 |
1968年４月 | 三菱重工業株式会社入社
1999年６月 | 同社取締役就任
2002年４月 | 同社常務取締役就任
2003年６月 | 同社取締役社長就任
2008年４月 | 同社取締役会長就任
2013年４月 | 同社取締役相談役就任
2013年６月 | 同社相談役就任
2015年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
2019年６月 | 三菱重工業株式会社特別顧問就任
2021年６月 | 同社名誉顧問就任（現在に至る）
| （注1） | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 山　崎　直　子 | 1970年12月27日 |
1996年４月 | 宇宙開発事業団（現 国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構(JAXA)）入社
2001年９月 | 国際宇宙ステーション搭乗宇宙飛行士として認定
2010年４月 | スペースシャトル・ディスカバリー号に、ミッションスペシャリストとして搭乗し、国際宇宙ステーション(ISS)組立補給ミッション（STS-131(19A)）に従事
2016年３月 | ナブテスコ株式会社社外取締役就任
2017年９月 | 株式会社オプトラン社外取締役就任（現在に至る）
2018年６月 | 株式会社トプコン社外取締役就任（現在に至る）
2018年７月 | 一般社団法人スペースポートジャパン代表理事就任（現在に至る）
2020年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
2021年６月 | 公益財団法人日本宇宙少年団理事長就任（現在に至る）
| （注1） | ―
取締役 | 魚　住　弘　人 | 1953年３月10日 |
1975年４月 | 株式会社日立製作所入社
2003年４月 | 同社電力・電機グループ原子力事業部原子力生産本部長
2004年４月 | 同社電力グループ日立事業所副事業所長兼原子力事業部副事業部長
2005年４月 | 日立プラント建設株式会社空調システム事業本部副事業本部長
2007年７月 | 日立ＧＥニュークリア・エナジー株式会社業務役員副社長就任
2011年４月 | 同社代表取締役社長就任
2013年４月 | 株式会社日立製作所執行役常務就任
2015年４月 | 日立ＧＥニュークリア・エナジー株式会社取締役会長就任
2017年４月 | 株式会社日立製作所原子力ビジネスユニット技監
2020年４月 | 原子力損害賠償・廃炉等支援機構技監
2021年６月 | 原子力エネルギー協議会理事長就任（現在に至る）
2022年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
| （注1） | 0.1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役（常勤監査等委員） | 小　針　克　夫 | 1942年８月12日 |
1968年４月 | 富士通株式会社入社
1976年５月 | 当社へ転社
2003年４月 | 当社セールス・サービス部門担当補佐
2003年６月 | 当社取締役就任
2012年６月 | 当社常務取締役就任
2013年10月 | 当社専務取締役就任
2014年５月 | 当社ＦＡ事業本部副事業本部長（セールス担当）
2014年10月 | 当社サービス統括本部長
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員就任
2019年６月 | 当社常勤監査役就任
2021年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現在に至る）
| （注2） | 5.1
取締役（監査等委員） | 三　村　勝　也 | 1951年６月18日 |
1974年４月 | 昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1977年３月 | 公認会計士登録（現在に至る）
1982年１月 | 三村勝也公認会計士税理士事務所所長（現在に至る）
2019年６月 | 当社監査役就任
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現在に至る）
| （注2） | ─
取締役（監査等委員） | 今　井　康　夫 | 1948年10月22日 |
1971年７月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省
2002年７月 | 同省製造産業局長
2003年７月 | 特許庁長官
2004年７月 | 財団法人産業研究所顧問
2006年７月 | 住友金属工業株式会社（現 日本製鉄株式会社）専務執行役員鋼管カンパニー副カンパニー長就任
2007年４月 | 同社専務執行役員鋼管カンパニー長就任
2007年６月 | 同社取締役専務執行役員鋼管カンパニー長就任
2008年４月 | 同社取締役副社長鋼管カンパニー長就任
2011年６月 | エア・ウォーター株式会社代表取締役社長兼最高業務執行責任者（ＣＯＯ）就任
2015年６月 2017年４月 | 当社取締役就任 エア・ウォーター株式会社取締役副会長就任(現在に至る）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現在に至る）
| （注2） | ─
取締役（監査等委員） | 横　井　秀　俊 | 1953年8月29日 |
1983年４月 | 東京大学生産技術研究所講師
1985年１月 | 同研究所助教授
1997年７月 | 同研究所教授
1998年７月 | 東京大学国際・産学共同研究センター教授
2005年４月 | 同センター長
2008年４月 | 東京大学生産技術研究所教授
2015年５月 | 科学技術振興機構研究成果最適展開支援プログラム第２分野プログラムオフィサー（現在に至る）
2019年３月 | 東京大学生産技術研究所退職
2019年６月 | 東京大学名誉教授（現在に至る）
| 当社監査役就任
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現在に至る）
| （注2） | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役（監査等委員） | 富　田　美栄子 | 1954年８月15日 |
1980年４月 | 弁護士登録（現在に至る） 西・井関法律事務所（現 西綜合 法律事務所）入所
1995年４月 | 社団法人神奈川学習障害研究協会監事
2001年４月 | 東京地方裁判所民事調停委員（現在に至る）
2004年４月 | 昭和女子大学講師
2007年10月 | 司法試験委員・民事訴訟法
2012年６月 | 森永乳業株式会社社外監査役就任
2017年４月 | 西綜合法律事務所代表（現在に至る）
2019年６月 | 株式会社日清製粉グループ本社社外取締役（監査等委員）就任（現在に至る）
2020年６月 | 当社監査役就任
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現在に至る）
| 鉄建建設株式会社社外取締役就任（現在に至る）
| （注2) | ─
計 | 18.7

(注) １．2022年３月期に係る定時株主総会（2022年６月29日）の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．2021年３月期に係る定時株主総会（2021年６月24日）の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役　佃和夫、山崎直子、魚住弘人、今井康夫、横井秀俊および富田美栄子の６氏は、社外取締役であります。

##### ② 社外役員の状況

社外取締役は６名（うち監査等委員である取締役は３名）です。社外取締役は、それぞれの豊富な体験、経験、識見から適宜発言するなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしています。

社外取締役 魚住弘人氏は、当社の株式を保有しています。
社外取締役 佃和夫氏は、三菱重工業株式会社の名誉顧問を務めています。社外取締役 山崎直子氏は、一般社団法人スペースポートジャパンの代表理事および公益財団法人日本宇宙少年団の理事長を務めています。社外取締役 魚住弘人氏は、原子力エネルギー協議会の理事長を務めています。社外取締役（監査等委員） 今井康夫氏は、エア・ウォーター株式会社の取締役副会長を務めています。社外取締役（監査等委員） 富田美栄子氏は、西綜合法律事務所の代表を務めています。当社の全ての社外取締役は、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることなどから、選任状況は適切であると考えます。

＜社外役員の独立性基準＞

当社は、独立社外役員については、利害関係が特になく取締役会等において遠慮なく忌憚のない発言等を期待できる方を候補者とします。また、このような実質的な独立性を確保するため、少なくとも以下の各号を満たすことを要件とします。 1.　当社または出身企業の連結売上高に占める相手方企業に対する売上額が２％未満であること。 2.　出身企業からの借入がないこと。（銀行出身者の場合） 3.　当社との間において顧問契約などの重要な取引関係がないこと。（弁護士等の場合） 4.　当社の会計監査人である監査法人の出身者でないこと。 5.　その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在しないこと。 6.　上記1.から5.の要件を満たさない者の配偶者または二親等内の親族でないこと。

また、当社は全ての社外取締役を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

##### ③ 社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査・内部統制の状況については監査等委員会を通じて、また会計監査については会計監査人により監査等委員会を通じて社外監査等委員を含む監査等委員に報告されており、各監査（内部監査を含む）、監督との相互連携、関係維持を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員監査および内部監査の状況

監査等委員会は、５名の監査等委員で構成しており、このうち１名は常勤監査等委員、３名は社外監査等委員です。また、監査等委員１名は財務・会計の知見を有する専門家、１名は法務の知見を有する専門家であります。
監査等委員は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、意見を述べています。また、必要に応じて取締役および執行役員等に業務執行に関する報告を求め、業務の適正な執行を確保するための内部統制システムの整備状況を確認するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

＜監査等委員会の開催頻度・監査等委員の出席状況＞

当社は昨年度、監査等委員会設置会社に移行した2021年６月24日までに監査役会を２回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を11回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

a.監査等委員会設置会社移行前
（2021年４月１日から第52回定時株主総会（2021年６月24日）終結の時まで）

役職名 | 氏名 | 監査役会出席回数
常勤監査役 | 小針克夫 | 2回/2回
監査役 | 三村勝也 | 2回/2回
社外監査役 | 住川雅晴 | 2回/2回
社外監査役 | 横井秀俊 | 1回/2回
社外監査役 | 富田美栄子 | 2回/2回

b.監査等委員会設置会社移行後
（第52回定時株主総会（2021年６月24日）終結の時から2022年３月31日まで）

役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席回数
常勤監査等委員 | 小針克夫 | 11回/11回
監査等委員 | 三村勝也 | 11回/11回
社外監査等委員 | 今井康夫 | 11回/11回
社外監査等委員 | 横井秀俊 | 11回/11回
社外監査等委員 | 富田美栄子 | 11回/11回

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ⅰ）　内部統制システムの構築・運用状況監査
ⅱ）　会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況確認
ⅲ）　監査報告
常勤監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
ⅰ）　取締役会およびその他の重要な会議への出席
ⅱ）　重要な決裁書類・契約書類等の閲覧
ⅲ）　取締役の法令制限事項（競合取引・利益相反取引等）遵守状況の確認
ⅳ）　本社、主な事業所、主な子会社および持分法適用会社における業務・財産状況の調査
ⅴ）　内部監査部の調査結果の聴取および意見交換
ⅵ）　会計監査人との連携、監査方法の妥当性の確認

内部監査・内部統制の状況については監査等委員会を通じて、社外監査等委員を含む監査等委員に報告されており、各監査、監督との相互連携、関係維持を図っております。

##### ② 会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1975年以降

###### c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　鶴田純一郎(注)

指定有限責任社員　業務執行社員　　野口正邦(注)

(注)　当社に係る継続監査年数は７年以下です。

###### d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　 　　　　8名

会計士試験合格者等　 1名

その他　　　 　21名

###### e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査実績などにより総合的に検討の上選定いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性などを有するかどうかを考慮いたします。

f.監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員および監査等委員会は監査法人の評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

#### ③ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | ― | 43 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 41 | ― | 43 | ―

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 0
連結子会社 | 137 | 33 | 145 | 57
計 | 137 | 34 | 145 | 57

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な書類を入手し報告を受けるほか、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下この段落で同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は、次のとおりです。（2021年６月24日開催の当社取締役会にて決議）
・固定報酬は、各取締役の役位に応じて決定される。

・業績連動報酬は、株主還元と同様に親会社株主に帰属する当期純利益に連動させることを基

本とする。
・株式報酬は、取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、譲渡制限付株式に関する報酬

を支給する。

・取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成されており、これらの

支給割合は、役位・職責、業績等を総合的に勘案して設定する。
・社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

また、決定方針の決定は、取締役会の決議によります。

業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、取締役(監査等委員である取締役を除く)に業績アップのメリットと業績ダウンのリスクを株主と共有させることを図るためであります。業績連動報酬等の額は、役位・職責等も総合的に勘案して算定しております。

なお、2021年度の業績連動報酬に係る指標の実績は、2020年度下期の親会社株主に帰属する当期純利益が659億円でした。業績連動報酬は、業績連動報酬に係る指標の目標の達成度合いに連動させているわけではないため、業績連動報酬に係る指標の目標は設定しておりませんでした。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により個別の監査等委員である取締役への報酬額が決められています。

（2)　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬等の総額につきましては、2021年６月24日開催の第52回定時株主総会にて、以下の(イ)固定報酬枠および(ロ)業績連動報酬枠のそれぞれの上限枠をご承認いただいております。また、(イ)および(ロ)とは別枠として、社外取締役を除き、(ハ)株式報酬を支給することをご承認いただいております。
(イ)　固定報酬 : 年額８億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）
(ロ)　業績連動報酬 : 選任または重任された株主総会の前事業年度の親会社株主に帰属する

当期純利益の0.7％以内（ただし固定報酬の３年分を超えないものとする）

(ハ)　株式報酬 : 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額

３億５千万円以内、これにより割り当てられる譲渡制限株式の各事業年度における総数

は28,000株以内

当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く）の員数は６名で、社外取締役を除くと３名です。

監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、2021年６月24日開催の第52回定時株主総会にて、年額２億円を上限とすることでご承認いただいております。

当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

(3)　取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

報酬水準の検討に際しては、ベンチマーク企業を選定し、外部第三者専門機関の調査結果も踏まえた報酬水準を参考にしております。報酬額の決定については、独立社外取締役が過半数を占めかつ社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会にて諮問を行った後、取締役会が取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。当該手続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役および監査等委員である取締役を除く） | 1,425 | 501 | 830 | 94 | 8
社外取締役 （監査等委員である取締役を除く） | 59 | 59 | － | － | 5
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） | 68 | 68 | － | － | 2
監査等委員である取締役のうち社外取締役 | 41 | 41 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 23 | 23 | － | － | 2
社外監査役 | 14 | 14 | － | － | 3

(注）1. 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬94百万円であります。

2. 2021年６月24日開催の第52回定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

3. 当事業年度に監査役として受けた報酬等と監査等委員である取締役として受けた報酬等は、それぞれ区分して報酬額と員数を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の 総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等
稲葉 善治 | 389 | 取締役 | 当社 | 180 | 164 | 45
山口 賢治 | 389 | 取締役 | 当社 | 180 | 164 | 45
マイケル ジェイ チコ | 304 | 取締役 | 当社 | 18 | 60 | 4
ファナックアメリカコーポレーション | 53 | 168 | －
内田 裕之 | 138 | 取締役 | 当社 | 30 | 108 | －
権田 与志広 | 138 | 取締役 | 当社 | 30 | 108 | －
齊藤 裕 | 116 | 取締役 | 当社 | 27 | 89 | －

(注）2021年６月に取締役を退任した内田裕之、権田与志広、齊藤裕の３氏については、2021年４月～６月に支給した金額を記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、新商品開発、部品・材料の安定購入、その他取引先との事業上の関係維持などの便益の点から、中長期的視点に基づき当社グループ事業の維持・発展のために必要と判断した場合のみ、保有コストなども勘案のうえ、他社株式を保有します。毎年、当該観点に基づき検証し、保有意義が希薄と判断した株式について保有の縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 1,933
非上場株式以外の株式 | 14 | 33,063

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ─

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
富士電機株式会社 | 2,684,200 | 2,684,200 | （保有目的）当社商品の重要部品の安定購入を確保するため （定量的な保有効果）注１ | 有
16,535 | 12,374
ナブテスコ株式会社 | 3,760,000 | 3,760,000 | （保有目的）当社商品の重要部品の安定購入を確保するため （定量的な保有効果）注１ | 無
12,258 | 19,026
津上精密機床（中国）有限公司 | 6,200,000 | 6,200,000 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 無
873 | 816
シチズン時計株式 会社 | 1,000,000 | 1,000,000 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 無
521 | 378
株式会社山善 | 480,000 | 480,000 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 無
453 | 500
株式会社ツガミ | 327,000 | 327,000 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 有
435 | 544
株式会社岡本工作機械製作所 | 94,000 | 94,000 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 無
424 | 296
黒田精工株式会社 | 196,800 | 196,800 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 無
410 | 378
ＤＭＧ森精機株式会社 | 225,000 | 225,000 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 無
377 | 408
株式会社滝澤鉄工 所 | 300,000 | 300,000 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 無
356 | 342
株式会社牧野フライス製作所 | 43,249 | 43,249 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 有
168 | 187
株式会社シーイーシー | 120,000 | 120,000 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 有
154 | 172
浜井産業株式会社 | 75,000 | 75,000 | （保有目的）取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）注１ | 無
72 | 95
株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ | 6,500 | 6,500 | （保有目的）当社商品の重要部品の安定購入を確保するため （定量的な保有効果）注１ | 無
27 | 49
貸借対照表計上額合計（百万円） | 33,063 | 35,565 | ─ | ─

（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、新商品開発、部品・材料の安定購入、その他取引先との事業上の関係維持などの便益の点から、中長期的視点に基づき当社グループ事業の維持・発展のために必要と判断した場合のみ、保有コストなども勘案のうえ、他社株式を保有します。毎年、当該観点に基づき検証し、保有意義が希薄と判断した株式について保有の縮減を図ります。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。