該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
2022年３月31日現在
(注) 自己株式10,089,879株は「個人その他」に100,898単元および「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。なお、自己株式10,089,879株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実保有残高は10,089,875株であります。
2022年３月31日現在
（注）１ 当社名義の株式10,090千株につきましては、上記の表には含めておりません。
２ ブラックロック・ジャパン株式会社から2022年１月７日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出
があり、2021年12月31日現在で以下の株式を共同保有している旨の記載がありますが、当社として
は実質所有株式数の確認ができません。その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりで
す。
大量保有者（共同保有者) ブラックロック・ジャパン株式会社および
共同保有者９社
保有株式数 13,687,511株
発行済株式総数に対する保有割合 6.78％
2022年３月31日現在
2022年３月31日現在
(注) 株主名簿上当社名義となっている株式のうち、当社が実質的に所有していない株式はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第３号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における処分した取得自己株式数および保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの消却の処分を行った株式、単元未満株式の取得および売渡による株式は含めておりません。
当社は、株主の皆様への配当を含む利益還元につきましては、以下の基本方針に基づき行います。
（2019年４月24日公表）
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会（注）であります。
(注) 当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる。」旨を定款に定めております。
[当期の配当について]
当社は、上記の基本方針に基づき株主還元を実施してきました。
2021年度の中間配当金につきましては、2021年10月27日付の取締役会決議に基づき、連結中間純利益の60％を当中間配当にて還元することとし、１株につき246円02銭を支払いました。
期末配当金につきましては、2022年６月29日の株主総会の決議に基づき、中間配当金と合わせた年間の連結配当性向が60％となるよう１株につき239円68銭を支払いました。
これにより、年間の配当金は、１株につき485円70銭となりました。
当社は、「厳密と透明」を経営の基本方針として、事業活動を行っております。
なお、当該基本方針の詳細につきましては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取りまとめ、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
（https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/policy/guideline.html）
当社は監査等委員会設置会社です。
取締役11名（うち社外取締役６名）から成る取締役会と、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）から成る監査等委員会が置かれています。当社は、社外取締役計６名全員を東京証券取引所の定める独立役員（一般株主の保護のため、社外取締役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者）として届け出ています。
（取締役会構成員の氏名）
代表取締役会長 稲葉善治（議長）、代表取締役社長兼ＣＥＯ 山口賢治、取締役 マイケル ジェイ チコ、社外取締役 佃和夫、社外取締役 山崎直子、社外取締役 魚住弘人、取締役（常勤監査等委員） 小針克夫、取締役（監査等委員） 三村勝也、社外取締役（監査等委員） 今井康夫、社外取締役（監査等委員） 横井秀俊、社外取締役（監査等委員） 富田美栄子
（監査等委員会構成員の氏名）
取締役（常勤監査等委員） 小針克夫（議長）、取締役（監査等委員） 三村勝也、社外取締役（監査等委員） 今井康夫、社外取締役（監査等委員） 横井秀俊、社外取締役（監査等委員） 富田美栄子
＜任意の「指名・報酬委員会」＞
取締役の選解任および報酬等について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて諮問を行うことで、手続きの客観性・透明性等を確保しております。
（構成員の氏名）
社外取締役 佃和夫（委員長）、社外取締役 山崎直子、社外取締役 魚住弘人、社外取締役（監査等委員） 富田美栄子、代表取締役会長 稲葉善治、代表取締役社長兼ＣＥＯ 山口賢治
＜会計監査人＞
当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。
上記体制の採用理由：当社では、従来から「厳密と透明」の基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を着実に図ってまいりました。監督機能と執行機能の分離を進めるなかで、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、監査等委員である取締役により構成される「監査等委員会」を備え、取締役会から取締役への業務執行の決定権限委譲の拡大が可能な監査等委員会設置会社に移行し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図ることとしたものです。
また、任意の「指名・報酬委員会」につきましては、役員の指名、報酬に関する手続きの客観性・透明性を確保するために設置しています。
(1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の内部統制システムを整備しております。
り、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
２. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業の継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を阻害するおそれのあるリスクに対処
するため、リスクマネジメント委員会およびリスクマネジメント規程を設け、取締役会の監督のもと、適
切なリスクマネジメントを行う。さらに、代表取締役社長直轄の内部監査部が、リスクマネジメントの状
況について内部監査を行う。
３. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、組織編制、業務分掌および職務権限等を定めた社内規程に基づき、取締役の職務
の執行が効率的に行われることを確保する。
４. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存する。取締役は、常時これらの情報を閲覧
できるものとする。
５. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当企業集団に適用されるグループ行動規範の周知徹底等により、当企業集団におけるコーポレー
トガバナンスの充実に努める。子会社の経営上の重要事項に関しては、『ファナックグループ会社規程』に
基づき、当社の事前承認または当社への報告を求める。また、各子会社がそれぞれ独自に適正で効率的な経
営の推進に努めることとする一方で、当社は親会社としてグループ全体のリスクマネジメントやコンプライ
アンスの実効性確保を図ることを目的として、適宜、内部監査部門を含む関係部署にて、子会社に対する指
導・監督を行う。
６． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事
項
（1）監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
（2）監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する。
また、監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合
は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役又は使用人の指揮命令を受けな
い。
（3）監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘
義務を負う。
７． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
（1）監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会
（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）と事前協議を行う。
（2）取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意
する。
８． 監査等委員会への報告に関する体制
（1）取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員から業務執行に関する
事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（2）取締役および使用人は、当社または当社の子会社の業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす恐れの
ある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等
委員に報告しなければならない。
（3）上記（1）および（2）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取
扱いも行わない。
９． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員は、当社の取締役（監査等委員を除く）と適宜
会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査等委員会による監査
の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（2）取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員が監査の実施のために
弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託す
るなどし、所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会または監査等委員会が指名
した監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
上記(1)「内部統制システムの整備の状況」の２および５に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役である佃和夫、山崎直子、魚住弘人、今井康夫、横井秀俊、富田美栄子の６氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員、常務理事および経理部長ならびに当社であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は13名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) １．2022年３月期に係る定時株主総会（2022年６月29日）の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．2021年３月期に係る定時株主総会（2021年６月24日）の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役 佃和夫、山崎直子、魚住弘人、今井康夫、横井秀俊および富田美栄子の６氏は、社外取締役であります。
社外取締役は６名（うち監査等委員である取締役は３名）です。社外取締役は、それぞれの豊富な体験、経験、識見から適宜発言するなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしています。
社外取締役 魚住弘人氏は、当社の株式を保有しています。
社外取締役 佃和夫氏は、三菱重工業株式会社の名誉顧問を務めています。社外取締役 山崎直子氏は、一般社団法人スペースポートジャパンの代表理事および公益財団法人日本宇宙少年団の理事長を務めています。社外取締役 魚住弘人氏は、原子力エネルギー協議会の理事長を務めています。社外取締役（監査等委員） 今井康夫氏は、エア・ウォーター株式会社の取締役副会長を務めています。社外取締役（監査等委員） 富田美栄子氏は、西綜合法律事務所の代表を務めています。当社の全ての社外取締役は、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていることなどから、選任状況は適切であると考えます。
＜社外役員の独立性基準＞
また、当社は全ての社外取締役を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
内部監査・内部統制の状況については監査等委員会を通じて、また会計監査については会計監査人により監査等委員会を通じて社外監査等委員を含む監査等委員に報告されており、各監査（内部監査を含む）、監督との相互連携、関係維持を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、５名の監査等委員で構成しており、このうち１名は常勤監査等委員、３名は社外監査等委員です。また、監査等委員１名は財務・会計の知見を有する専門家、１名は法務の知見を有する専門家であります。
監査等委員は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、意見を述べています。また、必要に応じて取締役および執行役員等に業務執行に関する報告を求め、業務の適正な執行を確保するための内部統制システムの整備状況を確認するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。
＜監査等委員会の開催頻度・監査等委員の出席状況＞
当社は昨年度、監査等委員会設置会社に移行した2021年６月24日までに監査役会を２回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を11回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
a.監査等委員会設置会社移行前
（2021年４月１日から第52回定時株主総会（2021年６月24日）終結の時まで）
b.監査等委員会設置会社移行後
（第52回定時株主総会（2021年６月24日）終結の時から2022年３月31日まで）
監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ⅰ） 内部統制システムの構築・運用状況監査
ⅱ） 会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況確認
ⅲ） 監査報告
常勤監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
ⅰ） 取締役会およびその他の重要な会議への出席
ⅱ） 重要な決裁書類・契約書類等の閲覧
ⅲ） 取締役の法令制限事項（競合取引・利益相反取引等）遵守状況の確認
ⅳ） 本社、主な事業所、主な子会社および持分法適用会社における業務・財産状況の調査
ⅴ） 内部監査部の調査結果の聴取および意見交換
ⅵ） 会計監査人との連携、監査方法の妥当性の確認
内部監査・内部統制の状況については監査等委員会を通じて、社外監査等委員を含む監査等委員に報告されており、各監査、監督との相互連携、関係維持を図っております。
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1975年以降
指定有限責任社員 業務執行社員 鶴田純一郎(注)
指定有限責任社員 業務執行社員 野口正邦(注)
(注) 当社に係る継続監査年数は７年以下です。
公認会計士 8名
会計士試験合格者等 1名
その他 21名
当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査実績などにより総合的に検討の上選定いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性などを有するかどうかを考慮いたします。
f.監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員および監査等委員会は監査法人の評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ.を除く）
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な書類を入手し報告を受けるほか、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、合理的な水準であると判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
(1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下この段落で同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は、次のとおりです。（2021年６月24日開催の当社取締役会にて決議）
・固定報酬は、各取締役の役位に応じて決定される。
・業績連動報酬は、株主還元と同様に親会社株主に帰属する当期純利益に連動させることを基
本とする。
・株式報酬は、取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、譲渡制限付株式に関する報酬
を支給する。
・取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成されており、これらの
支給割合は、役位・職責、業績等を総合的に勘案して設定する。
・社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
また、決定方針の決定は、取締役会の決議によります。
業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、取締役(監査等委員である取締役を除く)に業績アップのメリットと業績ダウンのリスクを株主と共有させることを図るためであります。業績連動報酬等の額は、役位・職責等も総合的に勘案して算定しております。
なお、2021年度の業績連動報酬に係る指標の実績は、2020年度下期の親会社株主に帰属する当期純利益が659億円でした。業績連動報酬は、業績連動報酬に係る指標の目標の達成度合いに連動させているわけではないため、業績連動報酬に係る指標の目標は設定しておりませんでした。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により個別の監査等委員である取締役への報酬額が決められています。
（2) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬等の総額につきましては、2021年６月24日開催の第52回定時株主総会にて、以下の(イ)固定報酬枠および(ロ)業績連動報酬枠のそれぞれの上限枠をご承認いただいております。また、(イ)および(ロ)とは別枠として、社外取締役を除き、(ハ)株式報酬を支給することをご承認いただいております。
(イ) 固定報酬 : 年額８億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）
(ロ) 業績連動報酬 : 選任または重任された株主総会の前事業年度の親会社株主に帰属する
当期純利益の0.7％以内（ただし固定報酬の３年分を超えないものとする）
(ハ) 株式報酬 : 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額
３億５千万円以内、これにより割り当てられる譲渡制限株式の各事業年度における総数
は28,000株以内
当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く）の員数は６名で、社外取締役を除くと３名です。
監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、2021年６月24日開催の第52回定時株主総会にて、年額２億円を上限とすることでご承認いただいております。
当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。
(3) 取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
報酬水準の検討に際しては、ベンチマーク企業を選定し、外部第三者専門機関の調査結果も踏まえた報酬水準を参考にしております。報酬額の決定については、独立社外取締役が過半数を占めかつ社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会にて諮問を行った後、取締役会が取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。当該手続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注）1. 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬94百万円であります。
2. 2021年６月24日開催の第52回定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
3. 当事業年度に監査役として受けた報酬等と監査等委員である取締役として受けた報酬等は、それぞれ区分して報酬額と員数を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注）2021年６月に取締役を退任した内田裕之、権田与志広、齊藤裕の３氏については、2021年４月～６月に支給した金額を記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、当社株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、新商品開発、部品・材料の安定購入、その他取引先との事業上の関係維持などの便益の点から、中長期的視点に基づき当社グループ事業の維持・発展のために必要と判断した場合のみ、保有コストなども勘案のうえ、他社株式を保有します。毎年、当該観点に基づき検証し、保有意義が希薄と判断した株式について保有の縮減を図ります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、新商品開発、部品・材料の安定購入、その他取引先との事業上の関係維持などの便益の点から、中長期的視点に基づき当社グループ事業の維持・発展のために必要と判断した場合のみ、保有コストなども勘案のうえ、他社株式を保有します。毎年、当該観点に基づき検証し、保有意義が希薄と判断した株式について保有の縮減を図ります。
該当事項はありません。