第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)株式併合（併合比率２：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注）自己株式3,863,566株は「個人その他」に38,635単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １．株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
２．2020年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2020年９月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３．2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2018年６月26日開催の第72回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」という。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入いたしております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める株式交付規則に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であります。
なお、対象取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時です。
② 当社が本信託に拠出する金額
当社は、2019年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）を対象として本制度を導入いたしました。当初対象期間に関して本制度に基づき対象取締役への交付を行うために必要となる当社株式を本信託が先行して取得するための資金として、当社は本信託に40百万円を拠出しています。
当初対象期間経過後も、当社の取締役会の決定により本制度の対象となる期間（以下、「対象期間」という。）を３事業年度を上限とする期間毎に延長し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、信託期間を延長したうえで当社株式の追加取得資金として、延長した対象期間中に、その延長する対象期間の事業年度数に60百万円を乗じた金額を上限として本信託に追加拠出を行います。
なお、2021年４月28日の取締役会で３事業年度の延長を決定いたしております。
③ 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、当社の自己株式の処分による方法又は株式市場から取得する方法によりこれを実施いたします。
④ 対象取締役に交付される当社株式等の算定方法及び上限
当社は、対象期間中の各事業年度に関して、株式交付規則に基づき、中期経営計画の業績目標の達成度に応じたポイントを対象取締役に付与します。対象取締役に付与されるポイントは、下記⑤の当社株式等の交付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。
対象取締役に付与されるポイントの総数は、１事業年度あたり15,000ポイントを上限といたします。また、対象取締役に交付される当社株式等の数の上限は、当初対象期間は合計45,000株、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長する対象期間１事業年度あたり15,000株を上限といたします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、当該分割比率・併合比率等に応じて合理的な調整を行います。
なお、2021年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、18,600株です。
⑤ 対象取締役に対する当社株式等の交付の方法及び時期
対象取締役が退任し、株式交付規則に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任時に本信託から交付を受けることができます。ただし、株式交付規則に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の給付を受ける場合があります。なお、金銭給付を行うために本信託により当社株式を売却する場合があります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する基本方針は、株主の皆様への還元、足元の設備投資資金、将来の事業展開を見据えた投資資金の３点を総合的に勘案することとしております。
株主の皆様に対しましては安定的かつ適正な利益還元を継続的に行うことを基本としております。また、資本効率を意識した経営の実施が当社の経営戦略のひとつであることから、中期的な業績の見通しとともに、資本投下に対する収益性も勘案しながら、配当や自己株式取得などを総合的に検討の上、株主還元政策を実施していきます。
具体的な配当政策につきましては業績を反映させた配当を基本とし、財務状況や将来への投資などを総合的に勘案し、配当性向30～40％を目安として実施いたします。
当社は年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。当社の剰余金の配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。
内部留保資金につきましては、研究開発投資、新規事業への投資並びに増産及び業務効率向上のための設備投資等に積極的に充当してまいります。
当事業年度の期末配当金につきましては、2021年３月期の親会社株主に帰属する当期純損益が9,373百万円の損失となったことから、無配といたしました。また、中間配当金も無配であったことから、年間配当金も無配となりました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主、投資家、顧客、従業員等すべてのステークホルダーの視点に立った経営施策を実施することにより、中長期的な企業価値の向上を図っていくことを経営の基本方針のひとつとしており、この方針に従い、経営の意思決定及び業務執行の迅速化並びに監視体制の充実を両立させ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年６月28日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を決議しております。
イ．当社は、監査等委員である取締役を含む取締役会において、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を 行い、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、独立した機関である監査等委員会により、職務執行状況等の監査を行い、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ります。
ロ．当社は、取締役の指名及び報酬等に関する事項の決定において、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
ハ．当社は、業務執行に係る迅速な意思決定及び経営の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。
ニ．当社は、内部統制の運営方針決定と有効性評価を行う機関として「インターナルコントロール委員会」を設置し、実効性ある内部統制の体制を構築しております。
ホ．当社は、内部監査部門として監査室を設置し、当社グループの業務の適正性及び妥当性について内部監査を実施し、業務遂行の効率性及びコンプライアンスを確保しております。
〔コーポレート・ガバナンス体制概略図〕
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることが当社にとって最適であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムに関する取締役会決議の概要及びその運用状況の概要は次のとおりです。
（取締役会決議の概要）
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
a 当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「マクセルグループ企業行動基準」、「マクセルグループ行動規範」を制定し、当社及びその子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守する行動を取るための規範と定め、その啓発教育を徹底する。
(b) 子会社を含めた内部統制システムの構築とその厳格運用により、当社及びその子会社の取締役及び使用人の法令及び定款違反の未然防止に努める。
(c) 内部監査担当部門による内部監査により、当社及びその子会社の取締役及び使用人の法令及び定款違反を監視する。
(d) コンプライアンスマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス強化のための体制を整備する。
(e) 「マクセルグループ行動規範」に則り、暴力団などの反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断するとともに、不当・不法な要求には一切応じないこととする。
(f) 財務報告が法令等に従って適正に作成されるため、業務規則及び業務プロセスを整備するとともに、その運用状況を内部監査担当部門、監査等委員会及び会計監査人が検証する。
(g) 社内及び社外を窓口とする内部通報制度を設置し、法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合には速やかに是正措置を講じ、再発防止策を策定・実施する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は職務の決定・執行に係る主要関連情報を、文書保存規則に則り文書で保存し、重要な営業秘密、個人情報等法令等で保管・管理が要請される情報については情報セキュリティマネジメント総則に則り取り扱わなければならない。
c 当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規則その他の体制
取締役社長は当社及びその子会社からなる企業集団の損失の危険の管理全般に関する最終責任を有し、当社グループのリスク管理活動全般を統括指揮する。
(a) リスク管理規則を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループの横断的なリスク管理体制を整備する。
(b) リスクが実現化し、当社グループに重大な損失の発生が予測される場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、取締役社長を責任者とする対策本部、緊急時の連絡網、その他の情報伝達網、業務の継続に関する方針等を予め整備する。
d 当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は以下の経営管理システムを用いて、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を継続的に管理する。
(a) 連結経営の基本方針
当社は、業績・効率両面で連結経営価値の最大化に努めること、自主独立・自主経営を尊重すること、当社グループ内の取引を公正な市価をベースとして行うこと等を内容とした連結経営の基本方針を策定し、連結経営効率の向上に努める。
(b) 予算・業績管理
中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標付与、独立採算制の徹底を通じて子会社を含む当社グループ全体の業績管理を行う。
(c) 役員の派遣
子会社に対して取締役、監査役を派遣し、日常の経営指導に当たるとともに、当社の監査等委員会、内部監査担当部門により、法令及び定款の遵守状況等のモニタリングを実施する。また、子会社において法令及び定款違反その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制を構築する。
e 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社に対して「関連会社等管理運営規則」に基づき、経営の重要な事項について当社の承認または報告を求めるとともに、子会社から事業計画等の報告を定期的に受けるものとする。
f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を遂行する上で、監査等委員会を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。
(b) 監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事考課に関する査定・賞罰・懲戒等については監査等委員会の事前の同意を要するものとする。
(c) 監査等委員会はその職務を補助させるため、監査等委員会を補助すべき使用人に対して指揮・命令を行うことができ、当該指揮・命令に関して、監査等委員会を補助すべき使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び他の使用人の指揮・命令は受けないこととする。
g 当社及びその子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査等委員会が策定する監査計画に従い業務報告会を開催し、当社及びその子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して所定の事項につき報告を求めることができる。重要かつ緊急を要する事項の場合はその都度、直ちに報告を行わなければならない。
(b) 監査等委員会への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いも行わないものとする。
h 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会の監査が実効的に行われるため常勤の監査等委員を置く。
(b) 監査等委員は必要に応じ、主要な社内会議に出席し、情報を収集することができる。
(c) 監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(d) 監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人等と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
（運用状況の概要）
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
a 当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の運用状況の概要
(a) 法令遵守の実効性を確保するため「マクセルグループ企業行動基準」、「マクセルグループ行動規範」の周知徹底、社内教育や啓発活動等の各種施策を実施しております。
(b) 当社グループの内部統制を統括する組織としてインターナルコントロール委員会を設置し、同委員会の下にコンプライアンスマネジメント委員会、リスク管理委員会等の各委員会を組織し、内部統制を一元的に推進しております。
(c) 内部監査担当部門は、年間の監査計画に基づき、当社各部門及び当社子会社における業務の適正性や効率性等を監査し、その監査結果を取締役会及び監査役に定期的に報告するとともに必要に応じて提言を行っております。
(d) 内部通報制度の周知と利用環境の整備に努め、その運用状況については定期的に取締役会において報告を行っております。
b 当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(a) 子会社を含めたリスク管理を横断的に行う組織としてリスク管理委員会を設置し、各所管部門に対するリスク調査の結果に基づき、事業運営上の様々なリスクを分析・評価するとともにその対応策の策定を進めるなど適切なリスク管理を行っております。
(b) 毎月開催している業績会議において区処グループ全体の業績管理を行うとともに、子会社から経営上の重要事項の附議または報告を受けるなど、業務の適正の確保に努めております。
(c) 監査役と内部監査担当部門及び各部門責任者等との定期的な報告会やヒアリングを実施するとともに、各種委員会等の重要会議に監査役が出席するなど、監査役への適切な報告体制及び監査の実効性が確保されるよう努めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。
２．取締役 ブライアン・K・ヘイウッド、村瀬 幸子、泉 龍彦及び渡邊 史信は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2021年６月29日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役（監査等委員）の任期は、2020年６月29日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 鈴木 啓之 委員 泉 龍彦 委員 渡邊 史信
６．当社では、取締役会のスリム化により経営意思決定の迅速化と経営の効率化を図るとともに、よりきめ細やかな執行体制の構築及び業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしております。取締役会決議により任命された執行役員は、次の２名であります。
執行役員 佐野 健一
執行役員 鈴木 智博
執行役員の任期は、2021年４月１日から2022年３月31日です。執行役員については、姓の五十音順に記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役２名）であります。
社外取締役 ブライアン・K・ヘイウッドは、グローバルな投資ファンドのCEOとして数多くの日本企業への投資実績及び事業再生・育成支援の経験を有しております。社外取締役 村瀬 幸子は、企業法務を中心とした弁護士としての豊富な経験・専門性及び上場企業の社外役員経験を有しております。
監査等委員である社外取締役 泉 龍彦は、上場企業において経営経験及び自動車関連事業における豊富な実績を有しております。監査等委員である社外取締役 渡邊 史信は、上場企業において経営経験及び海外事業会社の経営経験を有しております。
社外取締役は取締役会の構成員として取締役の職務執行の監督及び重要な業務執行の決定等の役割を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として監査等の責任を果たしております。監査等委員会は、内部監査部門である監査室及び会計監査人と、情報・意見交換を行うための会合を定期的に開催しており、内部統制部門である「インターナルコントロール委員会」による内部統制システムの構築・運用状況をその監査対象に含んでおります。
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項に基づき同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めており、社外取締役４名と同契約を締結しております。
③ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者を独立役員として選任しています。
独立社外取締役は、当社の経営から独立した立場で経営の監督機能を十分に果たすとともに、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から意見を表明することができる豊富な経験や知見を有する者を基本としています。
さらに、監査等委員である独立社外取締役は、当社の経営から独立した立場で公正かつ客観的に取締役の職務の執行の監査を行い、経営の健全性の向上に貢献できる者を基本としています。
当社は、社外取締役のうち、村瀬 幸子、泉 龍彦及び渡邊 史信の３名が当該基準を満たしており、独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として届出ております。
④ 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社の現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
⑤ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、経営及び内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に関する監督機能を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は取締役会における助言の他に、常勤の監査等委員である取締役と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査等委員会において適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。
すなわち、監査等委員会は、財務報告の信頼性を確保するために会計監査人を監督し、また、会計監査人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、「監査等委員会による会計監査人の監査計画の事前承認」「監査等委員会による会計監査人の報酬の同意」「監査等委員会による会計監査人への非監査業務の事前承認」を実施することとしております。
監査等委員会は会計監査人より、監査の方法や結果について定期的に詳細な報告や説明を受けており、また、内部監査部門である監査室が実施した内部監査の結果など定期業務報告会を通じて報告を受けております。
監査等委員会による重要な指摘事項については、監査室及び監査等委員会により是正状況の確認を行っております。
以上のように、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通じて情報を共有することで、会計監査人及び監査室と相互に連携し、監査の充実をはかっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会については常勤の監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名の合計３名で構成されております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた年間監査方針、監査計画及び業務分担に従い、取締役会その他重要会議に出席するほか、定時業務報告会、グループ会社への往査等に基づき、必要に応じて別段の報告を求め、意見を表明すること等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。
また、会計監査人との相互連携については、会計監査人による四半期レビュー報告及び事業年度の監査結果報告等を通じて監査方法や結果について定期的に詳細な説明を受けており、監査等委員会は、財務報告の信頼性を確保するために会計監査人を監督し、また、会計監査人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、「監査等委員会による会計監査人の監査計画の事前承認」「監査等委員会による会計監査人の報酬の同意」「監査等委員会による会計監査人への非監査業務の事前承認」を実施することとしております。
内部監査部門である監査室とは、監査室による各部の内部監査の結果報告等を通じて相互連携を図っております。
監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に関する業務監査及び子会社監査に関する結果の共有、会計監査人の評価・再任・解任に関する決定及び報酬の同意、四半期レビュー報告及び年度監査報告における意見交換等であります。
常勤の監査等委員の活動としては、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人との意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会、業績会議、インターナルコントロール委員会、コンプライアンスマネジメント委員会等その他重要な会議への出席を通じて、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたため、現地での往査が難しい場合、並びに会計監査人及び監査室との連携の手段として、web会議システムも併用しました。
当事業年度において当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
（注）１．池上 勝憲及び北尾 渉は、2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時を以って退任しております。退任前の監査等委員会の開催回数は４回であり、全てに出席しています。なお、常勤の監査等委員である池上 勝憲は、長年にわたり当社の経理・財務業務に携わるとともに、経営戦略分野における豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する適切な知見を有する者であります。
２．鈴木 啓之及び泉 龍彦は、2020年６月29日開催の定時株主総会において新たに選任されております。就任後の監査等委員会の開催回数は13回であり、全てに出席しています。なお、常勤の監査等委員である鈴木 啓之は、長年にわたり当社の経理・財務業務に携わるとともに、当社グループ会社での事業に関する豊富な経験と監査役経験を有しており、財務及び会計に関する適切な知見を有する者であります。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の監査室を設置しており、５名で構成されております。監査室では、業務遂行の効率性及びコンプライアンスを確保するため、業務運営の状況を把握し、その改善を図るために当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果については、定期的に取締役社長への報告を行うとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。
また、監査室は内部監査の結果などを定期業務報告会を通じて監査等委員会に報告を行い、監査等委員会による重要な指摘事項についても是正状況の確認を行っております。
さらに、監査等委員会は会計監査人より、監査の方法や結果について定期的に詳細な報告や説明を受けており、監査等委員会は、財務報告の信頼性を確保するために会計監査人を監督しております。
また、監査等委員会及び監査室はそれぞれ、内部統制部門である「インターナルコントロール委員会」による内部統制システムの構築・運用状況をその監査対象に含んでおります。
なお、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたため、現地での往査が難しい場合、並びに会計監査人及び監査等委員との連携の手段として、web会議システムも併用しました。
以上のように、監査等委員会、会計監査人及び監査室は、相互に情報を共有することで連携し、監査の充実をはかっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＥＹ新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
46年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 廣田 剛樹
指定有限責任社員 島藤 章太郎
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他29名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は当社の事業規模及び子会社の状況等を踏まえ、現会計監査人が適切かつ効率的な会計監査が実施されていることを確認し、監査報酬の合理性、妥当性を検討し、再任について決定しております。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人との監査報告会にて独立性及び専門性を確認し、会計監査人の職務執行が適正であると確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、社内研修に関する業務を委託しているものであります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬
連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税務申告に関するアドバイザリー業務等であります。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に関する妥当性と決定プロセスの透明性・公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についても、指名・報酬委員会における審議・答申を経て取締役会で決定しております。
本報告書提出日時点における当社の取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要は、以下のとおりであり、当事業年度末日後に、業績連動報酬の額又は数の算定の基礎となる業績指標及び各報酬等の額の割合の決定に関する方針等を、従前の方針より変更しております。
イ．基本方針
ⅰ）ステークホルダーの負託に応え、持続的な成長及び企業価値の向上に資する報酬体系とします。
ⅱ）グループ経営を担う、多様で有為な人財を登用できる報酬とします。
ⅲ）説明責任との観点から、透明性、客観性及び合理性を重視した制度設計とします。
ロ．報酬制度の体系、構成
ⅰ）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月額固定の「基本報酬（月俸）」（金銭報酬）、単年度の業績達成度に連動し、短期インセンティブとして支給される「賞与」（金銭報酬）、中期経営計画に定める業績達成度に連動し、中長期インセンティブとして支給される「株式報酬」により構成します。
ⅱ）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の各報酬は、外部専門機関の調査に基づく同業・同規模会社の報酬水準等を踏まえ、職責の重要性から上位の役位ほど業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。
業績連動報酬に係る目標値の達成率を100％とした場合の役位ごとの報酬の割合は以下のとおりとします。
ⅲ）社外取締役及び監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみで構成します。
ハ．短期インセンティブ（賞与）に関する事項
短期インセンティブについては、単年度の業績目標達成に向け、当該事業年度の全社業績（営業利益及びROIC）と個人業績（経営課題への取組み実績）に対する達成度に応じて、役位ごとの標準額の０％～200％の範囲で算出された額を賞与として、翌事業年度の６月または７月に支給します。
ニ．中長期インセンティブ（株式報酬）に関する事項
中長期インセンティブについては、中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値の最大化を目的とした業績連動型の株式交付信託制度として、在任期間中の業績(ROIC)の達成度に応じて、０％～200％の範囲で算出されたポイントを翌事業年度の６月または７月に付与し、退任時に当該ポイントに応じた株式を給付します。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の報酬の方針、報酬制度、算定基準等については、指名・報酬委員会へ諮問し、審議・答申を経て取締役会で決定しています。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役である取締役社長（以下、社長という。）がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬のポイントの決定としております。当該権限が社長によって適切に行使されるよう、社長は指名・報酬委員会に原案を諮問し、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で決定しなければならないこととしております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会における社長への委任に基づき、社長が基本報酬を決定しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって基本報酬を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2018年６月26日開催の第72回定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は１名）です。
また、株式報酬の額は、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月26日開催の第72回定時株主総会において、2019年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）への交付を行うために信託を通じて取得する当社株式取得のための拠出額は180百万円、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に交付される当社株式等の数は45,000株を上限と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第70回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会における委任に基づき、代表取締役である取締役社長中村啓次（以下、社長という。） が決定しております。当該決定を社長に委任した理由は、当社グループの経営状況、業績及び各取締役の職責等を考慮し、総合的に評価を行うことができると判断したためであります。当該権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬のポイントの決定であります。当該権限が適切に行使されるよう、社長は指名・報酬委員会と連携の上、委任された権限を行使していることから、当該行使は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿って適切になされていると取締役会は判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．当事業年度末現在において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）ですが、上記の対象となる役員の員数、報酬等の総額及び種類別の基本報酬には、2020年6月29日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役２名（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役１名）に対する報酬等の額を含んでおります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）４名に対する役員賞与として本年６月に支給される見込みの額55百万円が含まれております。
３．当社は、業績連動報酬として賞与（金銭報酬）及び株式報酬を支給しております。
当事業年度において業績連動報酬の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標及び算定方法は、賞与は、全社業績（売上高、営業利益、ROE）と個人業績（経営課題への取組み実績）を指標とし、役位毎の標準額に対して０％～200％の範囲で支給額を決定しております。株式報酬は、株式交付信託制度として在任期間中の業績（ROE）の達成度に応じて０％～200％の範囲でポイントを付与し、退任時に当該ポイントに応じた株式を給付する仕組みとしております。当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の目標値であるためです。なお、全社業績の目標値は売上高140,000百万円、営業利益500百万円、ROEは賞与については0.5％、株式報酬については６％以上であり、実績は、売上高139,055百万円、営業利益3,806百万円、ROE△10.9％であります。
４．非金銭報酬である株式報酬の内容は、業績連動型の株式交付信託制度に基づき当事業年度に計上した株式報酬の費用であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先関係の維持、強化による中長期的な持続的成長と、企業価値の向上を目的とした銘柄に限定して株式保有することとしております。
当社は、定期的に取締役会において、個別銘柄の保有の適否に関して、定量、定性基準判定により、保有意義の検証を行っております。定量基準判定としては、取引先に関連する収益や受取配当金等のリターンが、基準としている資本コストを上回るかという経済合理性の観点から、定性基準判定としては、円滑な取引関係の維持や将来の成長性の観点から、総合的に勘案して銘柄別に精査しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)上記の非上場株式の貸借対照表計上額の合計額のうち10,312百万円は、当社が2019年３月に共同出資により取得したビークルエナジージャパン㈱の株式の取得によるものです。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的、取引状況、
その他株式保有に伴う便益等を総合的に勘案し、取締役会において検証を実施しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。