## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 284,800,000
計 | 284,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,956,200 | 46,956,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 46,956,200 | 46,956,200 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年3月29日 （注） | △3,645,700 | 49,695,800 | ― | 12,203 | ― | 22,325
2024年11月29日 （注） | △2,739,600 | 46,956,200 | ― | 12,203 | ― | 22,325

(注)自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元 未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 18 | 29 | 123 | 209 | 7 | 14,634 | 15,020 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 105,108 | 9,672 | 42,190 | 213,861 | 19 | 98,444 | 469,294 | 26,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.40 | 2.06 | 8.99 | 45.57 | 0.00 | 20.98 | 100.00 | ―

(注）自己株式3,814,906株は「個人その他」に38,149単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（注）１ | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 6,447 | 14.95
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 3,889 | 9.02
株式会社日本カストディ銀行 （注）１ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,350 | 7.77
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 3,041 | 7.05
TAIYO FUND, L.P. （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　決済事業部） | 2,644 | 6.13
日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491番地100 | 2,001 | 4.64
日本ゼオン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番２号　新丸の内センタービルディング | 1,311 | 3.04
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 991 | 2.30
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 774 | 1.80
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 748 | 1.74
計 | ― | 25,201 | 58.44

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。

２．2024年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,295 | 2.61
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,027 | 4.08
計 | ― | 3,323 | 6.69

３．2025年１月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシーが2025年１月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合 （％）
グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシー(Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC） | アメリカ合衆国　マサチューセッツ州02109、ボストン、ステート・ストリート53、スイート3300 (53 State Street, Suite3300, Boston, Massachusetts 02109, U.S.A.） | 3,319 | 7.07

４．2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合 （％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 1,916 | 4.08

５．2025年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピーが2025年３月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合 （％）
タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピー（Taiyo Pacific Partners L.P.） | アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャロリンポイント5300 | 6,156 | 13.11

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
3,814,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 431,145 | ―
43,114,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
26,800
発行済株式総数 | 46,956,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 431,145 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) マクセル(株) | 京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉１番地 | 3,814,900 | ― | 3,814,900 | 8.12
計 | ― | 3,814,900 | ― | 3,814,900 | 8.12

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入)

当社は、2018年６月26日開催の第72回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」という。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入いたしております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める株式交付規則に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であります。

なお、対象取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時です。

イ | 本制度の対象となる当社株式等の交付の対象者 （対象取締役） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）
ロ | 当社が本信託に拠出する金額の上限 | 当初対象期間は３事業年度を対象として合計180百万円。 対象期間延長の場合は、延長する対象期間の事業年度数 に60百万円を乗じた金額。
ハ | 対象取締役に交付される当社株式等の数の上限 | 当初対象期間は３事業年度を対象として合計45,000株。 対象期間延長の場合は、延長する対象期間１事業年度あ たり15,000株。（対象取締役に交付される当社株式等の 算定方法及び上限については下記④のとおり。）
ニ | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は株式市場から取得する方法
ホ | 業績達成条件の内容 | 中期経営計画の業績目標の達成度
へ | 対象取締役に対する当社株式等の交付時期 | 原則として対象取締役の退任時

②　当社が本信託に拠出する金額

当社は、2019年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）を対象として本制度を導入いたしました。当初対象期間に関して本制度に基づき対象取締役への交付を行うために必要となる当社株式を本信託が先行して取得するための資金として、当社は本信託に40百万円を拠出しています。

当初対象期間経過後も、当社の取締役会の決定により本制度の対象となる期間（以下、「対象期間」という。）を３事業年度を上限とする期間毎に延長し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、信託期間を延長したうえで当社株式の追加取得資金として、延長した対象期間中に、その延長する対象期間の事業年度数に60百万円を乗じた金額を上限として本信託に追加拠出を行います。

③　当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、当社の自己株式の処分による方法又は株式市場から取得する方法によりこれを実施いたします。

④　対象取締役に交付される当社株式等の算定方法及び上限

当社は、対象期間中の各事業年度に関して、株式交付規則に基づき、中期経営計画の業績目標の達成度に応じたポイントを対象取締役に付与します。対象取締役に付与されるポイントは、下記⑤の当社株式等の交付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。

対象取締役に付与されるポイントの総数は、１事業年度あたり15,000ポイントを上限といたします。また、対象取締役に交付される当社株式等の数の上限は、当初対象期間は合計45,000株、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長する対象期間１事業年度あたり15,000株を上限といたします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、当該分割比率・併合比率等に応じて合理的な調整を行います。

なお、2025年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、15,700株です。

⑤　対象取締役に対する当社株式等の交付の方法及び時期

対象取締役が退任し、株式交付規則に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任時に本信託から交付を受けることができます。ただし、株式交付規則に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の給付を受ける場合があります。なお、金銭給付を行うために本信託により当社株式を売却する場合があります。

(執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)

当社は、当社の執行役員及び従業員（以下、「割当対象者」という。）が当社株式を保有することにより経営参画意識を高め、企業価値の継続的な向上を図ると共に、株主との価値共有を深めることを目的として譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入いたしております。

①　本制度の概要

本制度は、割当対象者に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することとし、割当対象者が当社との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結することを条件として支給するものといたします。

②　譲渡制限の解除条件

割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して当社の執行役員又は従業員その他当社が定める地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。

③　本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

対象となる当社の従業員のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2024年６月５日）での決議状況 （取得期間2024年６月６日～2025年１月30日） | 3,757,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,739,600 | 4,999,929,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,017,400 | 70,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 27.08 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 27.08 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,003 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)１．譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日（2025年６月25日）までの取引等は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 22,945 | 36,393,644 | ― | ―
消却の処分を行った 取得自己株式 | 2,739,600 | 4,422,987,798 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　　―　　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,814,906 | ― | 3,814,906 | ―

(注)１．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。

２．当期間における「その他」及び「保有自己株式数」欄には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日（2025年６月25日）までの取引等は含めておりません。

３．当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、2024年７月31日の取締役会決議により、2024年８月20日付で実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分22,945株によるものであります。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、株主の皆様への還元、足元の設備投資資金、将来の事業展開を見据えた投資資金の３点を総合的に勘案することとしております。

株主の皆様に対しましては安定的かつ適正な利益還元を継続的に行うことを基本としております。また、資本効率を意識した経営の実施が当社の経営戦略のひとつであることから、中期的な業績の見通しとともに、資本投下に対する収益性も勘案しながら、配当や自己株式取得などを総合的に検討の上、株主還元政策を実施していきます。

具体的な配当政策につきましては業績を反映させた配当を基本とし、財務状況や将来への投資などを総合的に勘案し、配当性向30～40％を目安として実施いたします。

当社は年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。当社の剰余金の配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。

内部留保資金につきましては、研究開発投資、新規事業への投資並びに増産及び業務効率向上のための設備投資等に積極的に充当してまいります。

当事業年度の期末配当金につきましては、2025年５月23日開催の取締役会決議により１株当たり25円00銭の配当を実施しました。また2024年10月31日開催の取締役会決議により１株当たり25円00銭の中間配当を実施しましたので、年間配当金を１株当たり50円00銭といたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
2024年10月31日 取締役会決議 | 1,078 | 25.00
2025年５月23日 取締役会決議 | 1,079 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主、投資家、顧客、従業員等すべてのステークホルダーの視点に立った経営施策を実施することにより、中長期的な企業価値の向上を図っていくことを経営の基本方針のひとつとしており、この方針に従い、経営の意思決定及び業務執行の迅速化並びに監視体制の充実を両立させ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、任意の委員会として指名・報酬委員会を設置しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項の意思決定及び取締役、執行役員等の業務執行について監督を行っております。

構成員は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役　取締役社長　中村　啓次

構成員：太田　博之、高尾　伸一郎、増田　憲俊、村瀬　幸子（社外取締役）、鈴木　啓之、相神　一裕（社外取締役）、秦　和義（社外取締役）

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（うち社外取締役３名）となり、構成員は以下のとおりとなる予定です。

議　長：代表取締役　取締役社長　中村　啓次

構成員：高尾　伸一郎、増田　憲俊、村瀬　幸子（社外取締役）、鈴木　啓之、相神　一裕（社外取締役）、秦　和義（社外取締役）

ロ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名の３名で構成され、監査等委員は、「（3）監査の状況　①　監査等委員会の監査の状況」に記載のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。

構成員は以下のとおりであります。

委員長：常勤監査等委員である取締役　鈴木　啓之

構成員：相神　一裕（社外取締役）、秦　和義（社外取締役）

ハ．指名・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問に基づき取締役の指名及び報酬等に関する事項について検討を行い、取締役会への答申を行うことにより、当該事項に関する客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の実効性の向上を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

構成員は以下のとおりであります。

委員長：監査等委員である取締役　相神　一裕（社外取締役）

構成員：秦　和義（社外取締役）、鈴木　啓之

なお、定時株主総会後におきましても、指名・報酬委員会の構成員は上記の３名となります。

ニ．当社は、業務執行に係る迅速な意思決定及び経営の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。

ホ．当社は、内部統制の運営方針決定と有効性評価を行う機関として「インターナルコントロール委員会」を設置し、実効性ある内部統制の体制を構築しております。

ヘ．当社は、内部監査部門として監査室を設置し、当社グループの業務の適正性及び妥当性について内部監査を実施し、業務遂行の効率性及びコンプライアンスを確保しております。

〔コーポレート・ガバナンス体制概略図〕

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることが当社にとって最適であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

##### ③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 取締役社長 | 中村　啓次 | 14回 | 14回
取締役 | 太田　博之 | 14回 | 14回
取締役 | 高尾　伸一郎 | 14回 | 14回
取締役 | 増田　憲俊 | 14回 | 14回
社外取締役 | 村瀬　幸子 | 14回 | 14回
取締役 （常勤監査等委員） | 鈴木　啓之 | 14回 | 14回
社外取締役 （監査等委員） | 相神　一裕 | 14回 | 14回
社外取締役 （監査等委員） | 秦　　和義 | 14回 | 14回

(注) 太田　博之は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたします。

(取締役会における具体的な検討内容)

取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規則に従い、経営上の重要な事項を決議するとともに重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
当事業年度においては、主に重要な事業戦略に関する事項（ポートフォリオ戦略等）、資本政策に関する事項（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、自己株式取得、剰余金の配当等）、サステナビリティに関する事項、設備投資に関する事項、政策保有株式に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について議論を行っております。

加えて、取締役会は、グループ全体の企業価値向上と経営目的達成に向けたコーポレートガバナンスの実効性確保のために設置されたインターナルコントロール委員会から、定期的に内部統制システムの状況に関する報告を受け、当該報告をもとに、コンプライアンス、リスク管理等グループ全体の管理体制整備に努め、内部統制システムの更なる充実について議論を行っております。

また、取締役会は、代表取締役及び業務執行取締役の職務執行状況、株主等のステークホルダーとの対話の状況、後継者計画の実施状況、内部通報制度の運用状況等について報告を受けております。

なお、取締役会は、取締役会の実効性を確保するため、全取締役を対象としたアンケートの結果を踏まえ、取締役会の実効性を分析・評価し、改善策を策定するとともに対応状況について報告を受けております。

⑧指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 （常勤監査等委員） | 鈴木　啓之 | ４回 | ４回
社外取締役 （監査等委員） | 相神　一裕 | ４回 | ４回
社外取締役 （監査等委員） | 秦　　和義 | ４回 | ４回

(指名・報酬委員会における具体的な検討内容)

当事業年度における指名・報酬委員会では、2025年７月以降の取締役の指名及び報酬等について審議し、取締役会に対する答申の実施に加え、指名においては監督と執行のあるべき姿を見据えた役員体制の議論、後継者育成方針及び取締役会が備えるべきスキル項目について審議しました。報酬においては各報酬(基本報酬、短期インセンティブ(賞与)、中長期インセンティブ(株式報酬)）の構成割合及び評価基準について審議しました。

⑨ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムに関する取締役会決議の概要及びその運用状況の概要は次のとおりです。

（取締役会決議の概要）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

a 当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「マクセルグループ行動規範」を制定し、当社及びその子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守する行動を取るための規範と定め、その啓発教育を徹底する。

(b) 子会社を含めた内部統制システムの構築とその厳格運用により、当社及びその子会社の取締役及び使用人の法令及び定款違反の未然防止に努める。

(c) 内部監査担当部門による内部監査により、当社及びその子会社の取締役及び使用人の法令及び定款違反を監視する。

(d) コンプライアンスマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス強化のための体制を整備する。

(e) 「マクセルグループ行動規範」に則り、暴力団などの反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断するとともに、不当・不法な要求には一切応じないこととする。

(f) 財務報告が法令等に従って適正に作成されるため、業務規則及び業務プロセスを整備するとともに、その運用状況を内部監査担当部門、監査等委員会及び会計監査人が検証する。

(g) 社内及び社外を窓口とする内部通報制度を設置し、法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合には速やかに是正措置を講じ、再発防止策を策定・実施する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は職務の決定・執行に係る主要関連情報を、文書保存規則に則り文書で保存し、重要な営業秘密、個人情報等法令等で保管・管理が要請される情報については情報セキュリティマネジメント総則に則り取り扱わなければならない。

c 当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規則その他の体制

取締役社長は当社及びその子会社からなる企業集団の損失の危険の管理全般に関する最終責任を有し、当社グループのリスク管理活動全般を統括指揮する。

(a) リスク管理規則を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループの横断的なリスク管理体制を整備する。

(b) リスクが実現化し、当社グループに重大な損失の発生が予測される場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、取締役社長を責任者とする対策本部、緊急時の連絡網、その他の情報伝達網、業務の継続に関する方針等を予め整備する。

d 当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は以下の経営管理システムを用いて、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を継続的に管理する。

(a) 連結経営の基本方針

当社は、業績・効率両面で連結経営価値の最大化に努めること、自主独立・自主経営を尊重すること、当社グループ内の取引を公正な市価をベースとして行うこと等を内容とした連結経営の基本方針を策定し、連結経営効率の向上に努める。

(b) 予算・業績管理

中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標付与、独立採算制の徹底を通じて子会社を含む当社グループ全体の業績管理を行う。

(c) 役員の派遣

子会社に対して取締役、監査役を派遣し、日常の経営指導に当たるとともに、当社の監査等委員会、内部監査担当部門により、法令及び定款の遵守状況等のモニタリングを実施する。また、子会社において法令及び定款違反その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制を構築する。

e 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は子会社に対して「グループ会社管理運営規則」に基づき、経営の重要な事項について当社の承認または報告を求めるとともに、子会社から事業計画等の報告を定期的に受けるものとする。

f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を遂行する上で、監査等委員会を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。

(b) 監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事考課に関する査定・賞罰・懲戒等については監査等委員会の事前の同意を要するものとする。

(c) 監査等委員会はその職務を補助させるため、監査等委員会を補助すべき使用人に対して指揮・命令を行うことができ、当該指揮・命令に関して、監査等委員会を補助すべき使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び他の使用人の指揮・命令は受けないこととする。

g 当社及びその子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査等委員会が策定する監査計画に従い業務報告会を開催し、当社及びその子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して所定の事項につき報告を求めることができる。重要かつ緊急を要する事項の場合はその都度、直ちに報告を行わなければならない。

(b) 監査等委員会への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いも行わないものとする。

h 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会の監査が実効的に行われるため常勤の監査等委員を置く。

(b) 監査等委員は必要に応じ、主要な社内会議に出席し、情報を収集することができる。

(c) 監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

(d) 監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人等と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（運用状況の概要）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

a 当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の運用状況の概要

(a) 法令遵守の実効性を確保するため「マクセルグループ行動規範」の周知徹底、社内教育や啓発活動等の各種施策を実施しております。

(b) 当社グループの内部統制を統括する組織としてインターナルコントロール委員会を設置し、同委員会の下にコンプライアンスマネジメント委員会、リスク管理委員会等の各委員会を組織し、内部統制を一元的に推進しております。

(c) 内部監査担当部門は、年間の監査計画に基づき、当社各部門及び当社子会社における業務の適正性や効率性等を監査し、その監査結果を取締役会及び監査等委員会に定期的に報告するとともに必要に応じて提言を行っております。

(d) 内部通報制度の周知と利用環境の整備に努め、その運用状況については定期的に取締役会において報告を行っております。

b 当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

(a) 当社グループ全体のリスク管理を横断的に行う組織としてリスク管理委員会を設置し、各所管部門に対するリスク調査の結果に基づき、事業運営上の様々なリスクを分析・評価するとともにその対応策の策定を進めるなど適切なリスク管理を行っております。

(b) 毎月開催している取締役会において当社グループ全体の業績管理を行うとともに、子会社から経営上の重要事項の附議または報告を受けるなど、当社グループの業務の適正の確保に努めております。

(c) 監査等委員と内部監査担当部門及び各部門責任者等との定期的な報告会やヒアリングを実施するとともに、各種委員会等の重要会議に常勤監査等委員が出席するなど、監査等委員会への適切な報告体制及び監査の実効性が確保されるよう努めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

ａ．有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 取締役社長 | 中 村 啓　次 | 1966年８月20日 |
1990年４月 | 当社入社
2013年１月 | 当社エナジー事業本部副事業本部長
2014年７月 | 当社執行役員
2017年10月 | マクセル㈱執行役員
2018年４月 | 同社代表取締役 取締役社長
2018年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社代表取締役 取締役社長
2024年４月 | 当社代表取締役 取締役社長 社長執行役員　現在に至る
| (注)３ | 13,900
取締役 | 太　田　博　之 | 1960年８月12日 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社技術統轄本部生産技術本部長
2013年１月 | 当社経営戦略本部担当本部長
2013年７月 | 当社光エレクトロニクス事業本部副事業本部長
2016年４月 | ㈱日立情映テック（現　マクセルフロンティア㈱）常務取締役 当社光エレクトロニクス事業本部副事業本部長
2017年10月 | マクセル情映テック㈱（現　マクセルフロンティア㈱）常務取締役 マクセル㈱光エレクトロニクス事業本部副事業本部長
2018年10月 | マクセル㈱光エレクトロニクス事業本部副事業本部長
2019年４月 | 同社光エレクトロニクス事業本部長
2021年10月 | 当社光学・システム事業本部長
2022年４月 | 当社モノづくり本部長兼QA本部長
2022年６月 | 当社取締役 モノづくり本部長兼QA本部長
2023年４月 | 当社取締役 モノづくり本部長兼QA本部長兼エナジー事業本部長
2024年４月 | 当社取締役 常務執行役員 モノづくり本部長
2025年４月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)３ | 5,800
取締役 | 高　尾　伸 一 郎 | 1968年７月13日 |
1991年４月 | 当社入社
2006年12月 | Maxell Corporation of America BtoB Sales＆Marketing Manager
2014年４月 | 当社エナジー事業本部 MD営業部長
2016年４月 | Maxell Taiwan, Ltd.総経理
2018年10月 | Maxell Asia, Ltd. President
2021年４月 | マクセル㈱エナジー事業本部長
2021年10月 | 当社エナジー事業本部長
2023年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役
2024年４月 | 当社取締役 執行役員 営業統括本部長　現在に至る
| (注)３ | 2,100
取締役 | 増　田　憲　俊 | 1964年９月22日 |
1987年４月 | 当社入社
2017年10月 | 当社財務部長
| マクセル㈱担当本部長兼経理部長
2019年４月 | 当社執行役員 財務部長
| マクセル㈱取締役 経理部長
2019年６月 | 当社取締役 財務部長
2019年10月 | 当社取締役 マクセル㈱取締役
2024年４月 | 当社取締役 常務執行役員　現在に至る
| (注)３ | 8,100
取締役 | 村　瀬　幸　子 | 1972年８月３日 |
1995年４月 | ニチハ㈱入社
2008年９月 | 弁護士登録
| 成和明哲法律事務所入所
2015年11月 | ㈱文教堂グループホールディングス社外監査役　現在に至る
2018年９月 | 九段坂上法律事務所入所　現在に至る
2019年６月 | ニチアス㈱社外監査役　現在に至る
2020年６月 | 当社取締役　現在に至る
2021年３月 | ローランド㈱社外取締役
2024年６月 | 日本鋳造㈱社外取締役　現在に至る
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 鈴　木　啓　之 | 1959年５月26日 |
1983年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社経理本部副本部長
2018年４月 | 当社執行役員
| マクセル㈱取締役
2019年４月 | マクセル㈱監査役
2020年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）　現在に至る
| (注)４ | 9,700
取締役 （監査等委員） | 相　神　一　裕 | 1957年10月27日 |
1981年４月 | セメダイン㈱入社
1990年４月 | ㈱ケンウッド入社
2007年４月 | 同社コミュニケーションズ事業部長
2007年６月 | 同社執行役員常務
2008年６月 | 同社取締役
2009年６月 | 同社代表取締役社長 JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱（現　㈱JVCケンウッド） 取締役
2011年10月 | ㈱JVCケンウッド取締役
2014年５月 | 同社代表取締役
2014年10月 | 同社代表取締役 JVCKENWOOD USA Corporation取締役社長
2016年６月 | ㈱JVCケンウッド代表取締役 執行役員副社長
2021年３月 | 同社退職
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）　現在に至る
| (注)４ | 2,300
取締役 (監査等委員) | 秦　　　和　義 | 1959年３月28日 |
1981年４月 | ミノルタカメラ㈱入社
2009年４月 | コニカミノルタホールディングス㈱（現　コニカミノルタ㈱）執行役 経営戦略部長
2011年４月 | コニカミノルタエムジー㈱常務取締役 企画管理本部長
2013年４月 | コニカミノルタ㈱執行役 ヘルスケアカンパニー長
2016年４月 | 同社執行役 アライアンス担当
2018年４月 | 同社常務執行役 経営企画部長・関西支社長・広報IR担当
2020年４月 | 同社顧問
2020年６月 | 同社退職
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）　現在に至る
| (注)４ | 1,900
計 | 43,800

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役 村瀬　幸子、相神　一裕及び秦　和義は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2024年６月21日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月21日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　鈴木　啓之　　委員　相神　一裕　　委員　秦　和義

６．当社では、取締役会のスリム化により経営意思決定の迅速化と経営の効率化を図るとともに、よりきめ細やかな執行体制の構築及び業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしております。取締役会決議により任命された執行役員は、次の７名であります。
社長執行役員 　　　　　 中村　啓次
常務執行役員　　　　　　増田　憲俊
執行役員　　　　　　　　佐野　健一

執行役員　　　　　　　　椙棟　直人

執行役員　　　　　　　　高尾　伸一郎

執行役員　　　　　　　　尾藤　智美

執行役員　　　　　　　 山本　達也

執行役員の任期は、2025年４月１日から2026年３月31日です。

中村　啓次、増田　憲俊、高尾　伸一郎は、取締役兼務となります。

ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 取締役社長 | 中 村 啓　次 | 1966年８月20日 |
1990年４月 | 当社入社
2013年１月 | 当社エナジー事業本部副事業本部長
2014年７月 | 当社執行役員
2017年10月 | マクセル㈱執行役員
2018年４月 | 同社代表取締役 取締役社長
2018年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社代表取締役 取締役社長
2024年４月 | 当社代表取締役 取締役社長 社長執行役員　現在に至る
| (注)３ | 13,900
取締役 | 高　尾　伸 一 郎 | 1968年７月13日 |
1991年４月 | 当社入社
2006年12月 | Maxell Corporation of America BtoB Sales＆Marketing Manager
2014年４月 | 当社エナジー事業本部 MD営業部長
2016年４月 | Maxell Taiwan, Ltd.総経理
2018年10月 | Maxell Asia, Ltd. President
2021年４月 | マクセル㈱エナジー事業本部長
2021年10月 | 当社エナジー事業本部長
2023年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役
2024年４月 | 当社取締役 執行役員 営業統括本部長　現在に至る
| (注)３ | 2,100
取締役 | 増　田　憲　俊 | 1964年９月22日 |
1987年４月 | 当社入社
2017年10月 | 当社財務部長
| マクセル㈱担当本部長兼経理部長
2019年４月 | 当社執行役員 財務部長
| マクセル㈱取締役 経理部長
2019年６月 | 当社取締役 財務部長
2019年10月 | 当社取締役 マクセル㈱取締役
2024年４月 | 当社取締役 常務執行役員　現在に至る
| (注)３ | 8,100
取締役 | 村　瀬　幸　子 | 1972年８月３日 |
1995年４月 | ニチハ㈱入社
2008年９月 | 弁護士登録
| 成和明哲法律事務所入所
2015年11月 | ㈱文教堂グループホールディングス社外監査役　現在に至る
2018年９月 | 九段坂上法律事務所入所　現在に至る
2019年６月 | ニチアス㈱社外監査役　現在に至る
2020年６月 | 当社取締役　現在に至る
2021年３月 | ローランド㈱社外取締役
2024年６月 | 日本鋳造㈱社外取締役　現在に至る
| (注)３ | ―
取締役 (常勤監査等委員) | 鈴　木　啓　之 | 1959年５月26日 |
1983年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社経理本部副本部長
2018年４月 | 当社執行役員
| マクセル㈱取締役
2019年４月 | マクセル㈱監査役
2020年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）　現在に至る
| (注)４ | 9,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 相　神　一　裕 | 1957年10月27日 |
1981年４月 | セメダイン㈱入社
1990年４月 | ㈱ケンウッド入社
2007年４月 | 同社コミュニケーションズ事業部長
2007年６月 | 同社執行役員常務
2008年６月 | 同社取締役
2009年６月 | 同社代表取締役社長 JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱（現　㈱JVCケンウッド） 取締役
2011年10月 | ㈱JVCケンウッド取締役
2014年５月 | 同社代表取締役
2014年10月 | 同社代表取締役 JVCKENWOOD USA Corporation取締役社長
2016年６月 | ㈱JVCケンウッド代表取締役 執行役員副社長
2021年３月 | 同社退職
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）　現在に至る
2025年６月 | 日本電波工業㈱社外取締役（予定）
| (注)４ | 2,300
取締役 (監査等委員) | 秦　　　和　義 | 1959年３月28日 |
1981年４月 | ミノルタカメラ㈱入社
2009年４月 | コニカミノルタホールディングス㈱（現　コニカミノルタ㈱）執行役 経営戦略部長
2011年４月 | コニカミノルタエムジー㈱常務取締役 企画管理本部長
2013年４月 | コニカミノルタ㈱執行役 ヘルスケアカンパニー長
2016年４月 | 同社執行役 アライアンス担当
2018年４月 | 同社常務執行役 経営企画部長・関西支社長・広報IR担当
2020年４月 | 同社顧問
2020年６月 | 同社退職
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）　現在に至る
| (注)４ | 1,900
計 | 38,000

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役 村瀬　幸子、相神　一裕及び秦　和義は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2025年６月26日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月21日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　鈴木　啓之　　委員　相神　一裕　　委員　秦　和義

６．当社では、取締役会のスリム化により経営意思決定の迅速化と経営の効率化を図るとともに、よりきめ細やかな執行体制の構築及び業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしております。取締役会決議により任命された執行役員は、次の７名であります。
社長執行役員 　　　　　 中村　啓次
常務執行役員　　　　　　増田　憲俊
執行役員　　　　　　　　佐野　健一

執行役員　　　　　　　　椙棟　直人

執行役員　　　　　　　　高尾　伸一郎

執行役員　　　　　　　　尾藤　智美

執行役員　　　　　　　 山本　達也

執行役員の任期は、2025年４月１日から2026年３月31日です。

中村　啓次、増田　憲俊、高尾　伸一郎は、取締役兼務となります。

##### ② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2025年６月25日）現在、当社の社外取締役は３名（うち、監査等委員である取締役２名）であります。

社外取締役　村瀬　幸子は、企業法務を中心とした弁護士として、豊富な見識と高度な専門性及び上場企業の社外役員としての経験を有しております。

監査等委員である社外取締役　相神　一裕は、上場企業において豊富な経営経験及びグローバル営業・マーケティング戦略に対する幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役　秦　和義は、上場企業において豊富な事業運営・事業改革実績及び経験に加え、技術領域から経営企画領域に至る幅広い見識を有しております。

社外取締役は取締役会の構成員として取締役の職務執行の監督及び重要な業務執行の決定等の役割を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として監査等の責任を果たしております。監査等委員会は、内部監査部門である監査室及び会計監査人と、情報・意見交換を行うための会合を定期的に開催しており、内部統制部門である「インターナルコントロール委員会」による内部統制システムの構築・運用状況をその監査対象に含んでおります。

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項に基づき同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めており、社外取締役３名と同契約を締結しております。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は引き続き上記の３名となります。

##### ③ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者を独立役員として選任しています。

独立社外取締役は、当社の経営から独立した立場で経営の監督機能を十分に果たすとともに、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から意見を表明することができる豊富な経験や知見を有する者を基本としています。

さらに、監査等委員である独立社外取締役は、当社の経営から独立した立場で公正かつ客観的に取締役の職務の執行の監査を行い、経営の健全性の向上に貢献できる者を基本としています。

社外取締役である村瀬　幸子、相神　一裕及び秦　和義は、当該基準を満たしており、独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として届出ております。

##### ④ 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

##### ⑤ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、経営及び内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に関する監督機能を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は取締役会における助言の他に、常勤の監査等委員である取締役と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査等委員会において適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。

監査等委員会は会計監査人より、監査の方法や結果について定期的に詳細な報告や説明を受けており、また、内部監査部門である監査室を含む内部統制部門より、内部監査の結果や事業・業務の遂行状況及び課題・対応策等、コンプライアンス推進状況、内部統制システムの運用状況などに関して定期業務報告会を通じて報告を受けております。

なお、監査等委員会による重要な指摘事項については、監査室及び監査等委員会により是正状況の確認を行っております。

以上のように、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通じて情報を共有することで、会計監査人及び監査室と相互に連携し、監査の充実を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会の監査の状況

ａ．監査等委員会の人員構成と役割

監査等委員会については常勤の監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名の合計３名で構成されております。

有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた年間監査方針、監査計画及び業務分担に従い、取締役会その他重要会議に出席するほか、取締役及び執行役員等との定期的な執行状況確認、内部統制部門からの定期業務報告会、グループ会社監査役との定例会、当社事業部門及びグループ会社への往査等に基づき、必要に応じて別段の報告を求め、意見を表明すること等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。

ｂ．会計監査人及び内部監査部門との連携

会計監査人との相互連携については、会計監査人による半期レビュー報告及び事業年度の監査結果報告等を通じて月１回以上、監査方法や結果について詳細な説明を受けております。このほか、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）についても選定前に十分な意見交換を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するために会計監査人を監督したほか、会計監査人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、「会計監査人の監査計画の事前承認」「会計監査人の報酬の同意」「会計監査人への非監査業務の事前承認」を実施しております。

内部監査部門である監査室とは、監査室による各部の内部監査の結果報告等を通じて相互連携を図っております。

ｃ．監査等委員会の主な活動状況

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査方針・監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に関する業務監査及びグループ会社監査に関する結果の共有、会計監査人の評価・再任・解任に関する決定及び報酬の同意、半期レビュー報告、年度監査報告及び監査上の主要な検討事項（KAM）における意見交換等であります。

当事業年度におきましては、重点監査項目として以下の事項を確認しました。

・中期経営計画の取り組み状況

・サステナビリティに関する対応

・グループガバナンスの更なる強化

常勤の監査等委員の活動としては、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役、グループ会社監査役、内部監査部門その他の使用人との意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会、経営会議、業績会議、インターナルコントロール委員会、コンプライアンスマネジメント委員会等その他重要な会議への出席を通じて、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

監査等委員会では、グループ全体の持続的な企業価値向上を目的として実効性評価を実施しております。前事業年度に引き続き、重要評価項目を決定し、各監査等委員が評価した後、監査等委員会で評価結果について議論しました。その結果を次年度の監査方針、監査計画に反映しております。当事業年度の実効性評価の結果、「監査等委員会は十分かつ有効に機能している」と結論付けました。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員鈴木　啓之 （注） | 14回 | 14回
監査等委員相神　一裕（社外） | 14回 | 14回
監査等委員秦　　和義（社外） | 14回 | 14回

（注）常勤の監査等委員である鈴木 啓之は、長年にわたり当社の経理・財務業務に携わるとともに、当社グループ会社での事業に関する豊富な経験と監査役経験を有しており、財務及び会計に関する適切な知見を有する者であります。

##### ② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の監査室を設置しており、４名で構成されております。監査室では、業務遂行の効率性及びコンプライアンスを確保するため、業務運営の状況を把握し、その改善を図るために当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当性について、内部監査規則及び監査計画に従い内部監査を実施しております。

監査室長は、取締役社長及び財務担当取締役に内部監査報告書を直接説明のうえ提出し、その写しを監査対象の業務運営組織に送付し、指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、その実施状況を定期的に確認しております。

また、監査室長は内部監査の結果などを定期業務報告会を通じて監査等委員会に報告を行い、監査等委員会による重要な指摘事項についても是正状況の確認を行うとともに、取締役会において内部監査実績を監査室方針・内部監査計画と併せて報告しております。

さらに、監査等委員会及び監査室長は会計監査人より、監査の方法や結果について定期的に詳細な報告や説明を受けており、監査等委員会は、財務報告の信頼性を確保するために会計監査人を監督しております。

また、監査等委員会及び監査室はそれぞれ、内部統制部門である「インターナルコントロール委員会」による内部統制システムの構築・運用状況をその監査対象に含んでおります。

内部監査と監査等委員会監査の主な連携内容
連携内容 | 時期 | 概要
内部監査四半期活動報告 | ８月30日 | 各四半期の監査結果・活動内容（財務報告に係る内部統制評価状況の報告含む）の共有
11月７日
２月26日
５月19日
財務報告に係る内部統制評価の報告 | ５月23日 | 前年度の財務報告に係る内部統制の評価状況を報告

以上のように、監査等委員会、会計監査人及び監査室は、相互に情報を共有することで連携し、監査の充実を図るなど、内部監査の実効性を確保しております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

50年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　野田　裕一

指定有限責任社員　小川 浩徳

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他28名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は当社の事業規模及び子会社の状況等を踏まえ、現会計監査人が適切かつ効率的な会計監査が実施されていることを確認し、監査報酬の合理性、妥当性を検討し、再任について決定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人との監査報告会にて独立性及び専門性を確認し、会計監査人の職務執行が適正であると確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 101 | ― | 88 | ―
連結子会社 | 15 | ― | 16 | ―
計 | 116 | ― | 104 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 95 | 13 | 107 | 10
計 | 95 | 13 | 107 | 10

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税務申告に関するアドバイザリー業務等であります。

##### ｃ．監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等に関する妥当性と決定プロセスの透明性・公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についても、指名・報酬委員会における審議・答申を経て取締役会で決定しております。

本報告書提出日時点における当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。

イ．基本方針

ⅰ）ステークホルダーの負託に応え、持続的な成長及び企業価値の向上に資する報酬体系とします。

ⅱ）グループ経営を担う、多様で有為な人財を登用できる報酬とします。

ⅲ）説明責任との観点から、透明性、客観性及び合理性を重視した制度設計とします。

ロ．報酬制度の体系、構成

ⅰ）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月額固定の「基本報酬（月俸）」（金銭報酬）、単年度の業績達成度に連動し、短期インセンティブとして支給される「賞与」（金銭報酬）、中期経営計画に定める業績達成度に連動し、中長期インセンティブとして支給される「株式報酬」により構成します。

ⅱ）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の各報酬は、外部専門機関の調査に基づく同業・同規模会社の報酬水準等を踏まえ、職責の重要性から上位の役位ほど業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。

業績連動報酬に係る目標値の達成率を100％とした場合の役位ごとの報酬の割合は以下のとおりとします。

役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 短期インセンティブ (賞与) | 中長期インセンティブ (株式報酬)
取締役社長 | 45％ | 35％ | 20％
取締役 | 60％ | 30％ | 10％

ⅲ）社外取締役及び監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみで構成します。

ハ．短期インセンティブ（賞与）に関する事項

短期インセンティブについては、単年度の業績目標達成に向け、当該事業年度の全社業績（営業利益、ROIC及びROE）と個人業績（経営課題への取組み実績）に対する達成度に応じて、役位ごとの標準額の０％～200％の範囲で算出された額を賞与として、翌事業年度の６月または７月に支給します。

ニ．中長期インセンティブ（株式報酬）に関する事項

中長期インセンティブについては、中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値の最大化を目的とした業績連動型の株式交付信託制度として、在任期間中の業績(ROIC)の達成度に応じて、０％～200％の範囲で算出されたポイントを翌事業年度の６月または７月に付与し、退任時に当該ポイントに応じた株式を給付します。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

取締役の報酬の方針、報酬制度、算定基準等については、指名・報酬委員会へ諮問し、審議・答申を経て取締役会で決定しています。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役である取締役社長（以下、社長という。）がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬のポイントの決定としております。当該権限が社長によって適切に行使されるよう、社長は指名・報酬委員会に原案を諮問し、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で決定しなければならないこととしております。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会における社長への委任に基づき、社長が基本報酬を決定しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって基本報酬を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2018年６月26日開催の第72回定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は１名）です。

また、株式報酬の額は、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月26日開催の第72回定時株主総会において、2019年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）への交付を行うために信託を通じて取得する当社株式取得のための拠出額は180百万円、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に交付される当社株式等の数は45,000株を上限と決議しております。

また、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度を上限とする期間毎に延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長する場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、当社株式の追加取得資金として延長した対象期間の事業年度数に60百万円を乗じた金額を上限とする金額を本信託に追加拠出することについて、併せて決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。なお、2021年４月28日及び2024年３月27日の取締役会決議により、当該株式報酬制度を2027年３月31日で終了する事業年度まで延長しております。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第70回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会における委任に基づき、代表取締役である取締役社長 中村啓次（以下、社長という。） が決定しております。当該決定を社長に委任した理由は、当社グループの経営状況、業績及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責等を考慮し、総合的に評価を行うことができると判断したためであります。当該権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬のポイントの決定であります。当該権限が適切に行使されるよう、社長は指名・報酬委員会に原案を諮問し、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で決定していることから、当該行使は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿って適切になされていると取締役会は判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬
短期インセンティブ (賞与) | 中長期インセンティブ (株式報酬)
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 167 | 88 | 56 | 24 | 4
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 20 | 20 | ― | ― | 1
社外取締役 | 27 | 27 | ― | ― | 3

(注)１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）４名に対する役員賞与として本年６月に支給される見込みの額55百万円が含まれております。

２．当社は、業績連動報酬として賞与（金銭報酬）及び株式報酬を支給しております。

当事業年度において業績連動報酬の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標及び算定方法は、賞与は、全社業績（営業利益、ROIC及びROE）と個人業績（経営課題への取組み実績）を指標とし、役位毎の標準額に対して０％～200％の範囲で支給額を決定しております。株式報酬は、株式交付信託制度として在任期間中の業績（ROIC）の達成度に応じて０％～200％の範囲でポイントを付与し、退任時に当該ポイントに応じた株式を給付する仕組みとしております。当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の目標値であるためです。なお、全社業績の目標値は賞与については営業利益8,000百万円、ROIC5.0％、ROE6.3％、株式報酬についてはROIC６％以上であり、実績は、営業利益9,318百万円、ROIC5.8％、ROE4.4％であります。

３．非金銭報酬である株式報酬の内容は、業績連動型の株式交付信託制度に基づき当事業年度に計上した株式報酬の費用であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式は原則として保有しません。ただし、取引関係の維持及び強化による中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合はこの限りではありません。

当社は、政策保有株式については、取締役会において、保有目的、中長期的な経済合理性及び将来の見通し等について定期的に検証を行い、保有合理性がないと判断したものは適宜売却を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 127
非上場株式以外の株式 | 3 | 4,132

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 37
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本ゼオン㈱ | 2,337,000 | 2,337,000 | 当社と日本ゼオン㈱は2014年1月24日に両社の開発面及び事業面における協力関係の強化を目的として、包括共同開発契約を締結しております。両社の得意とするリソースの相互活用により、互いの中長期的な企業価値向上を図ります。 | 有
3,494 | 3,087
UBE㈱ | 263,500 | 263,500 | 当社とUBE㈱は合弁会社である宇部マクセル㈱及び宇部マクセル京都㈱を共同運営しております。両社が持つリソースを融合させ、付加価値の高い製品を開発、製造することにより、互いの中長期的な企業価値向上を図ります。 | 有
573 | 718
㈱デンキョーグループホールディングス | 55,500 | 55,500 | 当社と㈱デンキョーグループホールディングスは2023年1月31日にコンシューマー製品の販売拡大を目的として販売総代理店契約を結んでおります。両社の得意とするリソースの相互活用により、互いの中長期的な企業価値向上を図ります。 | 無
65 | 72

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的、取引状況、その他株式保有に伴う便益等を総合的に勘案し、個別の政策保有株式ごとに取締役会において検証を実施しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
任天堂㈱ | 200,000 | 200,000 | 退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有する。 | 無
2,022 | 1,639

（注）みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表上には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。