第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
440,000,000 |
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計 |
440,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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計 |
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－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年７月27日 |
2017年11月29日 |
2018年７月25日 |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社国内外子会社の取締役および従業員 計79名 |
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社国内外子会社の取締役および従業員 計151名 |
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員 計24名 |
|
新株予約権の数※ |
6,650個 [5,820個] |
8,950個 [8,820個] |
4,180個
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ |
（注）２． 普通株式 665,000株 [582,000株] |
（注）２． 普通株式 895,000株 [882,000株] |
（注）２． 普通株式 418,000株
|
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
（注）１．２． １株当たり 1,382円 |
（注）１．２． １株当たり 2,549円 |
（注）１．２． １株当たり 2,540円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
2017年４月１日 ～2021年３月31日 |
2019年４月１日 ～2022年３月31日 |
2020年８月11日 ～2023年８月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ |
発行価格 1,382円 資本組入額 873円 |
発行価格 2,549円 資本組入額 1,464円 |
発行価格 2,540円 資本組入額 1,575円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）４． |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
────―――― |
||
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．割当日後、当社が株式分割、株式併合または時価を下回る価額による新株の発行もしくは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使または当社普通株式に転換できる証券の転換による当社普通株式の発行または移転の場合を除く。）、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、①時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換できる証券（当社普通株式を対価とする取得請求権付株式および取得条項付株式を含む。）を発行するとき、②時価を下回る価額をもって当社普通株式の発行または移転がなされる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行するとき、③合併、会社分割または株式交換のために１株当たり払込金額の調整を必要とするとき、④上記のほか、当社発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって１株当たりの払込金額の調整を必要とするときは、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。
（１）株式の分割または併合を行う場合
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２）時価を下回る価額による新株の発行または自己株式の処分を行う場合
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込価額 |
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
２． 上記１．により１株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
各新株予約権の目的である株式数 |
＝ |
払込金額 |
|
１株当たり払込金額 |
各新株予約権の目的である株式の数が調整される場合、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後の各新株予約権の目的である株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により既に発行された株式数を加えた数に調整される。
３．（１）新株予約権の相続は認めない。
（２）各新株予約権の一部を行使することはできない。
（３）行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれる場合は、かかる１単元未満の株式については、会社法第192条第１項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
４．（１）新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
（２）当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記（ロ）における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに（ホ）および（へ）における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
（イ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。）がなされたとき。
（ロ）新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）が当社または当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき（ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。）。
（ハ）新株予約権者が死亡したとき。
（ニ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
（ホ）新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社国内外子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。
（へ）新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約（外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2016、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2017、またはRules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2018）の規定に違反したとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。
（2019年６月26日決議）
会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、2019年６月26日の取締役会において決議したものであります。
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決議年月日 |
2019年６月26日 |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役（監査等委員である取締役および 社外取締役を除く。）および執行役員 計24名 |
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新株予約権の数 |
4,160個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 |
（注）２．普通株式 416,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）１.２． |
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新株予約権の行使期間 |
2021年７月13日～2024年７月12日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
──── |
（注）１．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金銭の額（以下「払込金額」という。）は、割当日において次により決定される１株当たりの払込金額に下記２．に定める各新株予約権の目的である株式の数（100株）を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割、株式併合または時価を下回る価額による新株の発行もしくは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使または当社普通株式に転換できる証券の転換による当社普通株式の発行または移転の場合を除く。）、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、①時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換できる証券（当社普通株式を対価とする取得請求権付株式および取得条項付株式を含む。）を発行するとき、②時価を下回る価額をもって当社普通株式の発行または移転がなされる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行するとき、③合併、会社分割または株式交換のために１株当たり払込金額の調整を必要とするとき、④上記のほか、当社発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって１株当たりの払込金額の調整を必要とするときは、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。
（１）株式の分割または併合を行う場合
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２）時価を下回る価額による新株の発行または自己株式の処分を行う場合
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|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込価額 |
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
２． 上記１．により１株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
各新株予約権の目的である株式数 |
＝ |
払込金額 |
|
１株当たり払込金額 |
各新株予約権の目的である株式の数が調整される場合、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後の各新株予約権の目的である株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により既に発行された株式数を加えた数に調整される。
３．（１）新株予約権の相続は認めない。
（２）各新株予約権の一部を行使することはできない。
（３）行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれる場合は、かかる１単元未満の株式については、会社法第192条第１項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
４．（１）新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
（２）当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記（ロ）における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに（ホ）および（へ）における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
（イ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。）がなされたとき。
（ロ）新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）が当社または当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき（ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。）。
（ハ）新株予約権者が死亡したとき。
（ニ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
（ホ）新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社国内外子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。
（へ）新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と当該新株予約権の割り当てを受ける者が締結する新株予約権割当契約（外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である当該新株予約権の割り当てを受ける者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2019）の規定に違反したとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を通知することを要する。）。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金 残高(百万円) |
|
2006年10月１日 （注） |
99,783,385 |
199,566,770 |
－ |
32,363 |
－ |
32,973 |
（注） 株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
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|
|
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府および 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
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|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,460,069株は、「個人その他」の欄に14,600単元、「単元未満株式の状況」の欄に69株含めて記載しております。また、当該自己株式には役員報酬BIP信託が所有する当社株式57,700株および株式付与ESOP信託が所有する当社株式214,746株は含まれておりません。
２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ34単元および46株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
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資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） |
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ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００５１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口４） |
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ＣＤＳＩＬ ＡＳ ＤＥＰＯＳＩＴＡＲＹ ＦＯＲ ＯＬＤ ＭＵＴＵＡＬ ＧＬＯＢＡＬ ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ ＳＥＲＩＥＳ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
80 HARCOURT STREET DUBLIN IE 2 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
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ゴールドマン・サックス証券株式会社 ＢＮＹＭ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
東京都港区六本木６丁目10番１号 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口５) |
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ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号) |
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|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．2018年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2018年10月31日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） 大和証券投資信託委託株式会社他２社
保有株券等の数 11,750,572株
株券等保有割合 5.89％
３．2018年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、下記の大量保有者が2018年11月30日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） ブラックロック・ジャパン株式会社他６社
保有株券等の数 10,273,987株
株券等保有割合 5.15％
４．2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、下記の大量保有者が2018年11月30日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） みずほ証券株式会社他１社
保有株券等の数 10,184,784株
株券等保有割合 5.09％
５．2019年１月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2018年12月24日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他２社
保有株券等の数 17,073,696株
株券等保有割合 8.55％
６．2019年１月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2019年１月17日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） 野村證券株式会社他２社
保有株券等の数 26,297,079株
株券等保有割合 13.15％
７．2019年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2019年３月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー他1社
保有株券等の数 16,584,000株
株券等保有割合 8.31％
８．2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2019年３月18日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社
保有株券等の数 21,654,500株
株券等保有割合 10.85％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式3,400株（議決権34個）、役員報酬BIP信託が所有する当社株式57,700株（議決権577個）および株式付与ESOP信託が所有する当社株式214,700株（議決権2,147個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 上記のほかに、役員報酬BIP信託が所有する当社株式57,700株および株式付与ESOP信託が所有する当社株式214,700株を財務諸表上、自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年４月26日開催の取締役会において、当社および当社の主要グループ子会社（以下「対象子会社」といい、当社および対象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。）の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする株式報酬制度（以下「BIP制度」といいます。）および対象会社の執行役員および幹部社員（以下「対象従業員」といいます。）を対象とした、株式交付型インセンティブ・プラン（以下「ESOP制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、当社は、当社の取締役を対象とするBIP制度の導入に関する議案について、2018年６月27日開催の第76回定時株主総会において決議しました。当社と同様に、対象子会社は、対象子会社の取締役を対象とする、本BIP制度の導入に関する議案について、2018年６月までに開催のそれぞれの定時株主総会または臨時株主総会において決議しました。
① BIP制度の概要
a．対象会社は、対象取締役に、当社グループの中長期的な業績の向上を目指すため、中長期業績目標達成へのインセンティブ向上、および株主価値の向上を意識した経営への貢献を目的として、当社グループの業績および株主価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、BIP制度を2018年度より導入しました。
b．BIP制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を対象取締役に交付または給付（以下「交付等」といいます。）する制度です。(注)
c．当社は、BIP制度の実施のため設定したBIP信託の信託期間が満了した場合、新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本BIP信託の変更および追加信託を行うことにより、BIP制度を継続的に実施することを予定しております。
（注）当社の取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動賞与」、「株式報酬」としての「ストック・オプション」および「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。なお、社外取締役および監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、「固定報酬」のみで構成されます。
② BIP信託の仕組み
|
a. |
対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において、BIP制度の導入を決議します。 |
|
b. |
当社は、当社の株主総会で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭と、対象会社ごとの株主総会の承認を受けた範囲内で対象子会社の取締役に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、所定の受益者要件を満たす対象取締役を受益者とするBIP信託を設定します。 |
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c. |
BIP信託は、信託管理人の指図に従い、b.で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。なお、2018年に設定した信託については株式市場から取得しました。BIP信託が取得する株式数は、対象会社ごとの株主総会の承認を受けた範囲内とします。また、BIP信託内の当社株式は、対象会社ごとに拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理します。 |
|
d. |
BIP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 |
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e. |
BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 |
|
f. |
信託期間中、対象取締役は対象会社ごとの株式交付規定に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、市場等で売却し、換価した上で売却価額相当額の金銭を受領します。 |
|
g. |
信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことによりBIP信託を継続利用するか、BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 |
|
h. |
BIP信託の終了時に、対象取締役に分配された後の財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社および対象取締役と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。 |
（注）受益者要件を満たす対象取締役への当社株式等の交付等によりBIP信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にBIP信託は終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）当該対象会社の対象取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、BIP信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。
③ BIP制度の内容
a．BIP制度の概要
BIP制度は、2019年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。）（注）を対象として、BIP信託設定時の役位および業績の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
（注）信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記c.に定めます。）には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
当社は次年度以降も、新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、BIP制度と同種のインセンティブ・プランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施するインセンティブ・プランの内容については、都度、取締役会の決議によって決定します。なお、次年度以降に実施するインセンティブ・プランのうちBIP信託に拠出する金額および信託から交付する株式数は、株主総会で承認を受けた範囲内とします。
１年当たりに設定することができるBIP信託の数は１個とし、毎年BIP信託を設定した場合には、最大で３個のBIP信託が併存します。
ご参考までに以上の概要を図示すると、以下のとおりです。
b．BIP制度の対象者（受益者要件）
対象取締役は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、原則として対象期間終了後に、付与ポイント（下記d.に定めます。）の50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）については交付を受け、残りの当社株式についてはBIP信託により市場等で売却した売却価額相当額の金銭の給付を受けます。但し、当該対象取締役が非居住者であり日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、ポイント数に相当する当社株式についてBIP信託により市場等で売却したうえで売却価額相当額の金銭の給付を受けます。
・対象期間の末日時点で対象会社のいずれかに在任または在職していること
・在任中に一定の非違行為がないこと
・下記d.に定めるポイント数が決定されていること
・その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（注）対象期間中に受益者要件を満たす対象取締役が退任する場合（自己都合により退任する場合および正当な解任理由に基づき解任される場合を除きます。）、対象取締役は所定の手続を経た後遅滞なく退任時に付与されるポイントの50％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り捨て）については交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については市場等で売却した上で、売却価額相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役が死亡した場合においては、当該対象取締役の相続人が、その時点で付与されるポイントに応じた数の当社株式をBIP信託により市場等で売却して得られる売却価額相当額について、BIP信託から給付を受けるものとします。
c．信託期間
BIP信託の信託期間
受託者との間で信託契約が開始する日から終了する日までをいい、2018年に設定した信託については2018年８月１日から2021年９月末日までの約３年間とします。
d．対象取締役に交付等が行われる当社株式等の数
原則として、対象期間の末日時点で対象会社のいずれかに在任または在職する者に対して、一定のポイントが付与されます（以下「付与ポイント」といいます。）。付与ポイントは、対象取締役のBIP信託設定時の役位および業績の達成度（注）に応じて決定され、原則として対象期間終了後に付与ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の総数が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社はその増加または減少の割合に応じて、１ポイントあたりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
（注）業績達成度を評価する指標は、当社の連結売上高、連結営業利益率、当期利益およびROEとし、業績の達成度等に応じて、０～150％の範囲で変動するものとします。
[業績指標と業績達成度に応じた変動の範囲]
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業績指標 |
各指標の ウェイト |
達成度 |
||||
|
不支給水準 |
（按分） |
計画値 （100％） |
（按分） |
上限値 |
||
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売上高 |
25％ |
1,500億円未満 |
1,500～2,500億円 |
2,500億円 |
2,500～3,000億円 |
3,000億円以上 |
|
営業利益率 |
25％ |
10％未満 |
10～17％ |
17％ |
17～25％ |
25％以上 |
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当期利益 |
25％ |
200億円未満 |
200～340億円 |
340億円 |
340～500億円 |
500億円以上 |
|
ROE |
25％ |
10％未満 |
10～18％ |
18％ |
18～26％ |
26％以上 |
|
変動の範囲 |
0％ |
50～100％ |
100％ |
100～150％ |
150％ |
|
※各業績指標ごとに算定します。ただし、３事業年度の平均ROEが６％未満の場合は全項目が０％となります。
e．対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記b.の受益者要件を満たした対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、BIP制度の対象期間終了後に、付与ポイントの50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を信託から受け、残りの当社株式についてはBIP信託により市場等で売却した上で売却価額相当額の金銭の給付をBIP信託から受けます。
なお、対象取締役が非居住者であり日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役が退任する場合、対象取締役が在任したまま死亡した場合については、上記b.をご参照下さい。
f．BIP信託内の当社株式の議決権行使
BIP信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権を行使しないものとします。
（ご参考）
BIP信託契約の内容
a．信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
b．信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
c．委託者 当社
d．受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
e．受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者
f．信託管理人 対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
g．信託契約日 2018年８月１日
h．信託の期間 2018年８月１日～2021年９月末日
i．制度開始日 2018年８月１日
2021年６月にポイント付与
j．議決権行使 行使しないものとします。
k．取得株式の種類 当社普通株式
l．信託金の金額 約1.6億円（信託報酬・信託費用を含みます。）
m．株式の取得時期 2018年８月２日～2018年８月31日
n．株式の取得方法 株式市場から取得
o．帰属権利者 当社
p．残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
[信託・株式関連事務の内容]
a．信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本BIP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
b．株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。
④ ESOP制度の概要
a．当社は、対象従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通したESOP制度を通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2018年度よりESOP制度を導入しました。
b．ESOP制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しています。ESOP信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。
c．ESOP制度の継続により、対象従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。
⑤ ESOP信託の仕組み
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a. |
対象会社は、取締役会において、ESOP信託の導入を決議します。 |
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b. |
当社は、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。 |
|
c. |
ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、b.で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。なお、2018年に設定した信託については株式市場から取得しました。 |
|
d. |
ESOP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 |
|
e. |
ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使の指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。 |
|
f. |
信託期間中、対象従業員は対象会社ごとの株式交付規定に従い、３年後に一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。 |
|
g. |
信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことによりESOP信託を継続利用するか、ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 |
|
h. |
ESOP信託の終了時に、対象従業員に分配された後の財産は、当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社および対象従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。 |
(注)１．所定の受益者要件を充足する対象従業員への当社株式の交付によりESOP信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にESOP信託が終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）ESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
２．信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、ESOP信託の信託期間を延長することがあります。
（ご参考）
ESOP信託契約の内容
a．信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
b．信託の目的 対象従業員に対するインセンティブの付与
c．委託者 当社
d．受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
e．受益者 対象従業員のうち受益者要件を充足する者
f．信託管理人 対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
g．信託契約日 2018年８月１日
h．信託の期間 2018年８月１日～2021年９月末日
i．制度開始日 2018年８月１日
2021年６月にポイント付与
j．議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
k．取得株式の種類 当社普通株式
l．信託金の金額 約6億円（信託報酬・信託費用を含みます。）
m．株式の取得時期 2018年８月２日～2018年８月31日
n．株式の取得方法 株式市場から取得
o．帰属権利者 当社
p．残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
[信託・株式関連事務の内容]
a．信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本ESOP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
b．株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
915 |
2,151,503 |
|
当期間における取得自己株式 |
100 |
300,620 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使による譲渡） （転換社債型新株予約権付社債の権利行使） (単元未満株式の売渡請求による売渡し） |
582,000 18,498,050 42 |
2,202,392,000 69,996,627,434 158,928 |
96,000 － － |
363,360,000 － － |
|
保有自己株式数 |
1,460,069 |
－ |
1,364,169 |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式の処理状況および保有状況には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡、単元未満株式の売渡しおよび買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上が株主利益への貢献の基本であるとの認識のもと、資本コストと財務健全性の双方を意識した経営を行います。
なお、剰余金の配当につきましては、半期の連結業績をベースとした利益配分を行うこととし、半期の連結配当性向30％を指標として配当を実施してまいります。
内部留保につきましては、Ｍ＆Ａ、研究開発、設備増強等の成長に向けた事業投資の原資に充て、経営基盤の強化および企業価値創造のために活用する方針であります。なお、長期にわたって余剰資金が留保される場合は、成長投資見込みを勘案しつつ、配当性向の見直しや自己株式取得等の総株主還元を機動的に検討します。
剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回を基本としており、その決議機関については、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
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（注）2018年10月30日および2019年５月22日決議分の配当金の総額には、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託の所有する当社株式に対する配当金がそれぞれ14百万円および11百万円含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける技術・商品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。
この経営理念に従い、当社グループは、ステークホルダーからの負託に応え、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、公平、効率的、かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督しております。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。2018年の株主総会終結時から2019年の株主総会終結時までに取締役会を14回開催し、吉田芳明氏は14回、唐津修氏は14回、吉川誠一氏は14回、明世範氏は13回、ハンス ユルゲン ヴァーグナー氏は13回、塚越聡一氏は14回、栗田優一氏は14回、山室惠氏は13回、村田恒子氏は14回出席しました。取締役会では、経営陣から提案された議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。取締役会での主な検討事項は、経営の基本方針、役員人事、株主総会付議事項の決定、予算・決算、企業結合等です。
取締役会は、社内取締役５名、社外取締役５名、計10名（いずれも監査等委員である取締役を含む）で構成されております。取締役会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。取締役会の議長は代表取締役兼執行役員社長の吉田芳明氏が務めております。
当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っております。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則常務会での審議が行われます。会議は月２回程度開催しております。常務会は常務執行役員以上の執行役員で構成されております。常務会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。
当社は、2015年６月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、当社の業務および財産の状況の調査に加え、監査室その他の内部統制部門、会計監査人等との連携により、取締役の職務執行および執行役員その他業務執行機関の業務執行を監査します。監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名、計３名で構成されております。監査等委員会は、重要な会議への出席および執行部門からの業務報告の聴取を通じた情報収集ならびに会計監査人および内部監査部門との連携強化により、監査等委員会による監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定しております。監査等委員である取締役の栗田優一氏は、当社の財務および管理担当役員における長年の経験があり、財務および会計に関する十分な知見を有する者です。また、監査等委員である取締役の村田恒子氏および難波孝一氏は法務に関する十分な知見を有する者です。監査等委員会の議長は栗田優一氏が務めております。
当社は、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職ならびに取締役および執行役員の報酬の決定に当たり取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会が指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。指名報酬委員会は職務の遂行にあたり、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職および報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させる責務を負います。
指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は独立社外取締役により構成されております。2018年の株主総会終結時から2019年の株主総会終結時までの委員は、吉川誠一氏、山室惠氏および吉田芳明氏であり、その間、指名報酬委員会を14回開催し、全ての回に全員が出席しました（吉川誠一氏は14回、山室惠氏は14回、吉田芳明氏は14回出席しました）。
指名報酬委員会での主な検討事項は、以下のとおりでした。
- 「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」および「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」の改定
- 固定報酬、業績連動賞与、ストック・オプション、業績連動型株式報酬など取締役および執行役員にかかる報酬全般
- 2019年の定時株主総会終結時以降の取締役および執行役員候補者に関する審議
現在の委員は、占部利充氏、難波孝一氏および吉田芳明氏であり、占部利充氏が委員長を務めております。
指名報酬委員会は、取締役および執行役員については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申し、独立社外取締役については、前述の「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申するものとします。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。
取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会でその旨審議します。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監査にかかるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の効率化および透明性の向上を図ることを目的として、経営の意思決定および監督機能をもつ取締役会と業務執行機関とを分離しております。
また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、迅速な業務執行を行い、透明性を向上するため執行役員制度を導入しております。
さらに当社は、取締役の職務執行および執行役員その他業務執行機関の業務執行を監査するため、監査等委員会制度を2015年６月24日から採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループの全ての取締役、執行役員および従業員が法令および定款に適合し、誠実かつ倫理的な行動をとることを明確にするため、「THE ADVANTEST WAY & 行動規範」（以下、アドバンテスト行動規範）を周知徹底しております。さらに、取締役および執行役員に対しては、アドバンテスト行動規範に加え、「役員倫理規定」を適用しております。
また、法令遵守の徹底を図るための体制として行動規範委員会を設置し、アドバンテスト行動規範の運営状況を監視するとともに、アドバンテスト行動規範に照らして疑義のある事項の報告または相談を受け付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置し、報告者が不利益な取扱いを受けない体制としております。
さらに、企業の社会的責任を遂行するために、内部統制委員会、開示委員会などの課題別委員会を設置しております。
・リスク管理体制等の整備の状況
当社は、当社グループの経営環境、事業活動および会社財産に潜むリスクに関し、重要な業務プロセス毎にリスク要因を識別・分類し、リスクの大きさ、発生可能性、頻度等を分析するとともに、それらのリスクへの適切な対応についての方針および手続の文書化を重要な内部統制活動の一つとして実施しております。
また、災害等の緊急事態に関し、危機管理本部を設置して緊急時行動要領を文書化するとともに、教育訓練を定期的に実施して緊急事態に備えております。
内部統制委員会は、リスク管理を徹底し、重要なリスクについては取締役会に報告することとしております。
当社は、安全衛生委員会を設置して、労働災害事故の防止、快適な職場環境の形成および従業員の健康増進に努めております。
当社は、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関するその他の重要な文書）に関して、保存年限、保管責任者、保存方法等の詳細について定めた社内規定に基づいて適切に保存・管理しております。情報漏洩の防止については、情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ連結経営を行うために当社とグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。当社の内部統制システムは、グループ各社を担当する当社の各部門が連携するとともに、内部統制委員会が策定するグループ全体の方針に基づいて統一的に構築、運営され、内部統制委員会が掌握したグループ各社の内部統制状況の中で重要なものは、取締役会へ報告されます。グループ各社に対する内部監査は当社監査室が総括しております。
・責任限定契約の内容の概要
業務執行取締役等である者を除く取締役と当社は、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任および解任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任します。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の解任決議については、会社法341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととなります。
また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営判断をより機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除および当該責任の限定に関する契約については、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役兼 執行役員社長 （ＣＥＯ） |
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Nicholas Benes [ニコラス ベネシュ] |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役兼 常務執行役員 テストテクノロジー担当 |
Hans-Juergen Wagner [ハンス ユルゲン ヴァーグナー] |
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取締役兼 常務執行役員 サプライチェーン担当 |
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取締役兼 常務執行役員 管理担当 |
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取締役 常勤監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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５．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており
ます。執行役員は24名（代表取締役および取締役兼務の者を含む）で構成は以下のとおりであります。
代表取締役兼執行役員社長（ＣＥＯ） 吉田 芳明
取締役兼常務執行役員 Hans-Juergen Wagner、塚越 聡一、藤田 敦司
常務執行役員 ＡＴＥビジネスグループサブリーダー 津久井 幸一、Advantest America, Inc. Director, Chief Financial Officer Keith Hardwick、Advantest America, Inc. Director, President and CEO Douglas Lefever、ＡＴＥビジネスグループ テクノロジー開発本部長 山下 和宏、品質保証本部長 佐々木 功、営業本部長 阪本 公哉、社長室長 三橋 靖夫
執行役員 新企画商品開発室長 岡安 俊幸、Advantest Taiwan Inc. 董事長兼総経理（CEO） CH Wu、Advantest (China) Co., Ltd. 董事兼総経理（CEO）徐 勇、Advantest Europe GmbH Managing Director (Sales & FS) Michael Stichlmair、Advantest Europe GmbH Managing Director (R&D) Juergen Serrer、ＤＨ事業本部長 後藤 敏雄、Advantest Korea Co., Ltd. 代表理事社長 李 震熙、Advantest (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director (CEO) Suan Seng Sim (Ricky Sim)、管理本部副本部長 小野 明、Advantest America, Inc. Sales & Support EVP Sanjeev Mohan、営業本部副本部長 中原 真人、ＡＴＥビジネスグループT2000事業本部長 鈴木 雅之、社長室副室長 田中 成郎
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名（うち監査等委員であるものは２名）であり、各社外取締役は当社の株式を所有しておりますが、その所有株式数は僅少であります。各社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。
当社は、取締役会メンバーに社外取締役を含めることで取締役会の監視、監督機能を強化しており、また社外取締役がその構成員に含まれる監査等委員会を置くことにより、監査機能を強化しております。
社外取締役 唐津 修氏は、国内外の研究開発機関の経営経験に加え、半導体に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有しております。当社が属する業界にかかる同氏の識見を当社グループの経営に反映させることが、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資するものであることから、当社社外取締役として適任と判断しました。
社外取締役 占部 利充氏は、日本を代表する総合商社での豊富な経営経験、特に米国およびアジアにおける海外経験、事業投資判断等に関する経験、人事等管理部門に関する幅広い経験を有しております。同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させることが当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資するものであることから、当社社外取締役として適任と判断しました。
社外取締役 ニコラス ベネシュ氏は、コーポレート・ガバナンスにかかる幅広い知識と経験およびＭ＆Ａを含む投資銀行実務の経験を有しております。コーポレート・ガバナンスおよび株主目線にかかる同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させることが当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資するものであることから、当社社外取締役として適任と判断しました。
監査等委員である社外取締役 村田 恒子氏は、民間企業および日本年金機構における役員としての実務経験に加え、法務部門責任者として企業のコンプライアンス対策および企業ガバナンスに精通しており、さらに、日本年金機構および株式会社日本政策金融公庫における監事・監査役としての監査実務を通じた豊富な経験を有しております。企業法務および監査実務にかかる同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させることが監査・監督機能の向上に資するものであることから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
監査等委員である社外取締役 難波 孝一氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり主に民事事件を担当する裁判官を務めた後、弁護士として企業法務の実務に携わるなど、法律やコンプライアンスに関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させることが監査・監督機能の向上に資するものであることから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
社外取締役 ニコラス ベネシュ氏は、公益社団法人会社役員育成機構の代表理事であります。当社は、同氏が代表理事を務めている公益社団法人会社役員育成機構に対し、法人賛助会員として年会費を支払っており、かつ役員教育を委託していますが、当社が当事業年度に同法人に支払った金額は、1,000万円を下回っています。
その他、各社外取締役が兼務している上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。各社外取締役の兼務の状況につきましては、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。
また、社外取締役５名はいずれも株式会社東京証券取引所が規定する一般株主と利益相反の生じるおそれがある事由に該当していないため、独立役員に指定しております。当社は社外取締役の独立性に関する基準について、次の各号のいずれにも該当しないことを要件として定めております。
(1) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
(2) 当社の主要な取引先またはその業務執行者
(3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(4) 上記(1),(2),(3)の近親者
(5) 当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者
(6) 最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
内部統制委員会は、内部統制システムの整備、運用状況および内部統制の評価過程にて重大な欠陥または重大な不備が発見されたときには取締役会へ報告することとしております。また、当事業年度から、内部統制委員会に社外取締役がオブザーバーで参加できることとなりました。
監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、必要に応じて随時打ち合わせを行い、相互の連携を図ると共に、監査等委員である社外取締役は必要に応じて意見を述べております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は2015年６月24日から監査等委員会制度を採用しました。監査等委員会は１名の社内取締役と２名の社外取締役で構成され、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画、職務分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役および執行役員等からの職務執行に関する報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社および国内外の主な連結子会社の業務や財産の状況の調査に加え、監査室その他の内部統制部門、会計監査人等との連携により、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査しております。
なお、監査等委員である取締役 栗田 優一氏は、当社の財務および管理担当役員における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
② 内部監査の状況
監査室は専任の従業員４名で構成され、内部監査機能を果たすために会社の内部統制の整備・運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。監査等委員会、監査室および会計監査人は、定期的および必要に応じて随時打合せを行い、相互の連携を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
薄井 誠 |
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北本 佳永子 |
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脇本 恵一 |
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（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
c．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有するものを含んでおります。
d．監査法人の選定理由
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、同監査法人の品質管理体制、独立性および専門性ならびに監査活動の適切性、妥当性および効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えており適任であると判断したためであります。
（会計監査人の解任または不再任の決定方針）
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において解任の旨およびその理由を報告いたします。また、上記のほか、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
e．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性および専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員会との有効なコミュニケーション、経営者等との有効なコミュニケーション、海外ネットワーク・ファームを活用したグループ監査、不正リスクの適切な評価および対応等について、会計監査人から資料を収集し、面談および聴取を行い、総合的に勘案して評価を行った結果、会計監査が適正に行われていると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社および当社の重要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤンググループに対して、監査証明業務に基づく報酬111百万円および非監査業務に基づく報酬 103百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社および当社の重要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤンググループに対して、監査証明業務に基づく報酬108百万円および非監査業務に基づく報酬 155百万円を支払っております。
c．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
d．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、執行役員、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積の算出根拠などの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会計法第399条第１項および第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
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固定報酬 |
業績連動賞与 |
ストック・ オプション |
業績連動型 株式報酬 |
|||
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）当年度末日時点における社外役員の在籍人数は４名でありますが、上記報酬額および員数には2018年６月27日付で退任した１名分を含んでおります。
② 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の 総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額 （百万円） |
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固定報酬 |
業績連動賞与 |
ストック・ オプション |
業績連動型 株式報酬 |
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吉田 芳明 |
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代表取締役兼 執行役員社長 |
提出会社 |
60 |
51 |
17 |
4 |
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明 世範 |
|
取締役兼 執行役員副社長 |
提出会社 |
50 |
42 |
12 |
4 |
|
Hans-Juergen Wagner |
|
取締役兼 常務執行役員 |
提出会社 |
10 |
- |
10 |
3 |
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Managing Director |
Advantest Europe GmbH |
50 |
39 |
- |
- |
||
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上、株主利益への貢献、経営を担う優秀な人材の確保およびモチベーション向上に資することを目的としております。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、上記の趣旨に従い、(a) 固定報酬、(b) 短期インセンティブ報酬としての業績連動賞与、(c) 長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成します。
また、社外取締役については、その役割や独立性を考慮し、(a) 固定報酬のみとしております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(a) 固定報酬
固定報酬については、外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定します。
(b) 短期インセンティブ報酬としての業績連動賞与
業績連動賞与は、当社グループの各年度の売上高、営業利益率、当期利益、ROE等の業績指標に基づき算出する報酬です。これらの指標は当社グループの中期経営計画で掲げたものに準じております。ROEが８％を下回る場合、あるいは全ての目標において最低達成水準に到達しない場合は不支給となります。業績指標に基づき算出された賞与は、指名報酬委員会において審議した上で、取締役会で承認を得ております。
(c) 長期インセンティブ報酬としての株式報酬
株式報酬は、ストック・オプション（通常型）報酬および業績連動型株式報酬の２つで構成されており、業績の動向、経営環境、株価水準等を総合的に勘案し、付与されます。
ストック・オプション（通常型）は、株価が予め定められた行使価格を上回っているときに行使することにより利益を得られる権利であり、行使可能期間は割当日より２年後から５年後までです。
業績連動型株式報酬は、連続する３事業年度における当社グループの売上高、営業利益率、当期利益、ROE等の業績指標に基づき受取株式数が変動します。これらの指標は当社グループの中期経営計画で掲げたものに準じております。
(d) 報酬割合
当事業年度の業務執行取締役の各報酬の構成割合は、上記に示す各報酬総額のとおりとなりました。業績連動賞与につきましては業績に応じて、固定報酬100に対して０から85の間で変動します。また、ストック・オプションや業績連動型株式報酬につきましては、株価やオプションの公正価値の変動により増加または減少します。さらに業績連動型株式報酬は、上述のとおり業績の達成割合に応じて変動いたします。なお、業績連動型株式報酬は、2018年８月より導入したため、報酬の総額につきましては初年度分（８ヶ月）のみを計上しております。
④ 「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」の決定に関与する機関および手続
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置して判断の客観性と透明性を高めております。当社は「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」を、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
各取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等の額や業績連動型報酬における業績指標等は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額（(注)１）の範囲内で、当該方針と手続に基づく指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬の総額（(注)２）の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(注)１．固定報酬および賞与については、第73回定時株主総会（2015年６月24日開催）にて承認された報酬総額６億円以内（年額）。
ストック・オプションについては、第76回定時株主総会（2018年６月27日開催）にて承認された報酬総額２億円以内かつ50万株以内（いずれも年あたり）。
業績連動型株式報酬については、第76回定時株主総会（2018年６月27日開催）にて承認された報酬総額２億円以内かつ９万株以内（いずれも連続する３事業年度あたり）。
２．第73回定時株主総会（2015年６月24日開催）にて承認された報酬総額１億円以内（年額）。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的および長期的な取引関係の構築、業務提携による関係強化、研究開発の効率化等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。
また、当社は、すべての政策保有株式について、保有目的が適切であるかを検証し、取締役会に報告しております。
b．銘柄数および貸借対照表計上額
（当事業年度）
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．みなし保有株式の銘柄ごとの株数、貸借対照表計上額等に関する情報
みなし保有株式
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銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由（注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）当社が有する権限の内容を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、「保有目的が純投資目的である投資株式」を保有しておりません。