第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
440,000,000 |
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計 |
440,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2022年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2022年６月22日） |
上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
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決議年月日 |
2018年７月25日 |
2019年６月26日 |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員 計24名 |
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員 計24名 |
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新株予約権の数※ |
1,580個 [1,580個] |
3,310個 [3,310個] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ |
（注）２． 普通株式 158,000株 [158,000株] |
（注）２． 普通株式 331,000株 [331,000株] |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
（注）１．２． １株当たり 2,540円 |
（注）１．２． １株当たり 3,090円 |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年８月11日 ～2023年８月10日 |
2021年７月13日 ～2024年７月12日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ |
発行価格 2,540円 資本組入額 1,575円 |
発行価格 3,090円 資本組入額 1,929円 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）４． |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
────―――― |
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決議年月日 |
2020年６月25日 |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員 計24名 |
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新株予約権の数※ |
1,920個 [1,920個] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ |
（注）２． 普通株式 192,000株 [192,000株] |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
（注）１．２． １株当たり 6,990円 |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年７月14日 ～2025年７月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ |
発行価格 6,990円 資本組入額 4,528円 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
────―――― |
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．割当日後、当社が株式分割、株式併合または時価を下回る価額による新株の発行もしくは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使または当社普通株式に転換できる証券の転換による当社普通株式の発行または移転の場合を除く。）、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、①時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換できる証券（当社普通株式を対価とする取得請求権付株式および取得条項付株式を含む。）を発行するとき、②時価を下回る価額をもって当社普通株式の発行または移転がなされる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行するとき、③合併、会社分割または株式交換のために１株当たり払込金額の調整を必要とするとき、④上記のほか、当社発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって１株当たりの払込金額の調整を必要とするときは、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。
（１）株式の分割または併合を行う場合
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調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
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分割・併合の比率 |
（２）時価を下回る価額による新株の発行または自己株式の処分を行う場合
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込価額 |
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調整後１株当たり 払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
２．上記１．により１株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
各新株予約権の目的である株式数 |
＝ |
払込金額 |
|
１株当たり払込金額 |
各新株予約権の目的である株式の数が調整される場合、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後の各新株予約権の目的である株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により既に発行された株式数を加えた数に調整される。
３．（１）新株予約権の相続は認めない。
（２）各新株予約権の一部を行使することはできない。
（３）行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれる場合は、かかる１単元未満の株式については、会社法第192条第１項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
４．（１）新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
（２）当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記（ロ）における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに（ホ）および（へ）における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
（イ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。）がなされたとき。
（ロ）新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）が当社または当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき（ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。）。
（ハ）新株予約権者が死亡したとき。
（ニ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
（ホ）新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社国内外子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。
（へ）新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約（外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2018、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2019、またはRules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2020）の規定に違反したとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金 残高(百万円) |
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2021年９月８日 （注） |
△24,505 |
199,542,265 |
－ |
32,363 |
－ |
32,973 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府および 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式9,209,364株は、「個人その他」の欄に92,093単元、「単元未満株式の状況」の欄に64株含めて記載しております。また、当該自己株式には役員報酬BIP信託が所有する当社株式89,773株および株式付与ESOP信託が所有する当社株式335,722株は含まれておりません。
２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ34単元および46株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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株式会社日本カストディ銀行 （証券投資信託口） |
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ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＳＵＢ Ａ／Ｃ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
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ＨＳＢＣ ＨＯＮＧＫＯＮＧ－ＴＲＥＡＳＵＲＹ ＳＥＲＶＩＣＥＳ Ａ／Ｃ ＡＳＩＡＮ ＥＱＵＩＴＩＥＳ ＤＥＲＩＶＡＴＩＶＥＳ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
1 QUEEN’S ROAD CENTRAL, HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目11番1号） |
|
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ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
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ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０２５ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
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ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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ＢＢＨ ＢＯＳＴＯＮ ＣＵＳＴＯＤＩＡＮ ＦＯＲ ＮＥＸＴ ＧＥＮＥＲＡＴＩＯＮ ＣＯＮＮＥＣＴＩＶＩＴＹ ＦＵＮＤ Ａ ＳＥＲＩＥＳ ＴＲＵＳＴ ６２０８１８ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
18 FORUM LANE, P.O. BOX 2330 CAMANA BAY, GRAND CAYMAN CAYMAN ISLANDS KY1-1106 （東京都港区港南２丁目15番１号） |
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計 |
－ |
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（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．2019年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2019年８月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） ブラックロック・ジャパン株式会社他６社
保有株券等の数 13,332,187株
株券等保有割合 6.68％
３．2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2020年４月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） 大和アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数 12,269,000株
株券等保有割合 6.15％
４．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2021年９月１日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社
保有株券等の数 19,558,500株
株券等保有割合 9.80％
５．2021年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2021年９月27日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他２社
保有株券等の数 14,864,136株
株券等保有割合 7.45％
６．2021年12月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2021年12月２日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者（共同保有） 野村證券株式会社他１社
保有株券等の数 26,618,620株
株券等保有割合 13.34％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式3,400株（議決権34個）、役員報酬BIP信託が所有する当社株式89,700株（議決権897個）および株式付与ESOP信託が所有する当社株式335,700株（議決権3,357個）、「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式46株、役員報酬BIP信託が所有する当社株式73株および株式付与ESOP信託が所有する当社株式22株が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記のほかに、役員報酬BIP信託が所有する当社株式89,773株および株式付与ESOP信託が所有する当社株式 335,722株を財務諸表上、自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、従来のストック・オプションおよび業績連動型株式報酬制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度により構成される新たな株式報酬制度を導入したため、2018年度より導入している、当社および当社の主要グループ子会社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。）を対象とする株式報酬制度（以下「BIP制度」といいます。）および対象会社の執行役員および幹部社員を対象とした、株式交付型インセンティブ・プラン（以下「ESOP制度」といいます。）につき、信託の追加設定は行わないこととしました。なお、2020年度以前に設定した業績連動型株式報酬制度におけるポイント付与は行えるものとしています。なお、新たな株式報酬制度については、連結財務諸表注記「25.株式に基づく報酬」に記載しております。
① BIP制度の概要
a．対象会社は、対象取締役に、当社グループの中長期的な業績の向上を目指すため、中長期業績目標達成へのインセンティブ向上、および株主価値の向上を意識した経営への貢献を目的として、当社グループの業績および株主価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、BIP制度を2018年度より導入しました。
b．BIP制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を対象取締役に交付または給付（以下「交付等」といいます。）する制度です。(注)
② BIP信託の仕組み
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a. |
対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において、BIP制度の導入を決議します。 |
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b. |
当社は、当社の株主総会で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭と、対象会社ごとの株主総会の承認を受けた範囲内で対象子会社の取締役に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、所定の受益者要件を満たす対象取締役を受益者とするBIP信託を設定します。 |
|
c. |
BIP信託は、信託管理人の指図に従い、b.で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。BIP信託が取得する株式数は、対象会社ごとの株主総会の承認を受けた範囲内とします。また、BIP信託内の当社株式は、対象会社ごとに拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理します。 |
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d. |
BIP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 |
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e. |
BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 |
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f. |
信託期間中、対象取締役は対象会社ごとの株式交付規定に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、市場等で売却し、換価した上で売却価額相当額の金銭を受領します。 |
|
g. |
信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことによりBIP信託を継続利用するか、BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 |
|
h. |
BIP信託の終了時に、対象取締役に分配された後の財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社および対象取締役と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。 |
（注）１．受益者要件を満たす対象取締役への当社株式等の交付等によりBIP信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にBIP信託は終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）当該対象会社の対象取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、BIP信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。
２．従来のストック・オプションおよび業績連動型株式報酬制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度により構成される新たな株式報酬制度を導入したため、今後BIP信託の設定は行いません。
③ BIP制度の内容
a．BIP制度の概要
BIP制度は、３事業年度（以下「対象期間」といいます。）
１年当たりに設定することができるBIP信託の数は１個とし、毎年BIP信託を設定した場合には、最大で３個のBIP信託が併存します。
b．BIP制度の対象者（受益者要件）
対象取締役は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、原則として対象期間終了後に、付与ポイント（下記c.に定めます。）の50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）については交付を受け、残りの当社株式についてはBIP信託により市場等で売却した売却価額相当額の金銭の給付を受けます。ただし、当該対象取締役が非居住者であり日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、ポイント数に相当する当社株式についてBIP信託により市場等で売却したうえで売却価額相当額の金銭の給付を受けます。
・対象期間の末日時点で対象会社のいずれかに在任または在職していること
・在任中に一定の非違行為がないこと
・下記c.に定めるポイント数が決定されていること
・その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（注）対象期間中に受益者要件を満たす対象取締役が退任する場合（自己都合により退任する場合および正当な解任理由に基づき解任される場合を除きます。）、対象取締役は所定の手続を経た後遅滞なく退任時に付与されるポイントの50％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り捨て）については交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については市場等で売却した上で、売却価額相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役が死亡した場合においては、当該対象取締役の相続人が、その時点で付与されるポイントに応じた数の当社株式をBIP信託により市場等で売却して得られる売却価額相当額について、BIP信託から給付を受けるものとします。
c．対象取締役に交付等が行われる当社株式等の数
原則として、対象期間の末日時点で対象会社のいずれかに在任または在職する者に対して、一定のポイントが付与されます（以下「付与ポイント」といいます。）。付与ポイントは、対象取締役のBIP信託設定時の役位および業績の達成度（注）に応じて決定され、原則として対象期間終了後に付与ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の総数が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社はその増加または減少の割合に応じて、１ポイントあたりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
（注）業績達成度を評価する指標は、当社の連結売上高、連結営業利益率、当期利益およびROEとし、業績の達成度等に応じて、０～150％の範囲で変動するものとします。
d．対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記b.の受益者要件を満たした対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、BIP制度の対象期間終了後に、付与ポイントの50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を信託から受け、残りの当社株式についてはBIP信託により市場等で売却した上で売却価額相当額の金銭の給付をBIP信託から受けます。
なお、対象取締役が非居住者であり日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役が退任する場合、対象取締役が在任したまま死亡した場合については、上記b.をご参照ください。
e．BIP信託内の当社株式の議決権行使
BIP信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権を行使しないものとします。
④ ESOP制度の概要
a．当社は、対象従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通したESOP制度を通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2018年度よりESOP制度を導入しました。
b．ESOP制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しています。ESOP信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。
c．ESOP制度の継続により、対象従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。(注)
⑤ ESOP信託の仕組み
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a. |
当社は、取締役会において、ESOP信託の導入を決議します。 |
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b. |
当社は、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。 |
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c. |
ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、b.で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。 |
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d. |
ESOP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 |
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e. |
ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使の指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。 |
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f. |
信託期間中、対象従業員は対象会社ごとの株式交付規定に従い、３年後に一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。 |
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g. |
信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことによりESOP信託を継続利用するか、ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 |
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h. |
ESOP信託の終了時に、対象従業員に分配された後の財産は、当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社および対象従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。 |
（注）１．所定の受益者要件を充足する対象従業員への当社株式の交付によりESOP信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にESOP信託が終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）ESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
２．従来のストック・オプションおよび業績連動型株式報酬制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度により構成される新たな株式報酬制度を導入したため、今後ESOP信託の設定は行いません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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取締役会（2021年7月28日）での決議状況 （取得期間 2021年8月2日～2022年3月24日） |
10,000,000 |
70,000,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
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当事業年度における取得自己株式 |
7,167,500 |
69,999,997,000 |
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残存決議株式の総数および価額の総額 |
2,832,500 |
3,000 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
28.3 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
28.3 |
0.0 |
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
26,007 |
79,148,888 |
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当期間における取得自己株式 |
116 |
1,012,600 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
24,505 |
65,791,088 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使による譲渡） （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） (単元未満株式の売渡請求による売渡し） |
357,000 39,877 4 |
2,486,000,000 247,604,696 34,564 |
－ － － |
－ － － |
|
保有自己株式数 |
9,209,364 |
－ |
9,209,480 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況および保有状況には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡および単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、第２期中期経営計画期間の安定的な業績見通しを前提として、株主還元の充実と、更なる企業価値向上に向けた機動的な資本戦略を図るために、配当政策を以下のとおりといたします。
|
当社は、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上が株主利益への貢献の基本であるとの認識のもと、資本効率、財務健全性ならびに株主還元を意識した経営を行います。 資本政策として、研究開発、設備増強、Ｍ＆Ａ等の成長に向けた事業投資を優先しますが、資本効率と資本コストに配慮したバランスシート管理の見地から負債（デット）も柔軟に活用してまいります。さらに経営基盤の強化および持続的企業価値創造のために財務健全性を維持した上で適正な資本構成を図る方針であります。 2021年４月から始まる第２期中期経営計画の３年間における株主還元方針は、安定した事業環境を前提として、直接還元の配当は安定的・継続的とすべく、一株当たり配当金半期50円・通期100円を最低額とする金額基準といたします。また、配当に加えて自己株式取得を含めた通期総還元性向（※）50％以上を目途といたします。ただし、想定以上の資金を要する成長投資機会の発生や、事業環境の変化による業績悪化などにより、これらの株主還元を実行できない場合があります。 （※）総還元性向：(配当額＋自己株式取得)÷連結当期純利益 |
剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回を基本としており、その決議機関については、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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（注）2021年10月28日および2022年５月20日決議分の配当金の総額には、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託の所有する当社株式に対する配当金がそれぞれ21百万円および29百万円含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。
この経営理念に従い、当社グループは、全てのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、公平、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督しております。当社は、取締役会メンバーに複数の社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。当連結会計年度において取締役会は13回開催し、全取締役がすべての回に出席しております。取締役会では、経営者から提案された議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。取締役会は、月１回程度、１回につき３～５時間程度かけて、予算や決算、人事、企業結合案件等を検討しています。
有価証券報告書提出日（2022年６月22日）現在の取締役会は、業務執行取締役（社内取締役）５名、非業務執行取締役（社内取締役）１名、非業務執行取締役（社外取締役）５名、計11名（いずれも監査等委員である取締役を含む）、うち２名は外国籍（米国籍）、１名は女性の取締役で構成されております。取締役の多様化に伴い意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。取締役会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。取締役会の議長は代表取締役兼執行役員社長の吉田芳明氏が務めております。なお、2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合も、取締役会の構成に変更はありません。また、当該定時株主総会において取締役選任議案が会社提案のとおり可決された場合、2022年６月24日開催予定の臨時取締役会以降も吉田芳明氏が議長を務める予定です。
当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っております。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月２回程度開催しております。経営会議は経営執行役員で構成されております。経営会議の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。2022年６月24日開催予定の臨時取締役会以降も吉田芳明氏が経営会議の議長を務める予定です。
当社は、2015年６月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査方針、監査計画、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他の内部統制部門と連携の上、重要な会議（経営会議、予算計画会議、内部統制委員会、開示委員会、コンプライアンス委員会等）に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査します。また、子会社については、子会社の取締役、監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか、主な連結子会社の往査（WEB会議および対面でのインタビュー）を実施し、その業務および財産の状況を監査します。なお、有価証券報告書提出日現在の監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名、計３名で構成されております。監査等委員会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。 監査等委員会の委員長は栗田優一氏が務めております。監査等委員会は、重要な会議への出席および執行部門からの業務報告の聴取を通じた情報収集ならびに会計監査人および内部監査部門との連携強化により、監査等委員会による監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定しております。2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合も、監査等委員会の構成に変更はありません。なお、当該定時株主総会後に開催が予定されている監査等委員会において、監査等委員会の委員長を決議予定です。
当社は、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職ならびに取締役および執行役員の報酬の決定にあたり取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会が指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。指名報酬委員会は職務の遂行にあたり、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職および報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させる責務を負います。
指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役により構成されております。当連結会計年度において指名報酬委員会は13回開催し、占部利充氏および吉田芳明氏は13回、住田清芽氏は9回、難波孝一氏は4回出席しており、いずれも出席率は100％であります。なお、就任・退任時期の違いにより出席回数が異なっております。
指名報酬委員会での主な検討事項は、以下のとおりでした。
- 取締役および執行役員の候補者について
- CEOの後継者計画について
- 役員報酬制度の見直しおよび運用について
有価証券報告書提出日現在の委員は、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏が務めており、占部利充氏が委員長を務めております。また、2022年６月24日開催予定の定時株主総会後に開催が予定されている取締役会において、指名報酬委員として上記３名を選任予定です。また、当該取締役会後に開催予定の指名報酬委員会において、占部利充氏を委員長として決議する予定です。
指名報酬委員会は、取締役および執行役員については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申し、独立社外取締役については、前述の「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申するものとします。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。
取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会でその旨審議します。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。
・企業統治の体制を採用する理由
監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになるなど、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになっています。それにより、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社を採用しています。
また、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、取締役会の構成員の中に一定程度の人数の外部者が必要であると考え、当社では５名の社外取締役を選任しています。望ましい取締役会の構成については、今後も継続して検討してまいります。
急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、迅速な業務執行を行うために執行役員制度を採用し、業務執行の多くの権限を執行側に委譲しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の効率化を図るため、取締役会が取締役会規則に基づき経営の意思決定および監督を行い、執行役員および従業員は、グローバル組織およびグローバル職務権限規定に基づき業務執行を行っております。
取締役会は当社グループ全体の経営方針および経営戦略などの重要事項について決定し、業務執行機関の職務執行を監視・監督しております。
当社は、グローバル経営のさらなる促進のために、2021年６月に常務会を廃止し、新たに経営会議を設け業務執行の重要事項の決定機関としました。それに伴い、副社長、専務・常務執行役員の運用をやめ、執行役員の中からグループ経営を牽引するにふさわしい役員を経営執行役員とし、経営会議のメンバーとしました。また、スピード感のある経営を実現するため、経営会議からユニットリーダーに大幅に権限を委譲しました。
当社では、経営理念、ビジョン、コア・バリュー、行動指針や行動基準を明記したThe Advantest Wayを制定しております。The Advantest Wayのコア・バリューである「INTEGRITY」に基づくリーダーシップを発揮できるよう、全世界の管理職に「Leading with INTEGRITY」ワークショップを展開しました。
当社は、当事業年度に、CCO（Chief Compliance Officer）が委員長を務めるコンプライアンス委員会を４回開催し、コンプライアンス案件の報告およびコンプライアンス意識調査の結果報告を実施しました。
当社では、ヘルプラインの窓口を社内外に設置しております。ヘルプラインの役割等を全世界の役員および従業員に対して周知徹底し、適切な通報体制を構築しております。また、昨年度に引き続き、役員および従業員に対してe-ラーニングによるコンプライアンス教育を実施し、対象者全員が受講しております。
・リスク管理体制等の整備の状況
当社では、世界経済や事業環境全般における広範なリスクについて取締役会や経営会議にて議論を行うのに加え、代表取締役が委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会が、当社グループの重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスクごとの責任部門と対応の方針と手順を明確にしております。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重大な欠陥および重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしております。
当社は、代表取締役を本部長とする危機管理本部を設置し、洪水やパンデミック等の災害の緊急事態に対応しています。
当社は、株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関する重要な文書を社内規定に基づいて保存管理しております。また、情報セキュリティ委員会を毎月開催し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止の対策、ITシステムのセキュリティの維持・向上を検討し、実施しております。
当事業年度は、サイバー攻撃に対する模擬訓練を実施するとともに、フィッシングメールを受信した場合には、適宜従業員に注意喚起しております。また、役員および従業員に対してe-ラーニングによる情報セキュリティ教育を実施し、対象者全員が受講しております。
当社は情報セキュリティマネジメントシステムであるISO27001を2021年8月に認証取得しました。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ全体として重要な業務プロセスを設定し、リスク分析およびそれらのリスクへの適切な対応について指導することによりグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。内部統制委員会は、社内監査部門が実施する重要なグループ会社についてのＣＳＡ(統制自己評価)に基づき各社の内部統制状況を把握するとともに、社内監査部門の監査により状況を把握し、グループ各社が内部統制システム構築の方針のとおり運営できるように指導しております。また、内部統制委員会は、グループ各社の内部統制に関する重要な事項が判明した場合には、その旨を取締役会へ報告しています。
当社の内部監査部門は監査結果を執行役員社長および監査等委員会に報告するほか、取締役会にも報告しています。
・責任限定契約の内容の概要
業務執行取締役等である者を除く取締役と当社は、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者が取締役に選任された場合、当該取締役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結する予定であります。当該契約では、同項第１号の費用および同第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填補することとしております。
なお、当該保険契約では、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任および解任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任します。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととなります。
また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営判断をより機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除および当該責任の限定に関する契約については、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
a. 2022年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役兼 執行役員社長 （ＣＥＯ） |
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Nicholas Benes [ニコラス ベネシュ] |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役兼 経営執行役員 CPO (Chief Production Officer) |
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取締役兼 経営執行役員 CFO & CCO (Chief Financial Officer & Chief Compliance Officer) |
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取締役兼 経営執行役員 CTO (Chief Technology Officer) |
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取締役兼 経営執行役員 CSO (Chief Strategy Officer) |
Douglas Lefever [ダグラス ラフィーバ] |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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５．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は24名（代表取締役および取締役兼務の者を含む）で構成は以下のとおりであります。
代表取締役兼執行役員社長（ＣＥＯ） 吉田 芳明
取締役兼経営執行役員 塚越 聡一、藤田 敦司、津久井 幸一、Douglas Lefever
経営執行役員 Global HR Keith Hardwick、CCRO (Chief Customer Relations Officer) 阪本 公哉、Co-CSO & CSRO (Co-Chief Strategy Officer & Chief Stakeholder Relations Officer) 三橋 靖夫、Co-CTO (Co-Chief Technology Officer) Juergen Serrer、CMO (Chief Marketing Officer) Sanjeev Mohan、CDO (Chief Digital Officer) Richard Junger、China Business Strategy 徐 勇
執行役員 ＡＴＥビジネスグループ サブリーダー 山下 和宏、品質保証本部長 佐々木 功、新企画商品開発室長 岡安 俊幸、Advantest Europe GmbH Managing Director (Sales & FS) Michael Stichlmair、ＤＨ事業本部長 後藤 敏雄、Advantest (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director (CEO) Suan Seng Sim (Ricky Sim)、営業本部副本部長 中原 真人、ＡＴＥビジネスグループ メモリテスト事業本部長 鈴木 雅之、経営企画本部副本部長 田中 成郎、ＡＴＥビジネスグループ ＳｏＣテスト事業本部副本部長 足立 敏明、Advantest Taiwan Inc. 董事長兼総経理 (CEO) Wan-Kun Wu (Alex Wu)、フィールドサービス本部長 Chien-Hua Chang (Titan Chang)
b. 2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。また、2022年6月17日開催の取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。
なお、2022年６月22日（有価証券報告書提出日）現在からの変更点を下線で示しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役兼 執行役員社長 （ＣＥＯ） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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Nicholas Benes [ニコラス ベネシュ] |
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取締役兼 経営執行役員 CPO (Chief Production Officer) |
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取締役兼 経営執行役員 CFO & CCO (Chief Financial Officer & Chief Compliance Officer) |
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取締役兼 経営執行役員 CTO (Chief Technology Officer) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役兼 経営執行役員 CSO (Chief Strategy Officer) |
Douglas Lefever [ダグラス ラフィーバ] |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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５．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は24名（代表取締役および取締役兼務の者を含む）で構成は以下のとおりであります。
代表取締役兼執行役員社長（ＣＥＯ） 吉田 芳明
取締役兼経営執行役員 塚越 聡一、藤田 敦司、津久井 幸一、Douglas Lefever
経営執行役員 CHO (Chief Human Capital Officer) Keith Hardwick、CCRO (Chief Customer Relations Officer) 阪本 公哉、Co-CSO (Co-Chief Strategy Officer) 三橋 靖夫、ＡＴＥビジネスグループ サブリーダー Juergen Serrer、Co-CCRO (Co-Chief Customer Relations Officer) Sanjeev Mohan、CDO & Co-CPO (Chief Digital Officer & Co-Chief Production Officer) Richard Junger、China Business Strategy 徐 勇
執行役員 ＡＴＥビジネスグループ サブリーダー 山下 和宏、営業本部 副本部長（欧州統括） Michael Stichlmair、Advantest (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director (CEO) Suan Seng Sim (Ricky Sim)、営業本部副本部長（アジア統括） 中原 真人、ＡＴＥビジネスグループ メモリテスト事業本部長 鈴木 雅之、新事業推進室長 田中 成郎、ＡＴＥビジネスグループ ＳｏＣテスト事業本部副本部長 足立 敏明、Advantest Taiwan Inc. 董事長兼総経理 (CEO) Wan-Kun Wu (Alex Wu)、フィールドサービス本部長 Chien-Hua Chang (Titan Chang)、営業本部 副本部長（SS統括） 大澤 昭夫、Co-CHO (Co-Chief Human Capital Officer) 吉本 康志、Advantest Korea Co., Ltd. 理事 Jaehyuk Cha
② 社外役員の状況
当社は、取締役会メンバーに社外取締役を含めることで取締役会の監視、監督機能を強化しており、また社外取締役がその構成員に含まれる監査等委員会を置くことにより、監査機能を強化しております。
有価証券報告書提出日現在における社外取締役の員数は５名（うち監査等委員であるものは２名）であり、各社外取締役の重要な兼職の状況ならびに選任理由および独立性については以下のとおりであります。2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合でも、社外取締役は有価証券報告書提出日から変更はありません。
当社の各社外取締役は当社の株式を所有しておりますが、その所有株式数は①役員一覧に記載のとおり僅少であります。その他、各社外取締役と当社の関係、および各社外取締役が兼務している会社と当社との関係については以下のとおりです。
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氏名 |
重要な兼職の状況 |
選任理由および独立性について |
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唐津 修 |
－ |
唐津修氏は、国内外の研究開発機関の経営経験に加え、半導体に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有しております。当社では、当社が属する業界にかかる同氏の識見、および同氏が有する大局的な視点を当社グループの経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はなく、当社が定める後述の「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。 |
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占部 利充 |
日本ビジネスシステムズ株式会社 社外取締役 |
占部利充氏は、日本を代表する総合商社での豊富な経営経験、特に米国およびアジアにおける海外経験、事業投資判断等に関する経験、人事等管理部門に関する幅広い経験を有しております。当社では、同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はなく、当社が定める後述の「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。 |
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氏名 |
重要な兼職の状況 |
選任理由および独立性について |
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Nicholas Benes [ニコラス ベネシュ] |
公益社団法人会社役員育成機構 代表理事 |
ニコラスベネシュ氏は、コーポレートガバナンスにかかる幅広い知識と経験およびM&Aを含む投資銀行実務の経験を有しております。当社では、コーポレートガバナンスおよび株主目線にかかる同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が代表理事を務めている公益社団法人会社役員育成機構に対し、法人賛助会員として年会費を支払っており、かつ役員教育を委託しておりますが、当社が2021年度に同法人に支払った金額は、100万円を下回っております。以上の点から、同法人は当社が定める後述の「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。 |
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難波 孝一 |
森・濱田松本法律事務所 客員弁護士 |
難波孝一氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり主に民事事件を担当する裁判官を務めた後、弁護士として企業法務の実務に携わるなど、法律やコンプライアンスに関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。当社では、同氏の法律やコンプライアンスに関する識見を当社グループの監査・監督に反映させ、コンプライアンスの向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はなく、当社が定める後述の「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。 |
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住田 清芽 |
古河電気工業株式会社 社外監査役
日清オイリオグループ株式会社 社外監査役 |
住田清芽氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり公認会計士として監査法人に勤務し、会計監査業務および内部統制に関する業務に携わっており、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しております。当社では、財務および会計に関する同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させ、企業会計や内部統制の向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が社外監査役を務めている古河電気工業株式会社と原材料の購入等の取引がありますが、同社と当社との2021年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。以上の点から、同法人は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。 |
「独立社外取締役の独立性判断基準」
当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、以下の要件の全てに該当しないことを必要とします。
１．主要な取引先
（1）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
（2）当社の主要な取引先またはその業務執行者
２．専門家
（1）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）
３．近親者
（1）上記１．または２．の近親者
（2）当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者
（3）最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者
（注）1.「最近において」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいいます
2.「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手をいいます
3.「業務執行者」とは、会社法施行規則に規定する業務執行者をいいます
4.「近親者」とは、二親等内の親族をいいます
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
内部統制委員会は、内部統制システムの整備、運用状況および内部統制の評価過程にて重大な欠陥または重要な不備が発見されたときには取締役会へ報告することとしております。また、内部統制委員会に社外取締役がオブザーバーで参加できることとしております。
監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、必要に応じて随時打ち合わせを行い、相互の連携を図るとともに、監査等委員である社外取締役は必要に応じて意見を述べております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．監査等委員会監査の組織、人員
有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は１名の社内取締役と２名の社外取締役で構成され、社内取締役を常勤監査等委員に選任しております。2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、有価証券報告書提出日と同様の構成になる予定であります。
社内監査等委員である栗田優一氏は、当社の経営企画、財務および管理担当役員として長年の経験があり、社外監査等委員である住田清芽氏は公認会計士として監査法人での勤務経験があり、両氏ともに財務および会計に関する十分な知見を有しております。また、社外監査等委員である難波孝一氏は長年の法曹としての経験があり、法務およびコンプライアンスに関する豊富な知見を有しております。
なお、監査等委員会および監査等委員の職務を補助する体制として、執行側から独立した専任のスタッフ１名からなる監査等委員会室を設置しております。
b．監査等委員会および監査等委員の活動状況
（監査等委員会における主な検討事項）
監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりです。
・ 監査方針および監査計画、職務分担
・ 取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行の状況
・ 内部統制システムの整備・運用状況
・ 取締役会議題の中で特に重要と判断した内容に関する事前確認
・ 業務執行の最高意思決定機関である経営会議における議論の状況
・ 会計監査人の独立性および監査の状況
監査等委員会は、当事業年度は主としてグローバル、グループ経営の視点から、特に以下の点に留意して監査を実施しました。
・業務執行が、グランドデザインおよび第2期中期経営計画に沿って適切に行われているか。
・The Advantest Wayの浸透および実効性を確保する施策が適切に行われているか。
・経営会議において、実質的かつ本質的な議論がなされているか。
・当社グループを取り巻くリスクの状況把握と対策が経営方針および経営戦略に反映されているか。
・取締役会の方針が業務執行の現場に徹底されているか。
・業務執行の現場における課題が執行役員・取締役に報告されているか。特に重要な事項については取締役会に報告されているか。
（監査等委員会の活動状況）
監査等委員会は策定した監査方針および監査計画、ならびに職務分担等に従い、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査しております。本事業年度における主な活動は以下のとおりです。
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活動内容 |
常勤 |
社外 |
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監査等委員会 |
・ 監査等委員会(13回) |
〇 |
〇 |
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重要会議への出席 |
・ 取締役会(13回) |
〇 |
〇 |
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・ 内部統制委員会(２回)、コンプライアンス委員会(４回) |
〇 |
〇 |
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・ 経営会議、予算計画会議[Business Plan Meeting]、開示委員会、Executive Mid-term Strategy Meeting、国内執行役員会、全体部長会等 |
〇 |
― |
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業務執行取締役・執行役員等との面談 |
・ 代表取締役CEOとの面談(２回) ・ 業務執行取締役および執行役員等との面談 |
〇 〇 |
〇 （注）１. |
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主要部門・子会社への往査 |
・ 監査計画において選定した部門および国内外の主な連結子会社への往査 ・ 本社および国内外の主な連結子会社の業務や財産の状況の調査 |
〇
〇 |
（注）１.
（注）１. |
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重要書類の閲覧 |
・ 重要な決裁書類等の閲覧 ・ 国内外の子会社からの月報による報告 |
〇 〇 |
― ― |
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社外取締役や子会社監査役等との連携 |
・ 社外取締役会合への出席 ・ 国内外の連結子会社監査役、監事との定期協議(２回) ・ 随時の意見交換 |
〇 〇 〇 |
〇 （注）１. （注）１. |
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監査室との連携 |
・ 監査室（内部監査部門）からの定期報告(５回) ・ 随時の意見交換 |
〇 〇 |
〇 （注）１. |
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会計監査人との連携 |
・ 会計監査人の監査計画、四半期レビューおよび期末監査の状況、ならびに監査上の主要な検討事項 （KAM）に関する定期的な意見交換(６回) ・ 海外連結子会社の監査チームを含むグローバル監査チームとの面談(１回) ・ 随時の意見交換 |
〇
〇
〇 |
〇
―
（注）２. |
（注）１. WEB会議を活用するなど、可能な範囲で参加している。
２. 議題に応じて、参加している。
当事業年度は、前事業年度と同様に、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を受け、計画していた主要な国内外の連結子会社、一部の国内事業所への実地往査は実施できませんでしたが、WEB会議および対面での往査、インタビューを実施しました。
（監査等委員会の開催状況）
当事業年度において、監査等委員会は13回開催され、常勤監査等委員である栗田優一氏、社外監査等委員である難波孝一氏、住田清芽氏の全監査等委員はそれぞれ13回出席しており、いずれも出席率は100％であります。
監査等委員会の１回当たりの平均所要時間は約１時間半であり、活発な意見交換、議論が行われました。監査等委員会においては、常勤監査等委員による往査、経営会議等の重要な会議への出席および執行部門からの業務報告の聴取を通じた状況の共有、取締役会に付議される（又は付議された）議案に関する意見交換、内部統制委員会やコンプライアンス委員会における当社グループのリスク評価やコンプライアンスの状況についての意見交換、会計監査人の監査に関する協議等を行っております。さらに、指名報酬委員会での議論の状況を適宜取り上げ、情報の共有を図っております。
（社外取締役や連結子会社監査役等との連携）
監査等委員は、社外取締役会合に参加し、監査等委員以外の社外取締役とも経営方針や職務の執行状況などにつき定期的に意見交換を行う機会を確保しております。また、アドバンテストグループ各社の監査役、監事と定期的な意見交換を実施し、必要に応じて意見交換する機会を確保し、意思疎通を図っております。
（監査室（内部監査部門）との連携）
監査等委員会は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価を含む、監査室の年間監査計画および四半期ごとの活動について定期的に意見交換を実施しています。また、個別テーマに関する内部監査の結果についても、必要に応じて随時意見交換を実施しています。
（会計監査人との連携）
監査等委員会は、会計監査人と監査計画時および四半期毎の定例面談の際に、会計監査人から、監査計画、グループ監査の状況、四半期レビュー結果、期末監査結果等の報告を受け、監査上の論点について適宜質疑を行っております。
監査上の主要な検討事項(KAM)については、期末監査時に会計監査人から、期中におけるKAMの候補となりうる項目からの絞り込みの理由（前事業年度のKAM項目からの変化の理由を含む。）とともにKAMの文案の提示を受け、監査等委員会としての意見・要望を伝達しました。
なお、期末監査において、KAMとして記載されている「近年実施された事業買収に係るのれん及び無形資産の評価」のほか、会計監査人が「特別な検討を必要とするリスク」として特定している収益の期間帰属や棚卸資産の評価についても、相対的なリスクの程度や監査上の手続について質疑を行いました。
また、定例的な面談に加え、当事業年度においては、会計監査人が適用しているデータ分析による監査手法や、企業買収や固定資産評価に適用される割引率の考え方について、会計監査人との間で議論を深めました。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役兼執行役員社長直轄の監査室を設置し、当社専任の従業員７名と当社グループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、各年度の監査計画に基づいて、当社および当社グループの内部監査を行っております。内部監査機能を果たすために当社グループの内部統制の整備・運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。監査等委員会、監査室および会計監査人は、定期的および必要に応じて随時打ち合わせを行い、相互の連携を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
東証２部に上場した1983年度より当社の上場監査を継続しております。1983年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
c．業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
松本 暁之 |
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太田 稔 |
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中田 裕之 |
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（注）業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて会計監査業務に関与しておらず、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員については、７会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には、５会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については５会計期間の関与の後に、再度の関与は行わない運用としています。
d．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有するものを含んでおります。
e．監査法人の選定理由
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、会計監査人、監査室および経理・財務部門等から監査チームの監査体制、独立性、監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し検証を行った上で、日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、同監査法人の品質管理体制、独立性および専門性ならびに監査活動の適切性、妥当性および効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えており適任であると判断したためであります。
（会計監査人の解任または不再任の決定方針）
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において解任の旨およびその理由を報告いたします。また、上記のほか、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性および専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員会との有効なコミュニケーション、経営者等との有効なコミュニケーション、海外ネットワーク・ファームを活用したグループ監査、不正リスクの適切な評価および対応等について、会計監査人から資料を収集し、面談および聴取を行い、総合的に勘案して評価を行った結果、会計監査が適正に行われていると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
|
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務の委託等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務の委託等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査時間・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、執行役員、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積の算出根拠などの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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金銭報酬 |
非金銭報酬 |
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固定 報酬 |
業績連動 報酬等 |
ストック・ オプション |
譲渡制限付株式報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役（監査等委員を除く。） |
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社外取締役（監査等委員） |
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(注)１．当年度末日時点における取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の在籍人数は５名、社外取締役の在籍人数は５名であります。
２．業績連動報酬等として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績連動賞与を支給しております。
３．ストック・オプションは、2020年度までに付与したもののうち、当事業年度の日本基準による費用計上額を記載しております。当事業年度は、ストック・オプションは付与しておりません。譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度の日本基準による費用計上額を記載しております。
② 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の 総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額 （百万円） |
||||
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金銭報酬 |
非金銭報酬 |
|||||||
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固定 報酬 |
業績連動 報酬等 |
ストック・ オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
||||
|
吉田 芳明 |
|
代表取締役兼 執行役員社長 |
提出会社 |
63 |
91 |
21 |
21 |
53 |
|
塚越 聡一 |
|
取締役兼 経営執行役員 |
提出会社 |
39 |
49 |
12 |
12 |
32 |
|
藤田 敦司 |
|
取締役兼 経営執行役員 |
提出会社 |
38 |
49 |
11 |
12 |
32 |
|
津久井 幸一 |
|
取締役兼 経営執行役員 |
提出会社 |
38 |
50 |
11 |
12 |
30 |
|
Douglas Lefever |
|
取締役兼 経営執行役員 |
提出会社 |
8 |
－ |
11 |
38 |
67 |
|
Director, President and CEO |
Advantest America, Inc. |
56 |
100 |
－ |
－ |
－ |
||
(注)１．業績連動報酬等として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績連動賞与を支給しております。
２．ストック・オプションは、2020年度までに付与したもののうち、当事業年度の日本基準による費用計上額を記載しております。当事業年度は、ストック・オプションは付与しておりません。譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度の日本基準による費用計上額を記載しております。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１．基本方針
取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。
① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル
グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。
② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与
業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。
③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬
中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。
２．取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針
① 執行役員を兼務する取締役については、後記３に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の固定報酬（金銭報酬）を毎月支給します。
② 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を支給します。固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
③ 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を毎月支給することとします。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
④ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
３．執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針
執行役員の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、①固定報酬（金銭報酬）、②業績連動賞与（金銭報酬）、③株式報酬で構成するとともに、これらの金額を適切に設定します。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員（社長を含む）においては概ね１：１：１を目安とし、他の役員においては１：0.8：0.8を目安とします。
① 固定報酬
固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。
② 業績連動賞与
業績連動賞与は、短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年１回支給します。
a. 支給額は当期利益を指標として決定します。
b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させます。
・達成率50％以下：基準額の０％
・達成率150％以上：基準額の200％
・達成率50％～150％：基準額の０～200％の間で変動
③ 株式報酬
株式報酬については、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与します。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とします。
a. RSは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付します。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除することとします。
b. PSUは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、３年間の中期経営計画の初年度に３年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140％で変動させたポイントに応じた株式を交付します。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定します。
・主指標：中期経営計画における１株当たり当期利益（EPS）
→基準値の70～130％で変動
・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価
→それぞれ基準値の-５～５％で変動
なお、中期経営計画の２年度目、３年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給します
④ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。
⑤ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。
⑥ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。
４．報酬決定の手続・方法
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。
② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。
a. 社長を除く執行役員の業績連動賞与は、前記３②に基づき算出し決定された総額のうち30％（最大）を社長が行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。
b. 社長の業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。
５．報酬の返還等
当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります
④ 「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」の決定に関与する機関および手続
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置して判断の客観性と透明性を高めております。当社は「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」を、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
各取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等の額や業績連動型報酬における業績指標等は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額（(注)１）の範囲内で、当該方針と手続に基づく指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬の総額（(注)２）の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(注)１．第79回定時株主総会（2021年６月23日開催）にて、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）については報酬総額９億円以内（年額）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については報酬総額６千万円以内（年額）に改定することが承認されております。
ストック・オプションについては、第76回定時株主総会（2018年６月27日開催）にて承認された報酬総額２億円以内かつ50万株以内（いずれも年あたり）。
業績連動型株式報酬については、第76回定時株主総会（2018年６月27日開催）にて承認された報酬総額２億円以内かつ９万株以内（いずれも連続する３事業年度あたり）。ただし、第79回定時株主総会（2021年６月23日開催）にて、譲渡制限型株式報酬制度として報酬総額２億円以内かつ５万株以内（年あたり）、パフォーマンス・シェア・ユニット制度として報酬総額６億円以内かつ15万株以内（各中期経営計画の対象期間（３事業年度）あたり）を導入することと、ストック・オプションおよび業績連動型株式報酬については、新たな新株予約権の割当ておよび信託の追加設定は行わないことにつき、承認されております。
２．第73回定時株主総会（2015年６月24日開催）にて承認された報酬総額１億円以内（年額）。
⑤ 2021年度の業績連動賞与（2022年６月支給）の支給算式について
2021年度の業績連動賞与（2022年６月支給）の支給算式については、指名報酬委員会（2021年６月17日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。）への諮問を経たうえで、2021年６月23日開催の臨時取締役会において以下のとおり決議しております。
執行役員社長：執行役員報酬×100％×支給率
経営執行役員：執行役員報酬× 70％×支給率＋執行役員報酬×個人評価分(０～60％)×支給率
執行役員 ：執行役員報酬× 56％×支給率＋執行役員報酬×個人評価分(０～48％)×支給率
2021年度の業績目標（連結当期利益額）と支給率
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連結当期利益額 |
支給率 |
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320億円以下 |
０％ |
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320～640億円 |
０～100％で按分 |
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640～680億円 |
100％ |
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680～1,020億円 |
100～200％で按分 |
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1,020億円以上 |
200％ |
なお、2021年度の業績（連結当期利益額: 873億円）に基づく支給率は、156.76％となりました。
⑥ 2022年度の業績連動賞与（2023年６月支給予定）の支給算式について
2022年度の業績連動賞与（2023年６月支給予定）の支給算式については、指名報酬委員会（2022年６月10日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。）への諮問を経たうえで、2022年６月17日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
執行役員社長：執行役員報酬×100％×支給率
経営執行役員：執行役員報酬× 70％×支給率＋執行役員報酬×個人評価分(０～60％)×支給率
執行役員 ：執行役員報酬× 56％×支給率＋執行役員報酬×個人評価分(０～48％)×支給率
2022年度の業績目標（連結当期利益額）と支給率
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連結当期利益額 |
支給率 |
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614.5億円以下 |
０％ |
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614.5～1,229億円 |
０～100％で按分 |
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1,229億円 |
100％ |
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1,229～1,843.5億円 |
100～200％で按分 |
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1,843.5億円以上 |
200％ |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的および長期的な取引関係の構築、業務提携による関係強化、研究開発の効率化等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。
また、当社は、すべての政策保有株式について、保有目的が適切であるかを検証し、取締役会に報告しております。
b．銘柄数および貸借対照表計上額
（当事業年度）
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ご参考) 当社子会社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および金額
(当事業年度)
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銘柄数 （銘柄） |
金額（百万円） |
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非上場株式 |
2 |
108 |
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非上場株式以外の株式 |
2 |
11,547 |
（注）当社子会社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の金額は国際会計基準の評価に基づいた時価での表記となります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、「保有目的が純投資目的である投資株式」を保有しておりません。