## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,760,000,000
計 | 1,760,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 766,141,256 | 766,141,256 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 766,141,256 | 766,141,256 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年６月26日 | 2020年６月25日
付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員　計24名 | 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員　計24名
新株予約権の数※ | 620個 [620個] | 820個 [820個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ | （注）２．　　　普通株式 247,380株 [247,380株] | （注）２．　　　普通株式 327,180株 [327,180株]
新株予約権の行使時の払込金額※ | （注）１．２． １株当たり　773円 | （注）１．２． １株当たり　1,748円
新株予約権の行使期間※ | 2021年７月13日 ～2024年７月12日 | 2022年７月14日 ～2025年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格　　　773円 資本組入額　　　483円 | 発行価格　　　1,748円 資本組入額　　　1,133円
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）４．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ────――――

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．割当日後、当社が株式分割、株式併合または時価を下回る価額による新株の発行もしくは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使または当社普通株式に転換できる証券の転換による当社普通株式の発行または移転の場合を除く。）、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、①時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換できる証券（当社普通株式を対価とする取得請求権付株式および取得条項付株式を含む。）を発行するとき、②時価を下回る価額をもって当社普通株式の発行または移転がなされる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行するとき、③合併、会社分割または株式交換のために１株当たり払込金額の調整を必要とするとき、④上記のほか、当社発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって１株当たりの払込金額の調整を必要とするときは、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。

（１）株式の分割または併合を行う場合

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割・併合の比率

（２）時価を下回る価額による新株の発行または自己株式の処分を行う場合

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株当たり払込価額
調整後１株当たり 払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

２．上記１．により１株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

各新株予約権の目的である株式数 | ＝ | 払込金額
１株当たり払込金額

各新株予約権の目的である株式の数が調整される場合、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後の各新株予約権の目的である株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により既に発行された株式数を加えた数に調整される。

３．（１）新株予約権の相続は認めない。

（２）各新株予約権の一部を行使することはできない。

（３）行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれる場合は、係る１単元未満の株式については、会社法第192条第１項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。

４．（１）新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。

（２）当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記（ロ）における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに（ホ）および（へ）における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。

（イ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。）がなされたとき。

（ロ）新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）が当社または当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき（ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。）。

（ハ）新株予約権者が死亡したとき。

（ニ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。

（ホ）新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社国内外子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。

（へ）新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約（外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2019、またはRules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2020）の規定に違反したとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。

５．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、2019年６月26日決議のストック・オプションおよび2020年６月25日決議のストック・オプションにおいて、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2021年９月８日 （注）１. | △24,505 | 199,542,265 | － | 32,363 | － | 32,973
2022年９月９日 （注）１. | △8,000,000 | 191,542,265 | － | 32,363 | － | 32,973
2023年９月８日 （注）１. | △6,951 | 191,535,314 | － | 32,363 | － | 32,973
2023年10月１日 （注）２. | 574,605,942 | 766,141,256 | － | 32,363 | － | 32,973

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：４）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府および 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 75 | 63 | 784 | 998 | 177 | 73,942 | 76,039 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,481,571 | 216,835 | 62,483 | 3,038,027 | 838 | 858,316 | 7,658,070 | 334,256
所有株式数の割合（％） | － | 45.46 | 2.83 | 0.82 | 39.67 | 0.01 | 11.21 | 100.00 | －

（注）１．自己株式27,729,675株は、「個人その他」の欄に277,296単元、「単元未満株式の状況」の欄に75株含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ137単元および84株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 223,054 | 30.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 101,314 | 13.72
ＨＳＢＣ　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ－ＴＲＥＡＳＵＲＹ　ＳＥＲＶＩＣＥＳ　Ａ／Ｃ　ＡＳＩＡＮ　ＥＱＵＩＴＩＥＳ　ＤＥＲＩＶＡＴＩＶＥＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 1 QUEEN’S ROAD CENTRAL,HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目11番1号） | 20,401 | 2.76
ＭＯＸＬＥＹ　＆　ＣＯ　ＬＬＣ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 270 PARK AVE., NEW YORK, NY 10017, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番1号） | 17,368 | 2.35
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 15,752 | 2.13
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＵＭＢ　ＢＡＮＫ，　ＮＡ　－　ＷＣＭ　ＦＯＣＵＳＥＤ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＧＲＯＷＴＨ　ＦＵＮＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 235 W GALENA ST MILWAUKEE WISCONSIN 53212 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 10,412 | 1.41
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 10,229 | 1.38
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 8,812 | 1.19
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 8,802 | 1.19
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 7,932 | 1.07
計 | － | 424,081 | 57.43

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2020年４月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

当社は2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

大量保有者（共同保有）　　大和アセットマネジメント株式会社

保有株券等の数　　　　　　12,269,000株

株券等保有割合　　　　　　6.15％

３．2022年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2022年５月13日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

当社は2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

大量保有者（共同保有）　　ブラックロック・ジャパン株式会社他９社

保有株券等の数　　　　　　15,459,133株

株券等保有割合　　　　　　7.75％

４．2023年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2023年11月28日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者（共同保有）　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社

保有株券等の数　　　　　　70,635,400株

株券等保有割合　　　　　　9.22％

５．2023年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2023年11月27日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者（共同保有）　　野村アセットマネジメント株式会社

保有株券等の数　　　　　　94,513,840株

株券等保有割合　　　　　　12.34％

６．2024年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2024年３月25日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者（共同保有）　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他２社

保有株券等の数　　　　　　46,475,410株

株券等保有割合　　　　　　6.07％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 27,729,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 738,077,400 | 7,380,774 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 334,256 | － | －
発行済株式総数 |  | 766,141,256 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 7,380,774 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式13,700株（議決権137個）および「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式84株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱アドバンテスト | 東京都千代田区丸の内１丁目６番２号 | 27,729,600 | － | 27,729,600 | 3.61
計 | － | 27,729,600 | － | 27,729,600 | 3.61

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、従来のストック・オプションおよび業績連動型株式報酬制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度により構成される新たな株式報酬制度を導入したため、2018年度より導入している、当社および当社の主要グループ子会社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。）を対象とする株式報酬制度（以下「BIP制度」といいます。）および対象会社の執行役員および幹部社員を対象とした、株式交付型インセンティブ・プラン（以下「ESOP制度」といいます。）につき、信託の追加設定は行わないこととしました。なお、2020年度以前に設定した業績連動型株式報酬制度におけるポイント付与は行えるものとしています。なお、新たな株式報酬制度については、連結財務諸表注記「24.株式に基づく報酬」に記載しております。

①　BIP制度の概要

a．対象会社は、対象取締役に、当社グループの中長期的な業績の向上を目指すため、中長期業績目標達成へのインセンティブ向上、および株主価値の向上を意識した経営への貢献を目的として、当社グループの業績および株主価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、BIP制度を2018年度より導入しました。

b．BIP制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を対象取締役に交付または給付（以下「交付等」といいます。）する制度です。(注)

②　BIP信託の仕組み

a. | 対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において、BIP制度の導入を決議します。
b. | 当社は、当社の株主総会で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭と、対象会社ごとの株主総会の承認を受けた範囲内で対象子会社の取締役に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、所定の受益者要件を満たす対象取締役を受益者とするBIP信託を設定します。
c. | BIP信託は、信託管理人の指図に従い、b.で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。BIP信託が取得する株式数は、対象会社ごとの株主総会の承認を受けた範囲内とします。また、BIP信託内の当社株式は、対象会社ごとに拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理します。
d. | BIP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
e. | BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
f. | 信託期間中、対象取締役は対象会社ごとの株式交付規定に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、市場等で売却し、換価した上で売却価額相当額の金銭を受領します。
g. | 信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことによりBIP信託を継続利用するか、BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
h. | BIP信託の終了時に、対象取締役に分配された後の財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社および対象取締役と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

（注）１．受益者要件を満たす対象取締役への当社株式等の交付等によりBIP信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にBIP信託は終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）当該対象会社の対象取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、BIP信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。

２．従来のストック・オプションおよび業績連動型株式報酬制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度により構成される新たな株式報酬制度を導入したため、今後BIP信託の設定は行いません。

③　BIP制度の内容

a．BIP制度の概要

BIP制度は、３事業年度（以下「対象期間」といいます。）

１年当たりに設定することができるBIP信託の数は１個とし、毎年BIP信託を設定した場合には、最大で３個のBIP信託が併存します。

b．BIP制度の対象者（受益者要件）

対象取締役は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、原則として対象期間終了後に、付与ポイント（下記c.に定めます。）の50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）については交付を受け、残りの当社株式についてはBIP信託により市場等で売却した売却価額相当額の金銭の給付を受けます。ただし、当該対象取締役が非居住者であり日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、ポイント数に相当する当社株式についてBIP信託により市場等で売却したうえで売却価額相当額の金銭の給付を受けます。

・対象期間の末日時点で対象会社のいずれかに在任または在職していること

・在任中に一定の非違行為がないこと

・下記c.に定めるポイント数が決定されていること

・その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

（注）対象期間中に受益者要件を満たす対象取締役が退任する場合（自己都合により退任する場合および正当な解任理由に基づき解任される場合を除きます。）、対象取締役は所定の手続を経た後遅滞なく退任時に付与されるポイントの50％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り捨て）については交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については市場等で売却した上で、売却価額相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役が死亡した場合においては、当該対象取締役の相続人が、その時点で付与されるポイントに応じた数の当社株式をBIP信託により市場等で売却して得られる売却価額相当額について、BIP信託から給付を受けるものとします。

c．対象取締役に交付等が行われる当社株式等の数

原則として、対象期間の末日時点で対象会社のいずれかに在任または在職する者に対して、一定のポイントが付与されます（以下「付与ポイント」といいます。）。付与ポイントは、対象取締役のBIP信託設定時の役位および業績の達成度（注）に応じて決定され、原則として対象期間終了後に付与ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われます。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の総数が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社はその増加または減少の割合に応じて、１ポイントあたりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

（注）業績達成度を評価する指標は、当社の連結売上高、連結営業利益率、当期利益およびROEとし、業績の達成度等に応じて、０～150％の範囲で変動するものとします。

d．対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期

上記b.の受益者要件を満たした対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、BIP制度の対象期間終了後に、付与ポイントの50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を信託から受け、残りの当社株式についてはBIP信託により市場等で売却した上で売却価額相当額の金銭の給付をBIP信託から受けます。

なお、対象取締役が非居住者であり日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役が退任する場合、対象取締役が在任したまま死亡した場合については、上記b.をご参照ください。

e．BIP信託内の当社株式の議決権行使

BIP信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権を行使しないものとします。

④　ESOP制度の概要

a．当社は、対象従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通したESOP制度を通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2018年度よりESOP制度を導入しました。

b．ESOP制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しています。ESOP信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。

c．ESOP制度の継続により、対象従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。(注)

⑤　ESOP信託の仕組み

a. | 当社は、取締役会において、ESOP信託の導入を決議します。
b. | 当社は、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。
c. | ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、b.で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。
d. | ESOP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
e. | ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使の指図を行い、ESOP信託はこれにしたがって株主としての権利を行使します。
f. | 信託期間中、対象従業員は対象会社ごとの株式交付規定に従い、３年後に一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
g. | 信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことによりESOP信託を継続利用するか、ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
h. | ESOP信託の終了時に、対象従業員に分配された後の財産は、当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社および対象従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

（注）１．所定の受益者要件を充足する対象従業員への当社株式の交付によりESOP信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にESOP信託が終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）ESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

２．従来のストック・オプションおよび業績連動型株式報酬制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度により構成される新たな株式報酬制度を導入したため、今後ESOP信託の設定は行いません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,710 | 16,753,835
当期間における取得自己株式 | 376 | 2,108,824

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式分割前に取得した667株、株式分割後に取得した1,043株であります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 6,951 | 35,679,545 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使による譲渡） （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 426,290 21,193 120 | 1,737,806,280 168,245,536 243,840 | － － － | － － －
保有自己株式数 | 27,729,675 | － | 27,730,051 | －

（注）１．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

２．当事業年度における新株予約権の権利行使による譲渡の内訳は、株式分割前に譲渡した143,000株、株式分割後に譲渡した283,290株であります。

３．当事業年度における譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の内訳は、株式分割前に処分した20,535株、株式分割後に処分した658株であります。

４．当事業年度における単元未満株式の売渡請求による売渡しの内訳は、株式分割前に売渡した０株、株式分割後に売渡した120株であります。

５．保有自己株式数には、株式分割を行ったことによる増加株式数21,009,525株が含まれております。

６．当期間における取得自己株式の処理状況および保有状況には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡および単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2024年度から2026年度の第３期中期経営計画の策定にあたり、次のとおり方針を改定いたしました。

当社は、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上が株主利益への貢献の基本であるとの認識のもと、資本効率、財務健全性ならびに株主還元を意識した経営を行います。 資本政策として、研究開発、設備増強、Ｍ＆Ａ等の成長に向けた事業投資を優先しますが、資本効率と資本コストに配慮したバランスシート管理の見地から負債（デット）も柔軟に活用してまいります。さらに経営基盤の強化および持続的企業価値創造のために財務健全性を維持した上で適正な資本構成を図る方針であります。 2024年４月から始まる第３期中期経営計画の３年間における株主還元方針は、安定した事業環境を前提として、直接還元となる配当については、１株当たり通期30円を最低限とする方針のもと、安定的・継続的な配当実施に努めてまいります。また、配当に加えて自己株式取得を含めた総還元性向※を中期経営計画期間の３年間合計で50％以上を目途といたします。ただし、想定以上の資金を要する成長投資機会の発生や、事業環境の変化による業績悪化などにより、これらの株主還元を実行できない場合があります。 ※ 総還元性向：(配当額＋自己株式取得額)÷連結当期利益

剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回を基本としており、その決議機関については、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる。」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月31日 | 取締役会決議 | 11,995 | 65
2024年５月21日 | 取締役会決議 | 13,291 | 18

（注）当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。2023年10月31日決議分の「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。なお、2024年５月21日決議分の「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割後の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「先端技術を先端で支える」を経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける製品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献することを使命としています。

この経営理念に従い、当社グループは、すべてのステークホルダーに対して、常に心を開き、正直であり、お互いを尊敬することで、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、あらゆる事象に対し、表層に現われている現象の「根源にあるものは何か」、そこに「内包される本質は何か」を厳しく追求し、正しいソリューション（解決）を見出すように努めます。これらを体現していくため、公平、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

当社グループでは上記の考え方をThe Advantest Wayとして体系化し、当社グループ全役員および従業員の活動の基礎として周知徹底しています。The Advantest Wayの詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方および取組」に記載のとおりです。

②　企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督しております。当社は、取締役の過半数を社外取締役とすることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。

・構成

有価証券報告書提出日（2024年６月26日）現在の取締役会は、業務執行取締役（社内取締役）２名、非業務執行取締役（社内取締役）２名、非業務執行取締役（社外取締役）５名、計９名（いずれも監査等委員である取締役を含む）、うち２名は外国籍（米国籍）、２名は女性の取締役で構成されております。取締役会の議長は、非業務執行の取締役会長である吉田芳明氏が務めております。取締役会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 （13回開催） | 指名報酬委員会出席状況 （14回開催）
社内 取締役 | 業務 執行 | Douglas Lefever | 100％（13回） | -
津久井　幸一 | 100％（13回） | -
非業務執行 | 吉田　芳明 | 100％（13回） | 100％（14回）
栗田　優一 | 100％（13回） | -
社外 取締役 | 占部　利充 | 100％（13回） | 100％（14回）
Nicholas Benes | 100％（13回） | -
西田　直人 | 100％（10回） | -
住田　清芽 | 100％（13回） | 100％（14回）
中田　朋子 | 100％（10回） | -

なお、2024年６月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合についても、取締役会の構成に変更はありません。また、当該定時株主総会において取締役選任議案が会社提案のとおり可決された場合、2024年６月28日開催予定の臨時取締役会以降も吉田芳明氏が議長を務める予定です。

・活動状況

定例の取締役会は月１回開催し、１回につき３～５時間程度かけて重要事項について議論しています。また、取締役会の中で議論しきれない中長期的な課題については、オフサイトミーティングを開催し、その中で取締役会メンバーが議論しています。取締役会の議論を確実に執行側のオペレーションに反映させるため、社外取締役から指摘された課題や助言を明文化し、それら事項に対する執行側の対応状況を翌月の取締役会で報告しています。なお、取締役の多様化に伴い意思の疎通が取れないことがないよう、取締役会には同時通訳を配し日本語、英語双方で自由に発言ができるよう配慮しており、資料および議事録についても英訳を準備しています。

当連結会計年度において取締役会は13回、オフサイトミーティングを１回開催し、全取締役がすべての回に出席しております。取締役会およびオフサイトミーティングでは、様々な議題に対して幅広い知識と経験を有する取締役がそれぞれの視点から意見を表明し、活発な議論が交わされています。

当連結会計年度における取締役会およびオフサイトミーティングでの主な討議・報告事項は、以下のとおりです。

-　2024年度から次期中期経営計画をスタートさせるにあたり、目まぐるしく変化しつつも成長が期待できる半導体市場において当社グループのより一層の飛躍を実現するため、2024年４月１日付でグループ経営執行の最高責任者（Group CEO）をDouglas Lefever氏 とし、Group COOおよび当社の社長を津久井幸一氏に変更することを決議しました。

-　第2期中期経営計画（MTP2）の最終年度である当年度の取り組みの進捗、および中期経営計画期間全体における経営指標と戦略施策の達成度を総括し、取締役会に報告しました。

-　中長期経営方針「グランドデザイン」の改定および第3期中期経営計画（MTP3）の策定に向けて討議を重ねました。中でも中核テーマとなる、中長期的に当社がありたい姿について取締役会で議論を深めました。

-　当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的に、2023年９月30日を基準日として、当社普通株式１株を、１株につき４株の割合をもって分割することを決議しました。

-　成長投資として過去実施したM&Aのレビューを報告し、今後のM&Aへの教訓等について議論しました。

-　IR報告を行い、投資家とのコミュニケーション状況や株主の保有状況について取締役会に報告しました。

-　ESG行動計画2021-2023の進捗について取締役会に報告するとともに、次期サステナビリティ行動計画や各種法令対応について議論しました。

-　売上や利益、キャッシュ・フロー等の現況について毎月取締役会で報告を行いました。棚卸資産残高の増加を受け、全体のオペレーションにおける課題について議論しました。

-　コンプライアンス報告を年４回、内部監査報告を年２回行い、ヘルプラインからの通報を含むコンプライアンスに係るインシデントや内部監査体制と内部監査指摘事項について取締役会に報告しました

＜指名報酬委員会＞

当社は、取締役および執行役員の選任・選定、解任・解職ならびに報酬の公正性、妥当性および透明性を向上させることを目的として、取締役および執行役員の選解任および報酬の決定にあたり取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会が指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っています。

指名報酬委員会は、取締役および執行役員の選解任等については、取締役会の定める「取締役および執行役員を選任・選定、解任・解職するに当たっての方針と手続」（以下、「方針と手続」という。）に従い、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として取締役会に答申します。独立社外取締役については、前述の「方針と手続」に加え、取締役会の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に従い、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として取締役会に答申します。取締役会はそれらの答申について審議し、取締役候補者を決定、および執行役員を選任します。

取締役および執行役員の解任・解職については、指名報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合に取締役会で審議します。

・構成

指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役により構成されております。委員長は社外取締役としております。

有価証券報告書提出日現在の委員は、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏が務めており、占部利充氏が委員長を務めております。また、2024年６月28日開催予定の定時株主総会後に開催が予定されている取締役会において、指名報酬委員として上記３名を選任し、占部利充氏を委員長に選定する予定です。

・活動状況

当連結会計年度において指名報酬委員会は14回開催し、占部利充氏、住田清芽氏および吉田芳明氏はいずれも14回出席しており、出席率は100％であります。当連結会計年度における指名報酬委員会における主な検討内容は、以下のとおりです。なお、次年度以降も以下の課題について継続的に議論と検討を重ねていきます。

-　最高経営責任者等の後継者の計画について

当社では2024年４月１日付で、Group CEOを吉田芳明氏からDouglas Lefever氏に変更しました。その検討プロセスは以下のとおりです。

当社は、吉田芳明氏がCEOに就任（2017年１月）して４年が経過する2020年頃から、本格的に後継者計画の検討を開始しました。指名報酬委員会を中心に、CEOや経営執行役員の評価および事業面・人財面の状況と課題を社外取締役とCEOで共有し、取締役会に報告しました。2022年からは、外部専門家を起用して、これらの課題を客観的視点で再整理し、次期CEOと経営チームの要件を指名報酬委員会と取締役会で討議・再確認しました。候補者については、社内と社外の両方から探し、候補者に対して外部専門家のアセスメントを実施しました。その結果、次世代は、Douglas Lefever氏と津久井幸一氏を中心にしたトップマネジメント体制が最も適切であるという結論に至り、2022年秋に指名報酬委員会から取締役会へ報告しました。この構想に基づき、2023年１月からLefever氏と津久井氏の両氏を代表取締役兼執行役員副社長に任命し、この準備期間を経て、両氏の適性や組み合わせを再確認することができたため、2024年４月から新体制に移行することに決めました。新体制では、Douglas Lefever氏が代表取締役兼経営執行役員 Group CEOとして、アドバンテストグループ全体の最高経営執行責任者になり、津久井幸一氏が代表取締役兼経営執行役員社長 Group COOとして日本法人である株式会社アドバンテストの業務執行を担うとともにGroup CEOを補佐し、吉田芳明氏が取締役会長として取締役会の議長を務めます。今後の後継者計画についても、同様のプロセスで進めていく予定です。

-　取締役および執行役員の候補者ならびに経営体制について

2023年6月以降の取締役・執行役員体制については、候補者を選定し取締役会に提案するとともに、CxO体制の強化を含む経営体制に関する議論を行い、取締役会へ提案しました。

2024年6月以降の取締役・執行役員体制については、取締役会の構成や候補者の選定に関する議論を行うとともに、Group CEOの変更に伴う経営体制などの議論を行い、適宜取締役会に報告しました。

-　取締役、経営執行役員に求める知見・経験（スキルマトリックス）について

スキルマトリックスは、経営環境の分析・予測から始まり、当社の経営戦略・事業戦略、それらを実行する執行体制、経営執行を監督、指導する取締役会体制への流れで執行体制および取締役会体制を検討する際に参照するツールであるとの認識のもと、非業務執行取締役との議論も踏まえ、取締役、執行役員に求める知見・経験の要素を設定しました。

-　役員報酬制度の運用について

あらかじめ設定された各役員の役割および期待する成果に対する実績を評価した上で、2022年度役員賞与個人別評価について議論、決定しました。

2023年度役員固定報酬、業績連動賞与の業績指標、株式報酬について議論し、取締役会に提案しました。

経営体制の変更および新しい中期経営計画等を踏まえ、役員報酬制度の一部見直しについて議論を行い、取締役会に提案しました。

＜監査等委員会＞

監査等委員会の活動状況については、「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

＜経営会議＞

当社は、業務執行機関が迅速かつ効率的な業務執行ができるように必要な権限委譲を行っており、経営会議を重要な業務執行の決定機関としております。権限委譲された業務のうち、一定以上の重要案件については、原則経営会議での審議が行われます。会議は月２回程度開催しております。

経営会議は経営執行役員で構成されております。執行役員の中からグループ経営を牽引するにふさわしい役員を経営会議のメンバーとして経営執行役員に任命しております。経営会議の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。経営会議の議長につきましては、2024年３月末をもって吉田　芳明氏が代表取締役兼執行役員社長・Group CEOを退任したことに伴い、2024年4月以降はDouglas Lefever氏が議長を務めています。2024年６月28日開催予定の臨時取締役会以降もDouglas Lefever氏が議長を務める予定です。

当社の経営上の意思決定、業務執行および監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示するとは以下のとおりとなります。

③　企業統治の体制を採用する理由

当社は、2015年６月24日に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになるなど、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになるとともに、業務執行の多くの権限を執行役員に委譲することで迅速な業務執行ができるようになっています。それらにより、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社および執行役員制度を採用しています。

また、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながる助言と経営の監視・監督を行うためには、取締役会の構成員の中に一定程度の人数の外部者が必要であると考え、当社では５名の社外取締役を選任しています。2024年６月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、引き続き取締役の過半数が社外取締役となります。

④　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

・当社は、経営の効率化を図るため、取締役会が取締役会規則に基づき経営の意思決定および監督を行い、執行役員および従業員は、グローバル組織およびグローバル職務権限規定に基づき業務執行を行っております。2023年６月にCxOの役割および体制を見直したことに伴い、2023年11月に経営会議からCxOおよびユニットリーダーへの権限委譲を進めるとともに適切な内部統制を維持しつつ、プロセスやオペレーションをシンプル、明確、簡潔にするため、グローバル組織およびグローバル職務権限規定を改定しました（2023年12月施行）。

・当社は、経営会議を重要な業務の決定機関としております。執行役員の中からグループ経営を牽引するにふさわしい役員を経営会議のメンバーとして経営執行役員に任命しております。また、スピード感のある経営を実現するため、経営会議からユニットリーダーに大幅に権限を委譲しております。

・2024年度から次期中期経営計画をスタートさせるにあたり、目まぐるしく変化しつつも成長が期待できる半導体市場において当社グループのより一層の飛躍を実現するため、2024年４月１日付でグループ経営執行の最高責任者（Group CEO）をDouglas Lefever氏とし、Group COOおよび当社の社長を津久井　幸一氏に変更しました。

・当社では、日々の業務でINTEGRITYを体現すること、INTEGRITYを真の企業文化とすることを目指す取り組みを進めております。具体的には、INTEGRITYを体現している従業員を、周りの従業員の推薦により表彰し称える「The INTEGRITY Award」を2022年度より開始しました。また、INTEGRITYを企業文化に確実に取り込むため、従来の短期的なプロジェクトではなく、全世界の各ユニットから「INTEGRITY Ambassador」を任命し、Group CEOをトップとした「Culture Council」がそれをサポートする体制を2022年度に整えました。全社および各ユニットでの具体的な活動を進めることによりINTEGRITYの浸透を目指しています。

・当社は、ヘルプラインの窓口を社内外に設置しております。2023年３月にヘルプラインの外部窓口をより秘匿性の高いシステムに移行しました。ヘルプラインの役割等を全世界の役員および従業員に対して周知徹底し、適切な通報体制を構築しております。また、2023年度より、コンプライアンス意識向上と最低限のルールを知ることを目的とした基礎教育をアドバンテストグループすべての従業員に届けるGCEP(Group-wide Compliance Education Program)を開始しました。「The Advantest Way」、「フェア・ディスクロージャー／インサイダー取引」、「情報セキュリティ」、「輸出管理」など11のe-learningを16言語（一部を除く）で実施しております。

＜リスク管理体制等の整備の状況＞

・当社では、世界経済や事業環境全般における広範なリスクについて取締役会や経営会議にて議論を行うことに加え、執行役員社長が委員長を務め、社外取締役がオブザーバーとして参加できる内部統制委員会が、当社グループ全体の重要なリスクの全社横断的な洗い出しおよび分析を行い、リスクごとの責任部門と対応の方針と手順を明確にしております。また、内部統制システムの整備および運用状況、内部統制の評価過程にて重大な欠陥および重要な不備が発見された場合については、取締役会へ報告することとしております。

・当社は、執行役員社長を本部長とする危機管理本部を設置し、洪水やパンデミック等の災害の緊急事態に対応しています。2023年度は主要な国内事業所においてBCM（Business Continuity Management）を、(1)初動対応(ERP*1)、(2)本社および現地対策本部による検討/指示(CMP*2)、(3)事業継続/復旧(BCP*3)の３フェーズに分けて再構築しました。従来のBCPは地震と河川氾濫に限定したものでしたが、事象に限定しないBCPをISOに準拠した形式で作成しました。また、新しいBCPに基づき、訓練を実施しております。2024年度は、国内の他事業所および主要な海外拠点への展開を図る予定です。

*1 ERP: Emergency Response Plan

*2 CMP: Crisis Management Plan

*3 BCP: Business Continuity (Recovery) Plan

・当社は、株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関する重要な文書を社内規定に基づいて保存管理しております。また、グループ全体の情報セキュリティ基本方針の遂行のために、従来の情報セキュリティ委員会を2023年８月よりGlobal Information Security Committeeと改め、海外子会社のメンバーも加えた組織に変更しました。当該Committeeは四半期に１度開催し、セキュリティインシデントの共有と再発防止策、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止の対策、ITシステムのセキュリティの維持と向上に取り組んでおります。

・当事業年度は、サイバー攻撃に対する模擬訓練を実施するとともに、フィッシングメールを受信した場合には、適宜従業員に注意喚起しております。

・当社は情報セキュリティマネジメントシステムであるISO27001の認証取得を2021年より開始しました。同年８月に当社が日本で取得し、2022年５月にドイツの当社子会社が、2023年５月には米国の当社子会社が認証を取得しました。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

・当社は、当社グループ全体として重要な業務プロセスを設定し、リスク分析およびそれらのリスクへの適切な対応について指導することによりグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。内部統制委員会は、社内監査部門が実施する各ユニットについてのCSA(統制自己評価)に基づき各社の内部統制状況を把握するとともに、社内監査部門の監査により状況を把握し、グループ各社が内部統制システム構築の方針のとおり運営できるように指導しております。また、内部統制委員会は、グループ各社の内部統制に関する重要な事項が判明した場合には、その旨を取締役会へ報告しています。

・当社の内部監査部門は監査結果を執行役員社長および監査等委員会に報告するほか、取締役会にも報告しています。

・当社の内部監査の状況については、「（３）監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおりです。

⑤　責任限定契約および役員等補償契約の概要

・責任限定契約の内容の概要

業務執行取締役等である者を除く取締役と当社は、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。また、吉田芳明氏は非業務執行取締役となりますので、2024年６月28日開催予定の定時株主総会で原案どおり選任されますと、当社は、同氏との間で当該契約を新たに締結する予定であります。

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、当該取締役全員との間に、会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しております。当該契約では、同項第１号の費用および同第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責事由を設けるとともに、300万円以上の補償を受ける際には取締役会にて審議を経ることとしております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、執行役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員ならびに子会社の役員および管理・監督者の地位にある従業員を含む全従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

保険料は特約部分も含めその全額を被保険者が所属する会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって被保険者が負担することとなる損害賠償費用・争訟費用について填補することとしております。

なお、当該保険契約では、被保険者が法令違反に当たる行為であることを認識して行った行為に起因して当該被保険者自身に生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥　当社定款の規定

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任および解任の決議要件

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任します。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととなります。

また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、経営判断をより機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除および当該責任の限定に関する契約については、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧
a. 2024年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 兼経営執行役員 Group CEO (経営戦略、事業推進、技術管掌) | Douglas Lefever [ダグラス ラフィーバ] | 1970年12月10日生 |
1998年６月 | Advantest America, Inc. 入社
2014年８月 | 当社執行役員
2014年９月 | Advantest America, Inc.　Director, President and CEO
2017年６月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役兼経営執行役員 当社CSO (注 ６)
2023年１月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長・Group COO (注 ７)
2023年６月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長 当社Group COO (経営戦略、事業推進、技術管掌) (注 ７) Advantest America, Inc.　Chairman (現任)
2024年４月 | 当社代表取締役兼経営執行役員 Group CEO (経営戦略、事業推進、技術管掌) (現任)
| (注)２ | －
代表取締役 兼経営執行役員社長 Group COO (管理、生産、業務革新管掌) (注 ７) | 津久井　幸一 | 1964年12月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役兼経営執行役員 当社CTO (注 ８)
2023年１月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長・Group Co-COO (注 ９)
2023年６月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長 当社Group Co-COO (生産、業務革新管掌) (注 ９)
2024年４月 | 当社代表取締役兼経営執行役員社長 Group COO (管理、生産、業務革新管掌) (現任) (注 ７)
| (注)２ | 533

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 会長 | 吉田　芳明 | 1958年２月８日生 |
1999年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社執行役員
2009年６月 | 当社常務執行役員
2013年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役兼専務執行役員
2017年１月 | 当社代表取締役兼執行役員社長 当社CEO
2023年１月 | 当社代表取締役兼執行役員社長・Group CEO
2023年６月 | 当社代表取締役兼執行役員社長 当社Group CEO (管理、新事業推進室管掌)
2024年４月 | 当社取締役 会長 (現任)
| (注)２ | 2,682
取締役 | 占部　利充 | 1954年10月２日生 |
1978年４月 | 三菱商事株式会社入社
2009年４月 | 三菱商事株式会社執行役員中国副総代表兼香港三菱商事会社社長
2011年４月 | 三菱商事株式会社執行役員コーポレート担当役員補佐 (人事担当)
2013年４月 | 三菱商事株式会社常務執行役員ビジネスサービス部門CEO
2017年４月 | 三菱商事株式会社顧問
2017年６月 | 三菱UFJリース株式会社 (現三菱HCキャピタル株式会社) 代表取締役副社長兼執行役員
2019年６月 | 当社取締役 (現任)
2021年４月 | 日本ビジネスシステムズ株式会社社外取締役 (現任)
| (注)２ | 41
取締役 | Nicholas Benes [ニコラス ベネシュ] | 1956年４月16日生 |
1983年９月 | Morgan Guaranty Trust Company of New York (現JPMorgan Chase & Co.) 入社
1983年11月 | 米国カリフォルニア州弁護士会入会
1984年10月 | 米国ニューヨーク州弁護士会入会
1994年５月 | 株式会社鎌倉専務取締役
1997年４月 | 株式会社ジェイ・ティ・ピー設立代表取締役
2000年３月 | 株式会社アルプス社社外取締役
2006年12月 | 株式会社ライブドアホールディングス社外取締役
2007年３月 | セシール株式会社社外取締役
2009年11月 | 公益社団法人会社役員育成機構代表理事 (現任)
2016年６月 | 株式会社イマジカ・ロボット　ホールディングス (現株式会社IMAGICA GROUP) 社外取締役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 西田　直人 | 1954年２月11日生 |
1978年４月 | 株式会社東芝入社
2007年６月 | 株式会社東芝生産技術センター所長
2009年４月 | 株式会社東芝生産企画部長
2011年４月 | 株式会社東芝技術企画室長
2012年６月 | 株式会社東芝執行役常務 (技術企画室長)
2013年６月 | 株式会社東芝執行役上席常務 (調達・ロジスティクスグループ担当、生産統括グループ担当)
2014年６月 | 株式会社東芝取締役執行役専務 (技術・イノベーション部担当、情報システム部担当、新規事業開発部担当、研究開発センター担当、ソフトウェア技術センター担当)
2015年９月 | 株式会社東芝執行役専務 (研究開発統括部担当)
2016年４月 | 株式会社東芝執行役専務 (技術統括部担当)
2017年11月 | 株式会社東芝特別嘱託 (現任)
2023年６月 | 当社取締役 (現任)
| (注)２ | 5
取締役 常勤監査等委員 | 栗田　優一 | 1949年７月28日生 |
1973年４月 | 富士通株式会社入社
2001年３月 | 当社入社
2003年６月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2009年６月 2010年６月 2012年６月 | 当社経営企画・管理担当 当社取締役兼専務執行役員 当社常勤監査役
2015年６月 | 当社取締役 常勤監査等委員 (現任)
| (注)３ | 201
取締役 監査等委員 | 住田　清芽 | 1961年１月28日生 |
1984年10月 | 監査法人朝日会計社 (現有限責任あずさ監査法人) 入社
1988年５月 | 公認会計士登録
2006年５月 | あずさ監査法人 (現同上) パートナー
2007年８月 | 日本公認会計士協会監査基準委員会委員長
2010年７月 | 同協会常務理事 (品質管理基準および監査基準担当)
2015年１月 | 国際会計士連盟 (IFAC) 国際監査・保証基準審議会 (IAASB) ボードメンバー
2017年２月 | 金融庁企業会計審議会委員
2020年６月 | 古河電気工業株式会社社外監査役 (現任)
| 日清オイリオグループ株式会社社外監査役 (現任)
| 当社取締役 監査等委員 (現任)
2024年６月 | 株式会社日本取引所グループ社外取締役(監査委員) (現任)
| (注)２ | 32

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 監査等委員 | 中田　朋子 | 1972年１月20日生 |
1995年４月 | 司法研修所入所
1997年４月 | 東京地方裁判所判事補
2000年６月 | 弁護士登録
| 髙橋紀勝法律事務所 (現弁護士法人北星法律事務所) 入所
2001年９月 | ハーバード大学ロースクール客員研究員
2002年８月 | ニューヨーク州弁護士登録
2015年３月 | The American College of Trust and Estate Counsel (ACTEC) International Fellow (現任)
2017年４月 | The International Academy of Estate and Trust Law (TIAETL) Academician (現任)
2020年12月 | 東京ヘリテージ法律事務所開設同所代表 (現任)
2021年６月 | テイ・エス テック株式会社社外取締役監査等委員 (現任)
2023年６月 | 当社取締役 監査等委員 (現任)
| (注)３ | 5
計 | 3,523

（注）１．取締役占部利充氏、Nicholas Benes氏、西田直人氏、住田清芽氏、中田朋子氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

３．2025年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

４．所有株式数は、百株未満を切り捨て表示しております。

５．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は24名（代表取締役および取締役兼務の者を含む）で構成は以下のとおりであります。

代表取締役兼経営執行役員 Group CEO Douglas Lefever

代表取締役兼経営執行役員社長 Group COO (注 ７) 津久井 幸一

経営執行役員　　　　CPO（注 10）塚越 聡一、CHO & CCO（注 11、12）Keith Hardwick、CFO & CSO (注 13、６) 三橋 靖夫、CTO & ＡＴＥビジネスグループ リーダー（注 ８）Juergen Serrer、CCRO (注 14) 中原 真人、Co-CCRO（注 15）Sanjeev Mohan、CDO & CIO (注 16、17) Richard Junger、China Business Strategy 徐 勇

執行役員　　　　　　営業本部 副本部長 Michael Stichlmair、Advantest (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director (CEO) Suan Seng Sim (Ricky Sim)、ＡＴＥビジネスグループ メモリテスト事業本部長 鈴木 雅之、新事業推進室長 田中 成郎、ＡＴＥビジネスグループ サブリーダー 足立 敏明、Advantest Taiwan Inc. 董事長兼総経理 (CEO) Wan-Kun Wu (Alex Wu)、フィールドサービス本部長 Chien-Hua Chang (Titan Chang)、営業本部 副本部長（ＳＳ統括) 大澤 昭夫、Co-CHO & Co-CCO (注 18、19) 吉本 康志、Advantest Korea Co., Ltd. 理事 Jaehyuk Cha、ＡＴＥビジネスグループ テクノロジー開発本部長 渡邊 大輔、ＡＴＥビジネスグループ ＳｏＣテスト事業本部 93000プロダクトユニット 統括部長 Ralf Stoffels、経営戦略本部 副本部長 常次 克彦、ＩＴ本部長 Andre Vachenauer

６．CSO: Chief Strategy Officer

７．Group COO: Group Chief Operating Officer

８．CTO: Chief Technology Officer

９．Group Co-COO: Group Co-Chief Operating Officer

10．CPO: Chief Production Officer

11．CHO: Chief Human Capital Officer

12．CCO: Chief Compliance Officer

13. CFO: Chief Financial Officer

14. CCRO: Chief Customer Relations Officer

15. Co-CCRO: Co-Chief Customer Relations Officer

16. CDO: Chief Digital Officer

17. CIO: Chief Information Technology Officer

18. Co-CHO: Co-Chief Human Capital Officer

19. Co-CCO: Co-Chief Compliance Officer

b. 2024年６月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役職等は2024年７月１日現在の内容で記載しております。また、2024年６月26日（有価証券報告書提出日）現在からの変更点を下線で示しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 兼経営執行役員 Group CEO（経営戦略、事業推進、技術管掌） | Douglas Lefever [ダグラス ラフィーバ] | 1970年12月10日生 |
1998年６月 | Advantest America, Inc. 入社
2014年８月 | 当社執行役員
2014年９月 | Advantest America, Inc.　Director, President and CEO
2017年６月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役兼経営執行役員 当社CSO (注 ６)
2023年１月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長・Group COO (注 ７)
2023年６月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長 当社Group COO (経営戦略、事業推進、技術管掌) (注 ７) Advantest America, Inc.　Chairman (現任)
2024年４月 | 当社代表取締役兼経営執行役員 Group CEO (経営戦略、事業推進、技術管掌) (現任)
| (注)２ | －
代表取締役 兼経営執行役員社長 Group COO (管理、サプライチェーン、業務革新管掌) (注 ７) | 津久井　幸一 | 1964年12月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役兼経営執行役員 当社CTO (注 ８)
2023年１月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長・Group Co-COO (注 ９)
2023年６月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長 当社Group Co-COO (生産、業務革新管掌) (注 ９)
2024年４月 | 当社代表取締役兼経営執行役員社長 Group COO (管理、生産、業務革新管掌) (注 ７)
2024年６月 | 当社代表取締役兼経営執行役員社長 Group COO (管理、サプライチェーン、業務革新管掌) (現任) (注 ７)
| (注)２ | 533

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 会長 | 吉田　芳明 | 1958年２月８日生 |
1999年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社執行役員
2009年６月 | 当社常務執行役員
2013年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役兼専務執行役員
2017年１月 | 当社代表取締役兼執行役員社長 当社CEO
2023年１月 | 当社代表取締役兼執行役員社長・Group CEO
2023年６月 | 当社代表取締役兼執行役員社長 当社Group CEO (管理、新事業推進室管掌)
2024年4月 | 取締役 会長 (現任)
| (注)２ | 2,682
取締役 | 占部　利充 | 1954年10月２日生 |
1978年４月 | 三菱商事株式会社入社
2009年４月 | 三菱商事株式会社執行役員中国副総代表兼香港三菱商事会社社長
2011年４月 | 三菱商事株式会社執行役員コーポレート担当役員補佐 (人事担当)
2013年４月 | 三菱商事株式会社常務執行役員ビジネスサービス部門CEO
2017年４月 | 三菱商事株式会社顧問
2017年６月 | 三菱UFJリース株式会社 (現三菱HCキャピタル株式会社) 代表取締役副社長兼執行役員
2019年６月 | 当社取締役 (現任)
2021年４月 | 日本ビジネスシステムズ株式会社社外取締役 (現任)
| (注)２ | 41
取締役 | Nicholas Benes [ニコラス ベネシュ] | 1956年４月16日生 |
1983年９月 | Morgan Guaranty Trust Company of New York (現JPMorgan Chase & Co.) 入社
1983年11月 | 米国カリフォルニア州弁護士会入会
1984年10月 | 米国ニューヨーク州弁護士会入会
1994年５月 | 株式会社鎌倉専務取締役
1997年４月 | 株式会社ジェイ・ティ・ピー設立代表取締役
2000年３月 | 株式会社アルプス社社外取締役
2006年12月 | 株式会社ライブドアホールディングス社外取締役
2007年３月 | セシール株式会社社外取締役
2009年11月 | 公益社団法人会社役員育成機構代表理事 (現任)
2016年６月 | 株式会社イマジカ・ロボット　ホールディングス (現株式会社IMAGICA GROUP) 社外取締役
2019年６月 | 当社取締役 (現任)
| (注)２ | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 西田　直人 | 1954年２月11日生 |
1978年４月 | 株式会社東芝入社
2007年６月 | 株式会社東芝生産技術センター所長
2009年４月 | 株式会社東芝生産企画部長
2011年４月 | 株式会社東芝技術企画室長
2012年６月 | 株式会社東芝執行役常務（技術企画室長）
2013年６月 | 株式会社東芝執行役上席常務（調達・ロジスティクスグループ担当、生産統括グループ担当）
2014年６月 | 株式会社東芝取締役執行役専務（技術・イノベーション部担当、情報システム部担当、新規事業開発部担当、研究開発センター担当、ソフトウェア技術センター担当）
2015年９月 | 株式会社東芝執行役専務 (研究開発統括部担当)
2016年４月 | 株式会社東芝執行役専務 (技術統括部担当)
2017年11月 | 株式会社東芝特別嘱託 (現任)
2023年６月 | 当社取締役 (現任)
| (注)２ | 5
取締役 常勤監査等委員 | 栗田　優一 | 1949年７月28日生 |
1973年４月 | 富士通株式会社入社
2001年３月 | 当社入社
2003年６月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2009年６月 | 当社経営企画・管理担当
2010年６月 | 当社取締役兼専務執行役員
2012年６月 | 当社常勤監査役
2015年６月 | 当社取締役 常勤監査等委員 (現任)
| (注)２ | 201
取締役 監査等委員 | 住田　清芽 | 1961年１月28日生 |
1984年10月 | 監査法人朝日会計社 (現有限責任あずさ監査法人) 入社
1988年５月 | 公認会計士登録
2006年５月 | あずさ監査法人 (現同上) パートナー
2007年８月 | 日本公認会計士協会監査基準委員会委員長
2010年７月 | 同協会常務理事 (品質管理基準および監査基準担当)
2015年１月 | 国際会計士連盟 (IFAC) 国際監査・保証基準審議会 (IAASB) ボードメンバー
2017年２月 | 金融庁企業会計審議会委員
2020年６月 | 古河電気工業株式会社社外監査役 (現任)
| 日清オイリオグループ株式会社社外監査役
| 当社取締役 監査等委員 (現任)
2024年６月 | 株式会社日本取引所グループ社外取締役(監査委員) (現任)
| (注)３ | 32

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 監査等委員 | 中田　朋子 | 1972年１月20日生 |
1995年４月 | 司法研修所入所
1997年４月 | 東京地方裁判所判事補
2000年６月 | 弁護士登録
| 髙橋紀勝法律事務所 (現弁護士法人北星法律事務所) 入所
2001年９月 | ハーバード大学ロースクール客員研究員
2002年８月 | ニューヨーク州弁護士登録
2015年３月 | The American College of Trust and Estate Counsel (ACTEC) International Fellow (現任)
2017年４月 | The International Academy of Estate and Trust Law (TIAETL) Academician (現任)
2020年12月 | 東京ヘリテージ法律事務所開設同所代表 (現任)
2021年６月 | テイ・エス テック株式会社社外取締役監査等委員 (現任)
2023年６月 | 当社取締役 監査等委員 (現任)
| (注)２ | 5
計 | 3,523

（注）１．取締役占部利充氏、Nicholas Benes氏、西田直人氏、住田清芽氏、中田朋子氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

３．2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

４．所有株式数は、百株未満を切り捨て表示しております。

５．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は26名（代表取締役および取締役兼務の者を含む）で構成は以下のとおりであります。

代表取締役兼経営執行役員 Group CEO Douglas Lefever

代表取締役兼経営執行役員社長 Group COO (注 ７) 津久井 幸一

経営執行役員　　　　　CHO & CCO (注 10、11) Keith Hardwick、CFO & CSO (注 12、６) 三橋 靖夫、CTO & ＡＴＥビジネスグループ リーダー (注 ８) Juergen Serrer、CCRO (注 13) 中原 真人、Co-CCRO (注 14) Sanjeev Mohan、CSCO, CDO & CIO (注 19、15、16) Richard Junger、China Business Strategy 徐 勇、ＡＴＥビジネスグループ サブリーダー 足立 敏明

執行役員　　　　　　　Advantest (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director (CEO) Suan Seng Sim (Ricky Sim)、ＡＴＥビジネスグループ メモリテスト事業本部長 鈴木 雅之、新事業推進室長 田中 成郎、Advantest Taiwan Inc. 董事長兼総経理 (CEO) Wan-Kun Wu (Alex Wu)、フィールドサービス本部長 Chien-Hua Chang (Titan Chang)、営業本部 副本部長 (ＳＳ統括) 大澤 昭夫、Co-CHO & Co-CCO (注 17、18) 吉本 康志、Advantest Korea Co., Ltd. 理事 Jaehyuk Cha、ＡＴＥビジネスグループ テクノロジー開発本部長 渡邊 大輔、ＡＴＥビジネスグループ ＳｏＣテスト事業本部 93000プロダクトユニット 統括部長 Ralf Stoffels、経営戦略本部 副本部長 常次 克彦、ＩＴ本部長 Andre Vachenauer、ＤＨ事業本部長 山下 和之、営業本部 副本部長 (アジア担当) Steven Hsieh、Advantest (China) Co., Ltd., EVP, Customer Relations Jintie Li、Corporate Supply Chain (CSC) Group グローバル生産本部長 新井 雅樹

６．CSO: Chief Strategy Officer

７．Group COO: Group Chief Operating Officer

８．CTO: Chief Technology Officer

９．Group Co-COO: Group Co-Chief Operating Officer

10. CHO: Chief Human Capital Officer

11. CCO: Chief Compliance Officer

12. CFO: Chief Financial Officer

13. CCRO: Chief Customer Relations Officer

14. Co-CCRO: Co-Chief Customer Relations Officer

15. CDO: Chief Digital Officer

16. CIO: Chief Information Technology Officer

17. Co-CHO: Co-Chief Human Capital Officer

18. Co-CCO: Co-Chief Compliance Officer

19. CSCO: Chief Supply Chain Officer

②　社外役員の状況

当社は、取締役の過半数を社外取締役とすることで取締役会の監視、監督機能を強化しており、また社外取締役がその構成員に含まれる監査等委員会を置くことにより、監査機能を強化しております。

有価証券報告書提出日現在における社外取締役の員数は５名（うち監査等委員である者は２名）であり、各社外取締役の氏名、重要な兼職の状況ならびに選任理由および独立性については以下のとおりであります。

また、各社外取締役は当社の株式を所有しておりますが、その所有株式数は①役員一覧に記載のとおり僅少であります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由および独立性について
占部　利充 | 日本ビジネスシステムズ株式会社 社外取締役 | 占部利充氏は、日本を代表する総合商社やノンバンクでの豊富な経営経験、特に米国およびアジアにおける海外経験、事業投資判断等に関する経験、人事・IT等管理部門に関する幅広い経験を有しております。当社では、同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が社外取締役を務めている日本ビジネスシステムズ株式会社とIT業務の設備投資等の取引がありますが、同社と当社との2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。以上の点から、同社は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
Nicholas Benes [ニコラス ベネシュ] | 公益社団法人会社役員育成機構 代表理事 | ニコラスベネシュ氏は、コーポレートガバナンスに係る幅広い知識と経験およびM&Aを含む投資銀行実務の経験を有しております。当社では、コーポレートガバナンスおよび株主目線に係る同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が代表理事を務めている公益社団法人会社役員育成機構に対し、法人賛助会員として年会費を支払っており、かつ役員教育を委託しておりますが、当社が2023年度に同法人に支払った金額は、100万円を下回っております。以上の点から、同法人は当社が定める後述の「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
西田　直人 | 株式会社東芝 特別嘱託 | 西田直人氏は、半導体に深く関係するグローバル企業での技術、SCM（サプライチェーンマネジメント）、生産、研究開発部門での経験に加え、レーザー技術に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有しております。当社では、当社が属する業界および産業・技術における同氏の識見ならびに同氏が有する戦略的イノベーションの視点を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が特別嘱託を務めている株式会社東芝および同社のグループ会社と当社製品の販売や原材料の購入等の取引がありますが、同社およびそのグループ会社と当社との2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。以上の点から、同社は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由および独立性について
住田　清芽 | 古河電気工業株式会社 社外監査役 日清オイリオグループ株式会社 社外監査役 株式会社日本取引所グループ 社外取締役（監査委員） | 住田清芽氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり公認会計士として監査法人に勤務し、会計監査業務および内部統制に関する業務に携わっており、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しております。当社では、財務および会計に関する同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させ、企業会計や内部統制の向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が社外監査役を務めている古河電気工業株式会社と原材料の購入等の取引がありますが、同社と当社との2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。同氏は日清オイリオグループ株式会社の社外監査役を2024年６月に退任予定です。同氏は2024年６月より、株式会社日本取引所グループの社外取締役（監査委員）に就任していますが、同社と当社の2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。以上の点から、同社は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
中田　朋子 | テイ・エス テック株式会社 社外取締役監査等委員 | 中田朋子氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、裁判官および弁護士として企業法務の実務や一般民事および国内・国際相続案件に携わるなど、法律に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。当社では、同氏の法律に関する識見を当社グループの監査・監督に反映させ、コンプライアンスの向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏および同氏が代表を務めている法律事務所および同氏が社外取締役監査等委員を務めているテイ・エス テック株式会社との間に特段の取引関係はなく、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

なお、2024年６月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の各社外取締役の氏名、重要な兼職の状況ならびに選任理由および独立性については以下のとおりとなる予定であります。

また、各社外取締役は当社の株式を所有しておりますが、その所有株式数は①役員一覧に記載のとおり僅少であります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由および独立性について
占部　利充 | 日本ビジネスシステムズ株式会社 社外取締役 | 占部利充氏は、日本を代表する総合商社やノンバンクでの豊富な経営経験、特に米国およびアジアにおける海外経験、事業投資判断等に関する経験、人事・IT等管理部門に関する幅広い経験を有しております。当社では、同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が社外取締役を務めている日本ビジネスシステムズ株式会社とIT業務の設備投資等の取引がありますが、同社と当社との2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。以上の点から、同社は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由および独立性について
Nicholas Benes [ニコラス ベネシュ] | 公益社団法人会社役員育成機構 代表理事 | ニコラスベネシュ氏は、コーポレートガバナンスに係る幅広い知識と経験およびM&Aを含む投資銀行実務の経験を有しております。当社では、コーポレートガバナンスおよび株主目線に係る同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が代表理事を務めている公益社団法人会社役員育成機構に対し、法人賛助会員として年会費を支払っており、かつ役員教育を委託しておりますが、当社が2023年度に同法人に支払った金額は、100万円を下回っております。以上の点から、同法人は当社が定める後述の「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
西田　直人 | 株式会社東芝 特別嘱託 | 西田直人氏は、半導体に深く関係するグローバル企業での技術、SCM（サプライチェーンマネジメント）、生産、研究開発部門での経験に加え、レーザー技術に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有しております。当社では、当社が属する業界および産業・技術における同氏の識見ならびに同氏が有する戦略的イノベーションの視点を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が特別嘱託を務めている株式会社東芝および同社のグループ会社と当社製品の販売や原材料の購入等の取引がありますが、同社およびそのグループ会社と当社との2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および 一般管理費合計額の１％未満です。以上の点から、同社は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
住田　清芽 | 古河電気工業株式会社 社外監査役 株式会社日本取引所グループ 社外取締役（監査委員） | 住田清芽氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり公認会計士として監査法人に勤務し、会計監査業務および内部統制に関する業務に携わっており、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しております。当社では、財務および会計に関する同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させ、企業会計や内部統制の向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が社外監査役を務めている古河電気工業株式会社と原材料の購入等の取引がありますが、同社と当社との2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。また、同氏は2024年６月より、株式会社日本取引所グループの社外取締役（監査委員）に就任しています が、同社と当社の2023年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。以上の点から、同社は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
中田　朋子 | テイ・エス テック株式会社 社外取締役監査等委員 | 中田朋子氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、裁判官および弁護士として企業法務の実務や一般民事および国内・国際相続案件に携わるなど、法律に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。当社では、同氏の法律に関する識見を当社グループの監査・監督に反映させ、コンプライアンスの向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏および同氏が代表を務めている法律事務所および同氏が社外取締役監査等委員を務めているテイ・エス テック株式会社との間に特段の取引関係はなく、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

「独立社外取締役の独立性判断基準」

当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、以下の要件のすべてに該当しないことを必要とします。

１．主要な取引先

（1）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

（2）当社の主要な取引先またはその業務執行者

２．専門家

（1）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます）

３．近親者

（1）上記１．または２．の近親者

（2）当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者

（3）最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者

（注）1.「最近において」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいいます

2.「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手をいいます

3.「業務執行者」とは、会社法施行規則に規定する業務執行者をいいます

4.「近親者」とは、二親等内の親族をいいます

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

内部統制委員会は、内部統制システムの整備、運用状況および内部統制の評価過程にて重大な欠陥または重要な不備が発見されたときには取締役会へ報告することとしております。また、内部統制委員会に社外取締役がオブザーバーで参加できることとしております。

監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、必要に応じて随時打ち合わせを行い、相互の連携を図るとともに、監査等委員である社外取締役は必要に応じて意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会監査の組織、人員

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は１名の社内取締役と２名の社外取締役で構成され、社内取締役を常勤監査等委員に選任しております。2024年６月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件、補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き１名の社内取締役と２名の社外取締役で構成されることになります。

社内監査等委員である栗田優一氏は、当社の経営企画、財務および管理担当役員として経験があり、社外監査等委員である住田清芽氏は公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、両氏ともに財務および会計に関する十分な知見を有しております。また、社外監査等委員である中田朋子氏は法曹としての経験があり、法務およびコンプライアンスに関する豊富な知見を有しております。

なお、監査等委員会および監査等委員の職務を補助する体制として、執行側から独立した専任のスタッフ１名からなる監査等委員会室を設置しております。

b．監査等委員会および監査等委員の活動状況

（監査等委員会の活動状況）

当連結会計年度において、監査等委員会は13回開催され、それぞれの委員の出席率は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席率
委員長（2023年６月27日まで） （独立社外取締役） | 難波　孝一 | 100％（３回）
監査等委員、委員長（2023年６月27日以降） （独立社外取締役） | 住田　清芽 | 100％（13回）
監査等委員（2023年６月27日以降） （独立社外取締役） | 中田　朋子 | 100％（10回）
常勤監査等委員 （社内取締役） | 栗田　優一 | 100％（13回）

監査等委員会は策定した監査方針、監査計画、重点監査項目および職務分担等に基づき、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査しており、１回あたりの平均所要時間は約１時間50分でした。

当連結会計年度における主な活動は以下のとおりです。

活動内容 | 常勤 | 社外
監査等委員会 | ・ 監査等委員会（13回） | 〇 | 〇
重要会議への出席 | ・ 取締役会（13回） | 〇 | 〇
・ 内部統制委員会（２回） | 〇 | 〇
・ 経営会議（月に２回）、Business Plan Meeting（２回）、Executive Mid-term Strategy Meeting（10回）、国内執行役員会（月次）、全体部長会（月次）等 | 〇 | ―
業務執行取締役・執行役員等との面談 | ・ 代表取締役兼執行役員社長・Group CEOとの定期面談（２回） ・ 代表取締役兼執行役員副社長、業務執行取締役との面談（７回）、および執行役員等との面談 | 〇 〇 | 〇 （注）１
主要部門・子会社への往査 | ・ 監査計画において選定した部門および国内外の主な連結子会社への往査（国内子会社５社、海外子会社８社） ・ 本社および国内外の主な連結子会社の業務や財産の状況の調査 | 〇 〇 | （注）１ （注）１
重要書類の閲覧 | ・ 重要な決裁書類等の閲覧 ・ 国内外の子会社からの月報による報告 | 〇 〇 | ― ―
社外取締役や子会社監査役等との連携 | ・ 社外取締役会合（経営執行役員との意見交換会等）への出席（７回） ・ 国内外の連結子会社監査役、監事との定期協議（２回） ・ 随時の意見交換 | 〇 〇 〇 | 〇 〇 （注）１
監査室との連携 | ・ 監査室（内部監査部門）からの定期報告（５回） ・ 随時の意見交換 | 〇 〇 | 〇 （注）１
会計監査人との連携 | ・ 会計監査人の監査計画、四半期レビューおよび期末監査の状況、ならびに監査上の主要な検討事項 （KAM）を含む監査の重点項目に関する定期的な意見交換等（８回） ・ 海外連結子会社の監査チームを含むグローバル監査チームとの面談（１回） ・ 海外連結子会社の監査チームと現地での面談 ・ 随時の意見交換 | 〇 〇 〇 〇 | 〇 ― ― （注）２

（注）１.　対面、WEB会議を活用するなど、可能な範囲で参加している。

２.　議題に応じて、参加している。

当連結会計年度は、主要な国内外の連結子会社、国内事業所へは可能な限り実地での対面往査を行うことを基本とし、補完的にWEB会議での往査、インタビューも実施しました。常勤監査等委員による往査、経営会議、Business Plan Meeting等の重要な会議への出席および執行部門からの業務報告の聴取を通じた情報は監査等委員会全体で共有しています。これらの調査および監査活動の結果、フィードバックが必要であると認識した内容については、取締役や各部門の責任者に意見を伝えました。

（監査等委員会における具体的な検討内容）

監査等委員会では、当社グループの中長期の成長に向けて近年実行してきた海外における事業買収や急速な人員増強を背景として、前連結会計年度に引き続き、グローバル・グループ経営の視点から、以下の点に留意して検討を実施しました。

・業務執行が、グランドデザインおよび第2期中期経営計画ならびにそれらに基づく中長期的な企業価値向上のための諸施策に沿って適切になされているか。当社の企業価値向上に繋がる第3期中期経営計画の検討がなされているか。

・The Advantest Wayの浸透施策および実効性を確保する施策が適切に行われているか。

・業務執行の最高意思決定機関である経営会議において、グローバル組織およびグローバル職務権限規定に基づいた適切な運営および本質的な議論がなされているか。

・CxO体制の発足に伴い権限移譲による迅速かつ効率的な業務執行体制の構築が図られているか。

・当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク等に対し、状況把握と経営方針・ 経営戦略等と関連付けて具体的に対策が行われているか。

・取締役会の方針が、執行役員をはじめとする現場に徹底されているか。

・現場の問題点が、執行役員、取締役に報告されているか、重要な事項については取締役会に報告されているか。

また、監査等委員会では、取締役会に付議される（または付議された）議案や、内部統制委員会における当社グループのリスク評価や内部通報制度を含むコンプライアンスの状況についての意見交換を行っております。

加えて、当連結会計年度より、日本公認会計士協会「倫理規則」の改正に基づき、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人およびそのネットワーク・ファームに対する非保証業務の依頼に際しては、監査等委員会の事前了解が必要となったことから、CFOおよび関連する部署とも協議を行い、当社グループの非保証業務に関する基本方針を策定しました。非保証業務に関しては、当該基本方針に基づき、監査等委員会において業務提供前に協議し、依頼の是非を決定しています。さらに、監査等委員会 委員長の住田清芽氏が指名報酬委員を兼任しており、指名報酬委員会を中心に検討が進められたサクセッション・プランおよび役員報酬制度の改定等の状況を適宜取り上げ、意見交換を行っております。

（社外取締役や連結子会社監査役等との連携）

監査等委員は、社外取締役会合等に参加し、監査等委員以外の社外取締役とも経営方針や職務の執行状況などにつき定期的に意見交換を行う機会を確保しております。また、アドバンテストグループ各社の監査役、監事等と定期的な意見交換会を実施してグループ監査の質向上を図るとともに、お互いに情報を共有しやすい環境を構築することに努めております。

（監査室（内部監査部門）との連携）

監査等委員会は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価を含む、監査室の年間監査計画および四半期ごとの活動について定期的に説明の受領、質疑応答などを通じて意見交換を実施しています。また、個別テーマに関する内部監査の結果についても、必要に応じて随時意見交換を実施しています。

（会計監査人との連携）

監査等委員会は、会計監査人と監査計画時および四半期ごとの定例面談の際に、会計監査人から、監査計画、グループ監査の状況、四半期レビュー結果、期末監査結果等の報告を受け、監査上の論点について適宜質疑を行っております。

監査上の主要な検討事項（KAM）については、当連結会計年度における事業環境の変化を踏まえ、期中からKAMの候補となりうる項目について会計監査人と意見交換を行いました。期末監査においては、前連結会計年度からのKAM項目の変更の状況について、監査等委員会としてのリスク認識と整合していることを確認しています。前連結会計年度から引き続きKAMとして記載されている「のれん及び無形資産の評価」については、当連結会計年度において一部減損が発生した孫会社を含む減損テストの詳細や買収時点からの将来事業計画の進捗状況がのれんのヘッドルームに及ぼしている影響等について意見交換を実施しました。また、当連結会計年度において総資産に占める金額的重要性が増大した等の理由により新たにKAMに追加された「棚卸資産の評価」については、棚卸資産の将来使用見込みのシミュレーションの詳細について執行部門から報告を受けた内容を踏まえたうえで、会計監査人がどのような監査手続を実施したか、シミュレーションの方法等に対する監査人の見解等について質疑を行いました。

②　内部監査の状況

a. 内部監査の組織および人員

当社は、Group CEO直轄の監査室を設置し、当社６名と海外グループ会社（米国、シンガポール、韓国、ドイツ）10名、合計16名の内部監査担当の専任従業員をおいて、当社グループ内の内部監査を行っております。なお、欧州における業務拡大に伴い、当連結会計年度においてドイツに内部監査チームを設立しております。内部監査部門には、CIA（公認内部監査人）、CPA（公認会計士）、CISA（公認情報システム監査人）、CFE（公認不正検査士）等の専門資格を有する人材を配置しております。

ｂ. 内部監査の目的

内部監査規定において内部監査の目的を、「組織的かつ専門的な方法により会社のコンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制およびガバナンスプロセスの有効性を評価・改善することにより、会社の業務を改善し、会社の目標達成に貢献すること」として定義しております。内部監査部門は、独立かつ客観的な立場で、法令および社内規則の順守ならびに業務の有効性および効率性について保証の提供および業務改善のための助言を実施しております。

c. 内部監査の手続

内部監査部門は、各年度の監査計画に基づいて、下記の監査項目について当社の各部門および国内外のグループ会社の業務監査を行い、問題点の把握・指摘・改善勧告を実施するとともに改善状況の把握に努めております。

・ リスクへの対応：内部統制基盤の整備状況、水害対応等のBCPプランの策定

・ 法令・社内ルールの順守：権限委譲の仕組みと権限委譲に関するルールの順守

・ 事業の有効性および効率性：開発の進捗状況、サプライチェーンマネジメント

・ 情報セキュリティ：個人情報・機密情報の管理-サイバー攻撃対策を含む情報セキュリティ

・ 資産保全：固定資産・棚卸資産の管理

また、内部監査部門は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を行っております。

d. 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部門はGroup CEOのみならず、取締役会および監査等委員会に対して直接報告を行う体制を整備しており、次のとおり取締役会には半年ごと、監査等委員会には四半期ごとに定期報告を行っております。

・取締役会への報告

報告内容 | 時期 | 概要
監査室活動報告 | 2023年６月20日 2023年12月21日 | 前半期の監査結果・活動内容報告（財務報告に 係る内部統制評価状況の報告を含む）

・監査等委員会への報告

報告内容 | 時期 | 概要
監査室活動報告 | 2023年４月25日 2023年７月26日 2023年10月31日 2024年１月31日 | 各四半期の監査結果・活動内容報告（財務報告に 係る内部統制評価状況の報告を含む）
財務報告に係る内部統制評価状況の報告 | 2023年５月18日 | 前年度の財務報告に係る内部統制の評価状況を報告。

e. 内部監査、監査等委員監査、会計監査の相互連携

・内部監査部門と監査等委員会の連携

監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査対象部門の監査の都度、監査報告書を監査等委員に送付するとともに、監査等委員会へ四半期ごとに活動報告を行っております。また、内部監査部門は監査等委員会と監査計画ならびに実績を共有し、監査等委員会と意見交換を実施しております。

・内部監査部門と会計監査人の連携

監査室長は、財務報告に係る内部統制監査に関し、年度計画および監査範囲を会計監査人と協議の上決定し、必要に応じて随時打合せ、意見交換を行い、内部統制評価の状況について会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せを実施しております。

③　会計監査の状況

会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

東証２部に上場した1983年度より当社の上場監査を継続しております。1983年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 | 松本　暁之
太田　稔
中田　裕之

（注）業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて会計監査業務に関与しておらず、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、業務執行社員については、７会計期間の関与の後、再度同じ会計監査業務に関与する場合には、５会計期間のインターバルを設けることとしています。また、筆頭業務執行社員については５会計期間の関与の後に、再度の関与は行わない運用としています。

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有するものを含んでおります。

e．監査法人の選定理由

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、会計監査人、監査室および経理・財務部門等から監査チームの監査体制、独立性、監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し検証を行ったうえで、日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、同監査法人の品質管理体制、独立性および専門性ならびに監査活動の適切性、妥当性および効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えており適任であると判断したためであります。

（会計監査人の解任または不再任の決定方針）

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において解任の旨およびその理由を報告いたします。また、上記のほか、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性および専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員会との有効なコミュニケーション、経営者等との有効なコミュニケーション、海外ネットワーク・ファームを活用したグループ監査、不正リスクの適切な評価および対応等について、会計監査人から資料を収集し、面談および聴取を行い、総合的に勘案して評価を行った結果、会計監査が適正に行われていると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 155 | 13 | 164 | 13
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 155 | 13 | 164 | 13

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ESGに係るコンサルティング業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、非財務情報の第三者保証業務およびESGに係るコンサルティング業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 113 | － | 23
連結子会社 | 185 | 277 | 218 | 177
計 | 185 | 390 | 218 | 200

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務業務や人事コンサルティング業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査時間・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、執行役員、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積の算出根拠などの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数（人）
金銭報酬 | 非金銭報酬
固定 報酬 | 業績連動 報酬等 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 提出会社 | 618 | 205 | 99 | 143 | 171 | 5
| 連結子会社 | 19 | 19 | － | － | － |
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 提出会社 | 45 | 45 | － | － | － | 1
社外取締役（監査等委員を除く。） | 提出会社 | 46 | 46 | － | － | － | 4
社外取締役（監査等委員） | 提出会社 | 34 | 34 | － | － | － | 3

(注)１．当年度末日時点における取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の在籍人数は３名、社外取締役の在籍人数は５名であります。

２．業績連動報酬等として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績連動賞与を支給しております。

３．譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。

②　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 （百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
固定 報酬 | 業績連動 報酬等 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
吉田　芳明 | 162 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 29 | 31 | 38
Douglas Lefever | 329 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 50 | 85 | 95
連結子会社 | 19 | － | － | －
津久井　幸一 | 107 | 取締役 | 提出会社 | 42 | 20 | 19 | 26

(注)１．業績連動報酬等として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績連動賞与を支給しております。

２．譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度のIFRSによる費用計上額を記載しております。

③　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続）

（注）当事業年度の報酬を決定した当時の方針であり、方針中の役職は当事業年度のものです。

１．基本方針

取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。

① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル

グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。

② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与

業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。

③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬

中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。

２．取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針

① 執行役員を兼務する取締役については、後記３に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の固定報酬（金銭報酬）を毎月支給します。

② 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を支給します。固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。

③ 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、固定報酬（金銭報酬）を毎月支給することとします。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

④ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

３．執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針

執行役員の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、①固定報酬（金銭報酬）、②業績連動賞与（金銭報酬）、③株式報酬で構成するとともに、これらの金額を適切に設定します。固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の基準額における比率は経営執行役員（社長を含む）においては概ね１：１：１を目安とし、他の役員においては１：0.8：0.8を目安とします。

① 固定報酬

固定報酬については、各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で設定し、毎月支給します。

② 業績連動賞与

業績連動賞与は、短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年１回支給します。

a. 支給額は当期利益を指標として決定します。

b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させます。

・達成率50％以下：基準額の０％

・達成率150％以上：基準額の200％

・達成率50％～150％：基準額の０～200％の間で変動

③ 株式報酬

株式報酬については、中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与します。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とします。

a. RSは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付します。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除することとします。

b. PSUは、前記３柱書および３③柱書に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、３年間の中期経営計画の初年度に３年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140％で変動させたポイントに応じた株式を交付します。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定します。

・主指標：中期経営計画における１株当たり当期利益（EPS）

→基準値の70～130％で変動

・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価

→それぞれ基準値の-５～５％で変動

なお、中期経営計画の２年度目、３年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給します。

④ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。

⑤ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。

⑥ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

４．報酬決定の手続・方法

① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。

② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。

a. 社長を除く執行役員の業績連動賞与は、前記３②に基づき算出し決定された総額のうち30％（最大）を社長が行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。

b. 社長の業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。

５．報酬の返還等

当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。

（注）本内容は当事業年度時点における「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に基づき決定し、支給されたものですが、同「方針と手続」は2024年５月21日の取締役会において、６月28日の第82回定時株主総会で第４号議案から第８号議案までのすべての議案が決議されることを停止条件とした改定が決議されております。その改定後の内容は以下のとおりです。

（取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続（改定後））

１．基本方針

取締役および執行役員の報酬については、当社の経営理念およびビジョンのもと、企業価値向上に資する制度とすることを目指し、その基本的な考え方は以下のとおりとします。

① 当社のグローバルな事業展開を支える国際人材を惹きつける報酬ミックスと報酬レベル

グローバルレベルで複雑かつ高度に進化している半導体産業において成長を続けるため、世界各地の有能な人材を登用し、グローバル企業にふさわしい処遇を行います。

② 業績連動を前提としたメリハリのある賞与

業績変動を前提に、業績好調時においては役員の貢献に報い、業績下降局面においては当社の負担軽減を図ります。

③ 株主との価値共有および中長期視点での経営推進を促す株式報酬

中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する譲渡制限付株式報酬と企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す業績連動型株式報酬を組み合わせます。

２．取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・時期・条件および決定方針

① 執行役員を兼務する取締役については、後記５に定める執行役員報酬とは別に取締役としての職務・職責に応じた適切な水準の基本報酬（金銭報酬）を毎月支給します。

② 執行役員を兼務しない取締役の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。

(a) 構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬

(b) 比率：基本報酬：株式報酬＝１：0.5 （基準額における目安）

(c) 基本報酬

・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給

(d) 株式報酬

・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付与

・RSは、(b)に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付

・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除

③ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

３．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・時期・条件および決定方針

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。

① 構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬

② 比率：基本報酬：株式報酬＝１：0.3 （基準額における目安）

③ 基本報酬

・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、取締役としての職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給

④ 株式報酬

・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付与

・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付

・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除

⑤ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

４．監査等委員である取締役の報酬の体系・時期・条件および決定方針

監査等委員である取締役の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、その役割や独立性を考慮し、以下のとおり設定します。

① 構成：基本報酬（金銭報酬）、株式報酬

② 比率：基本報酬：株式報酬＝１：0.3 （基準額における目安）

③ 基本報酬

・毎月支給。個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定

④ 株式報酬

・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有する趣旨で、譲渡制限付株式（RS）を付与

・RSは、②に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付

・個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定

・原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除

⑤ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

５．執行役員の報酬の体系・時期・条件および決定方針

執行役員の報酬は、上記１．に定める基本方針に従い、以下のとおり設定します。

① 構成：基本報酬（金銭報酬）、業績連動賞与（金銭報酬）、株式報酬

② 比率：基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝１：１：２（経営執行役員（Group CEO））

１：１：1.5（経営執行役員（Group COO））

１：１：１～1.2（経営執行役員）

１：0.8～１：0.8～１（執行役員）

※いずれも基準額における目安

③ 基本報酬

・各国における同企業規模、同職位程度の外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務・職責に応じた適切な水準で毎月支給

④ 業績連動賞与

・短期インセンティブとして単年度の成果に対する金銭報酬とし、当社グループの当該事業年度の業績確定後に年１回支給

a. 支給額は当期利益を指標として決定

b. 単年度事業計画および中期経営計画の当期利益目標を参照して目標値を定め、目標値を達成した場合に基準額を支給し、目標値の達成率に応じて次のとおり支給額を変動させる

・達成率50％以下：基準額の０％

・達成率150％以上：基準額の200％

・達成率50％～150％：基準額の０～200％の間で変動

⑤ 株式報酬

・中長期的企業価値向上の追求を株主と共有するとともに企業価値向上につながる中期経営目標実現を促す趣旨で、譲渡制限付株式（RS）および業績連動型株式（PSU）を付与。株式報酬の約半分をRS、約半分をPSUとすることを目安とする。

a. RSは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式を毎事業年度交付する。原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は役員退任時に解除する。

b. PSUは、前記②および⑤に記載したとおりになるよう定めた価値の株式となるポイントを基準値とし、３年間の中期経営計画の初年度に３年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140％で変動させたポイントに応じた株式を交付する。中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとし両方の合算値で変動率を決定する。

・主指標：中期経営計画における１株当たり当期利益（EPS）

→基準値の70～130％で変動

・副指標：相対的株主総利回り(r-TSR)およびESG評価

→それぞれ基準値の-５～５％ で変動

※ただし、新しい中期経営計画に対応して、指標および変動幅の見直しを行うことがある。

なお、中期経営計画の２年度目、３年度目に就任または退任する役員については標準の業績として期間により按分した上で支給する。

⑥ 各地域・業界の人材市場の状況に応じて、経営者や特殊技能者等を確保する目的で追加的に報酬を支給することがあります。原則として地域間の水準調整は基本報酬（金銭報酬）および株式報酬で行い、特定人材層確保は株式報酬で行います。株式報酬はRSまたはPSUを用いますが、本項に基づくRSの譲渡制限は、３年以上の期間で設定することとします。

⑦ 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記とは異なる取り扱いを設けることがあります。

⑧ 中期経営計画の目標達成を困難にすると明らかに判断されるような経済状況や事業環境の変化があった場合、取締役会の決議に基づき制度や運用の見直しを行うことがあります。

⑨ 上記のほか、周年等会社全体の特別なイベントに基づく一時金を支給することがあります。

６．報酬決定の手続・方法

① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。

② ただし、業績連動賞与については次のとおりとします。

a. Group CEOを除く執行役員の業績連動賞与は、前記５④に基づき算出し決定された総額のうち30％（最大）をGroup CEOが行う個人別評価に基づき再配分し、指名報酬委員会で承認の上、その結果を取締役会に報告します。

b. Group CEOの業績連動賞与は、業績指標の結果で算出された額を原則としますが、取締役会が必要と判断した場合、理由を明示して増減する場合があります。

７．報酬の返還等

当社は、関係法令または社内規程違反等一定の事由が生じた場合に、取締役会の決議により報酬につき将来分の減額または過去分の返還をさせることがあります。

④　「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」の決定に関与する機関および手続

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置して判断の客観性と透明性を高めております。当社は「取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続」を、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

各取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬等の額や業績連動型報酬における業績指標等は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額（(注)１）の範囲内で、当該方針と手続に基づく指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬の総額（(注)２）の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、取締役の個人別の報酬などの内容の決定にあたっては、指名報酬委員会による本方針との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会もその判断を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの内容が本方針に沿うものであると判断しております。

(注)１．金銭報酬については、第79回定時株主総会（2021年６月23日開催）にて、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）については報酬総額９億円以内（年額）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については報酬総額６千万円以内（年額）と承認されております。株式報酬については、第79回定時株主総会（2021年６月23日開催）にて、譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額２億円以内かつ20万株以内（年あたり、株数は2023年10月の株式分割後の株数）、パフォーマンス・シェア・ユニット制度として報酬総額６億円以内かつ60万株以内（各中期経営計画の対象期間（３事業年度）あたり、株数は2023年10月の株式分割後の株数）と承認されております。

ただし、第82回定時株主総会（2024年６月28日開催）にて、第４号議案から第７号議案までが承認された場合、金銭報酬については、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）については報酬総額12億円以内（年額）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については報酬総額１億５千万円以内（年額）に改定され、株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度として取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）については報酬総額10億円以内かつ40万株以内（年あたり）、パフォーマンス・シェア・ユニット制度として報酬総額30億円以内かつ120万株以内（各中期経営計画の対象期間（３事業年度あたり）に、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額4,500万円以内かつ１万８千株以内（年あたり）に改定されます。

２．金銭報酬については、第73回定時株主総会（2015年６月24日開催）にて承認された報酬総額１億円以内（年額）。ただし、第82回定時株主総会（2024年６月28日開催）にて、第８号議案が承認された場合、譲渡制限付株式報酬制度として報酬総額３千万円かつ１万２千株以内（年あたり）が追加されます。

⑤　2023年度の業績連動賞与（2024年６月支給）の支給算式について

2023年度の業績連動賞与（2024年６月支給）の支給算式については、指名報酬委員会（2023年６月14日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。）への諮問を経たうえで、2023年６月20日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。

執行役員社長：執行役員報酬×100％×支給率

経営執行役員：執行役員報酬× 70％×支給率＋執行役員報酬×個人評価分(０～60％)×支給率

執行役員　　：執行役員報酬× 56％×支給率＋執行役員報酬×個人評価分(０～48％)×支給率

2023年度の業績目標（連結当期利益額）と支給率

連結当期利益額 | 支給率
390億円以下 | ０％
390～780億円 | ０～100％で按分
780億円 | 100％
780～1,170億円 | 100～200％で按分
1,170億円以上 | 200％

なお、2023年度の業績（連結当期利益額: 622.9億円）に基づく支給率は、59.7％となりました。また、執行役員社長の2023年度賞与は、取締役会の判断により、業績を考慮して算出額の84.7％（最終的な支給率は50.6％）としました。

⑥　2024年度の業績連動賞与（2025年６月支給予定）の支給算式について

2024年度の業績連動賞与（2025年６月支給予定）の支給算式については、指名報酬委員会（2024年６月13日開催。社外取締役が過半数を占めており、業務執行役員は意見に係る決議に参加しておりません。）への諮問を経たうえで、2024年６月25日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。

Group CEO　 ：執行役員報酬×100％×支給率

経営執行役員：執行役員報酬× 70％×支給率＋執行役員報酬×個人評価分(０～60％)×支給率

執行役員　　：執行役員報酬× 56％×支給率＋執行役員報酬×個人評価分(０～48％)×支給率

2024年度の業績目標（連結当期利益額）と支給率

連結当期利益額 | 支給率
335億円以下 | ０％
335～670億円 | ０～100％で按分
670～1,200億円 | 100％
1,200～1,800億円 | 100～200％で按分
1,800億円以上 | 200％

⑦　業績連動型株式報酬の指標および実績について

業績連動型株式報酬については、2021年度～2023年度の中期経営計画の初年度に３年分を一括して付与し、中期経営計画の期間満了後に中期経営目標達成度に応じて基準値の60～140％で変動させたポイントに応じた株式を交付することとしております。業績連動型株式報酬における指標、実績値および支給率は以下のとおりです。

指標 | 実績値 | 支給率
(EPS成長率) 中期経営計画３年間のEPS平均成長率である14％成長を目標とし、目標達成率に応じて基準値の70から130％の範囲で変動する。 | EPS平均成長率：39.8％ | 基準値の130％（最大値）
(r-TSR) TOPIXのTSRと当社のTSRを比較（当社TSR÷TOPIX TSR）し、その数値に応じて基準値の-５から５％の範囲で変動する。 | 212％ | 基準値+５％（最大値）
(ESG評価) S&P GlobalのCorporate Sustainability Assessmentの評価スコアを指標とし、その評価スコアに応じて基準値の-５から５％の範囲で変動する。 | 95％ile | 基準値+５％（最大値）

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的および長期的な取引関係の構築、業務提携による関係強化、研究開発の効率化等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。

また、当社は、すべての政策保有株式について、保有目的が適切であるかを検証し、取締役会に報告しております。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 保有目的
非上場株式 | 6 | 373 | 主に取引支援のため
非上場株式以外の株式 | - | - | -

(ご参考) 当社子会社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および金額

(当事業年度)

| 銘柄数 （銘柄） | 金額（百万円） | 保有目的
非上場株式 | 2 | 262 | 主に取引支援のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 17,080 | 事業共同開発等のため

（注）当社子会社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の金額はIFRSの評価に基づいた公正価値での表記となります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、「保有目的が純投資目的である投資株式」を保有しておりません。