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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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東京証券取引所 市場第１部 |
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|
計 |
|
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－ |
－ |
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決議年月日 |
2011年６月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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株式の数 |
４万株を上限とする。（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
割り当てる日の翌日から20年以内の範囲で、当社取締役会において定める期間とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要する。ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から３年以内に限って行使ができるものとする。 ②その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。ただし、本新株予約権がストックオプションを目的として発行されるものであることに鑑み、「新株予約権割当契約」において、譲渡ができないことを規定するものとする。 |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。
２ 新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割り当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準とする。
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受ける事ができる株式の１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
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決議年月日 |
2017年６月23日 |
2018年６月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員及び従業員 39 当社子会社取締役 ２ |
当社執行役員及び従業員 33 当社子会社取締役 ４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
480（注）１，３ |
365（注）１，３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
48,000（注）３ |
36,500（注）３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり2,361（注）２ |
１株当たり2,888（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2019年10月13日～ 2021年10月12日 |
2020年７月１日～ 2022年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格：2,361 資本組入額：権利行使によって新株を発行する場合には、新株発行価額の１／２（１円未満の端数は切り上げ）を資本に組み入れないものとする。ただし、自己株式を充当する場合は、資本金への組み入れは行わない。 |
発行価格：2,888 資本組入額：権利行使によって新株を発行する場合には、新株発行価額の１／２（１円未満の端数は切り上げ）を資本に組み入れないものとする。ただし、自己株式を充当する場合は、資本金への組み入れは行わない。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件については、当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。ただし、本新株予約権がストックオプションを目的として発行されるものであることに鑑み、「新株予約権割当契約書」において、譲渡ができないことを規定するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
|
決議年月日 |
2019年６月14日 |
2020年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員及び従業員 33 当社子会社取締役 ４ |
当社執行役員及び従業員 50 当社子会社従業員 14 |
|
新株予約権の数（個）※ |
385（注）１，３ |
2,960（注）１，３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
38,500（注）３ |
296,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり2,094（注）２ |
１株当たり1,821（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2021年７月１日～ 2023年６月30日 |
2022年７月１日～ 2024年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格：2,094 資本組入額：権利行使によって新株を発行する場合には、新株発行価額の１／２（１円未満の端数は切り上げ）を資本に組み入れないものとする。ただし、自己株式を充当する場合は、資本金への組み入れは行わない。 |
発行価格：1,821 資本組入額：権利行使によって新株を発行する場合には、新株発行価額の１／２（１円未満の端数は切り上げ）を資本に組み入れないものとする。ただし、自己株式を充当する場合は、資本金への組み入れは行わない。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件については、当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。ただし、本新株予約権がストックオプションを目的として発行されるものであることに鑑み、「新株予約権割当契約書」において、譲渡ができないことを規定するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
３ 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。
(3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記(2）に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4）新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5）譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
|
決議年月日 |
2021年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員及び従業員 330 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
400,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
2023年７月１日～ 2025年６月30日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。 ②その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。ただし、本新株予約権がストックオプションを目的として発行されるものであることに鑑み、「新株予約権割当契約」において、譲渡ができないことを規定するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２ 新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める１株当たりの払込金額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、東京証券取引所における当社株式普通取引の新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における終値平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算出により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
３ 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。
(3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記(2）に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4）新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5）譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2017年７月21日(注) |
△4,000 |
34,224 |
－ |
10,056 |
－ |
5,000 |
|
2017年12月29日(注) |
△1,000 |
33,224 |
－ |
10,056 |
－ |
5,000 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式3,231,165株は、「個人その他」欄に32,311単元及び「単元未満株式の状況」欄に65株含まれております。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 |
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02 101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK,NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
BBH FOR GLOBAL X ROBOTICS AND ARTIFICIAL INTELLIGENCE ETF （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
FLOOR 20,600 LEXINGTONAVE, NEW YORK,NY,10022,（USA） （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人 香港上海銀行） |
42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11－１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
株式会社日本カストディ銀行 |
5,022千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
2,575千株 |
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年３月19日）での決議状況 （取得期間 2020年３月23日～2020年９月30日） |
3,000,000 |
4,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
58,600 |
73,770,400 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,298,900 |
2,033,955,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,642,500 |
1,892,274,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
54.8 |
47.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
54.8 |
47.3 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
135 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
8,500 |
8 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,231,165 |
－ |
3,231,175 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
当社におきましては、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主さまに対する安定的な配当の維持ならびに適正な利益の還元を実施することを経営の最重要施策の一つと認識し、中長期的な観点でＲＯＥ（自己資本利益率）及び株主資本配当率の向上に努めてまいりました。一方で、内部留保につきましても、事業展開を勘案し、中長期的展望に立った研究開発投資、生産合理化投資、情報化投資等に有効活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化にも取り組んでおります。さらに、利益還元の機動性を確保するために、取締役会決議による剰余金の配当が実施できる旨を、当社定款第36条に規定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
以上の方針を踏まえ、当期の期末配当金につきましては１株当たり25円とすることに決定いたしました。これにより、中間配当金の25円と合わせ、１株当たりの年間配当金は50円となります。今後の配当方針につきましては、引き続き中間・期末配当を着実に実施することを基本に、株主の皆さまへの利益還元を重視したうえで、業績、外部環境などの変化に対応した機動的な配当政策を展開してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して経営の透明性並びに経営の効率化を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのために、社外役員を積極的に任用するとともに、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、双方の機能間で緊張感を高めることにより、常に経営の透明性と効率性を重視した経営を行っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社においては、監査等委員会設置会社を採用しており、さらなる意思決定の迅速化と社会的かつ多角的見地からの業務執行に対する監督機能強化を図り、経営の透明性を確保することを目的として選任した社外取締役の連携による監査・監督、また、代表取締役及び執行役員による業務執行をベースにした体制をもとに、「執行と監督の分離」を実現させております。
提出日現在、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、社外取締役２名を含む計５名、監査等委員である取締役は、社外取締役４名による計４名となっております。
業務執行機能については、各機能責任者である執行役員が参加する執行役員会（取締役：常務取締役 山本卓二、構成員：常務執行役員 Arnaud Mondi、藤田俊弘、河中泰治、赤松浩二、錦朋範、執行役員 松本敦、原田博丞、西山嘉彦、吉見晋一、釣 正樹）を開催し、各業務の進捗状況や課題について適宜報告を行い業務執行にあたるとともに、経営の戦略及び重要な政策の立案を行う経営会議（構成員：代表取締役会長兼社長 舩木俊之、代表取締役専務 舩木幹雄、常務取締役 山本卓二、常務執行役員 Arnaud Mondi、河中泰治、赤松浩二、錦朋範、執行役員 西山嘉彦、吉見晋一）を設け、円滑な業務執行を促し、経営効率の向上を図っております。
また、取締役会（議長：代表取締役会長兼社長 舩木俊之、構成員：代表取締役専務 舩木幹雄、常務取締役 山本卓二、社外取締役 小林浩、大久保秀之、社外取締役（監査等委員） 姫岩康雄、川人正孝、金井美智子、八田信男）においては、前述の社外取締役の連携による、公正かつ客観的な監督・監査を行うことにより、適切な企業統治として機能しているものと考えております。
監査等委員会（委員長：取締役（監査等委員） 姫岩康雄、構成員：取締役（監査等委員） 川人正孝、金井美智子、八田信男）においては、委員長が中心となり、すべての取締役会に出席し、社内各部門に対する巡回監査を実施するなど、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の職務執行を充分に監視できる体制を整えております。また、定期的に監査等委員である取締役４名で構成する監査等委員会を開催しており、業務執行におけるその適法性をモニタリングしております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループの財務報告に係る内部統制としては、企業会計審議会の公表した実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス及びリスク管理については、全ての役員、従業員が国内外の法令遵守はもとより、企業倫理に則って行動するための具体的な指針として「危機管理規程及びＣｏｄｅ ｏｆ Ｃｏｎｄｕｃｔ（行動基準）」を定め、全役員及び従業員を対象とした研修会を実施する等、コンプライアンス意識の高揚に積極的に取り組んでおります。
また、体制面では、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しており、その傘下の専門委員会としてリスクマネジメント委員会を設けることで、コンプライアンスに係る体制強化とともに、リスク管理に関する全社基本方針並びに施策を策定し、リスク発生時の迅速かつ適切な対応を図ることのできる体制を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社と当社グループ会社が相互に協力し、ともに繁栄を図るために必要な事項及び当社グループ会社に対する管理、指導、育成上の基本的な事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、運用を行っております。
当社は同規程に従い、当社グループ会社に対してその業績状況、決算状況などについて、定期的・継続的に当社へ報告させるものとしているほか、海外グループ会社の役員及び使用人において当社のコンプライアンスに関する基本的な姿勢について理解させるために、「ＩＤＥＣ行動基準」の理念等を主要言語に翻訳することにより、グローバルベースでその内容の周知を図っております。
また、当社グループ会社内だけでなく、当社の内部監査室をはじめとする関係部門から当社グループ会社へのモニタリング、監査を強化することにより、当社グループ会社における適正な業務の運営を維持しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び社外取締役は、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法定の規定する額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる、その職務の執行において損害賠償責任を負った場合における損害等を当該保険契約により塡補することとしております。（ただし、違法な報酬または利益、故意の行為に該当するものは除きます。）なお、当該契約の保険料のうち７％相当額を当社の取締役及び執行役員で負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であります。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
また、これに加えて、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及びそれを株主総会によっては定めない旨も定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
・株式会社の支配に関する基本方針
会社の支配に関し、現時点で具体的な脅威等に晒されている事実は無く、それについて特段の基本方針を決定しておりませんが、従来、企業価値の向上こそが最も重要かつ有効な対応策であるとの認識のもとに経営活動を行っておりますので、今後ともその活動を一層深めるとともに、有事の際には、株主さまをはじめとするあらゆるステークホルダーの皆さまの利益を毀損することなく対処できる最善の方法を考慮してまいります。
また、それらについての具体的な基本方針を会社として決定した場合には、すみやかに株主の皆さまにお知らせいたします。
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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代表取締役 会長兼社長 |
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代表取締役 専務 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役常勤 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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②社外役員の状況
当社では、社外取締役６名（監査等委員である取締役４名を含む）を選任しており、それらの社外取締役と当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社役員との取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがない独立的な立場であると判断しております。
小林浩は、経営並びに国内及び海外事業に関する豊富な知識と経験を有しており、それらに基づく有益な助言により、独立性を持って、当社の経営体制の強化につながるものと考え、選任しております。
大久保秀之は、経営及び事業に関する豊富な知識と経験を有しており、それらに基づく有益な助言により、独立性を持って、当社の経営体制の強化につながるものと考え、選任しております。なお、当社の取引先である三菱電機株式会社の出身でありますが、同社との2020年度における取引規模は連結売上高の１%未満であり、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される軽微なものであり、独立性に問題はございません。
姫岩康雄は公認会計士、また、川人正孝は税理士であり、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当該観点から当社の監査体制の強化に寄与いただくため、それぞれ監査等委員である取締役として選任しております。
金井美智子は弁護士であり、その高い見識や経験に基づく厳格且つ公正な業務執行の監督能力をもって、法務的観点から当社監査体制の強化に寄与いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
八田信男は、海外事業、また経理・財務をはじめとする経営管理に関する豊富な知識と経験を有しており、その経験から財務及び会計に関する相当の知見を有しており、当該観点から当社の監査体制の強化に寄与いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。
また、当社は社外取締役全員を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、同取引所に届け出ております。
当社では積極的に社外役員を任用しており、その際には高度な専門的知識を有する方、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識のある方を選任しております。また、社外役員が以下のいずれにも該当する場合、独立性を有するものと考えております。
ａ 当社（当社グループ会社含む、以下同じ）の業務執行者ではないこと。
ｂ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ではないこと。
ｃ 当社の主要な取引先又はその業務執行者ではないこと。
ｄ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）ではないこと。
ｅ 当社から一定額以上の寄付又は助成を受けている者ではないこと。
ｆ 当社の大株主、又はその業務執行者ではないこと。
ｇ 取締役に選任される前の５年間に上記ａからｆに該当していないこと。
ｈ 上記ａからｂのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族ではないこと。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部統制実施部門及び内部監査室並びに会計監査人からの重要事項については、取締役会を通じて、当社の社外取締役に報告がなされており、独立性の高い相互がそれぞれ連携することにより、監督と監査が十分に機能しているものと考えております。
また、当社監査等委員である取締役の過半数を占める社外取締役は、監査等委員会及び会計監査人の報告会に出席し、監査等委員会監査及び会計監査人の監査の結果報告を受け、適宜必要な発言を行っております。
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査については、すべての取締役会に出席し、社内各部門に対する巡回監査を実施するなど、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の職務執行を充分に監視できる体制を整えております。また、定期的に監査等委員である取締役４名で構成する監査等委員会を開催しており、業務執行におけるその適法性をモニタリングしております。
＜各監査等委員の監査等委員会の出席状況＞
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役職名 |
氏名 |
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出席回数 |
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非常勤監査等委員 (社外) |
姫岩 康雄 |
公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。 |
9回／10回（出席率 90％） |
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非常勤監査等委員 |
川人 正孝 |
税務署での勤務、また税理士として豊富な経験と専門的知識を有しております。 |
11回／11回（出席率100％） |
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非常勤監査等委員 |
金井 美智子 |
弁護士として、企業法務に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。 |
10回／11回（出席率90.9％) |
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非常勤監査等委員 |
八田 信男 |
海外事業、また経営管理に関する豊富な知識と経験を有しております。 |
10回／10回（出席率100％） |
第74期の１年間における監査等委員会の主な検討事項は以下のとおりです。
(a)業務監査に係る監査活動
監査等委員会は、業務監査項目に対し、以下の監査活動を行いました。
・取締役会や経営会議・各種委員会等の重要会議へ出席し、執行状況について確認し、必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
・内部統制システムの整備及び運用状況等について、内部統制部門や内部監査部門より定期に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
・代表取締役、社内外取締役及び執行役員等との意思疎通及び情報の交換を図り、監査項目についての情報収集と意見交換を実施しました。
(b)会計監査に係る監査活動
監査等委員会は、会計監査項目に対し、以下の監査活動を行いました。
・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見等及び提言事項を聴取及び検討しました。
・会計監査人が実施する海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査のうち、重要なものについて、情報を受領し、意見交換を行いました。
・会計監査人の評価を実施し必要な改善を要請するとともに、会計監査人の選解任について審議しました。
・監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
②内部監査の状況
内部監査機能としては、代表取締役会長兼社長及び監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置しており、社員３名により構成しております。内部監査室は、本社機能を含む各部門の業務、会計、コンプライアンス、事業リスク等の内部監査を定期的に実施しており、業務執行のモニタリングと業務運営効率化に向けた適宜的確な助言を行っております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
当社の監査業務を執行した公認会計士は、和田朝喜及び岩淵貴史の２名であり、いずれも監査継続年数は７年を超えておりません。
ｄ．監査業務にかかる補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他19名となっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査におけるグローバル化の強化、独立性及び専門性、並びに監査活動の適正性、信頼性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案して決定することとしており、有限責任監査法人トーマツはそれらの要件を充たしていると考えているため、監査法人として選定しております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、連結財務報告強化指導助言業務等の委託であり、当該業務に対して対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会社の規模・特性・監査日数等を勘案した上で、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会として、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためであります。
①役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項
持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能し、株主利益とも連動できるよう、2021年２月４日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の決定に関する方針を決議しました。その概要は、以下の通りです。
・当社の取締役の報酬体系は、職位に応じた固定報酬と役員持株会への拠出を前提とした業績連動報酬とする。なお、社外取締役と監査等委員である取締役については、独立した立場で経営の監督機能を担っているため、固定報酬のみとする。
・当社の取締役の基本報酬は、月次の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績に応じて、総合的に勘案して決定するものとする。
・業績連動報酬等は、役員持株会への拠出を前提とした現金報酬であり、当社グループの収益状況を示す基本指標であることから算定に係る指標は連結営業利益率とし、当該指標の毎年度の推移等を総合的に勘案し総枠を決定のうえ、役位に応じた付与倍率で除した金額を各取締役の業績連動報酬とし、12等分して月次で支払うものとする。
・代表取締役の報酬額における業績連動報酬額の割合は10%～20%、その他の業務執行取締役の報酬額における業績連動報酬の割合は５%～10%を目途として決定する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の内容は、事前に監査等委員会において報酬に係る株主総会における意見陳述の有無について審議し、それぞれの職位に加え、業務執行取締役については業績、社外取締役については専門性や社外での経営経験などを考慮のうえ、最終的には独立性のある社外取締役が過半数を占める取締役会において、個人別の報酬等に関しては代表取締役会長兼社長に一任する旨の決定をする。
社外取締役が過半数を占める取締役会で審議のうえ決議され代表取締役会長兼社長に一任し決定したものであることから、当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会も判断しております。また、当事業年度においては、2020年６月26日開催の取締役会（過半数が独立性のある社外取締役で構成）において代表取締役会長兼社長である舩木俊之氏に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額の配分方法及び金額の決定を委任する旨の決議を行っています。これらの権限を委任した理由は、代表取締役会長兼社長が当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ評価を行うには適しているからであります。なお、監査等委員会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る株主総会における意見陳述の有無について審議しており、また当該委任に係る決議は、独立性のある社外取締役が過半数を占める取締役会での決議を前提としておりますので、それらを通じて当該権限の行使の適切さも確認するようにしております。
当社は、2018年６月15日開催の第71期定時株主総会において、その職務と責任その他の事情を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額については年額３億６千万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額については年額80百万円以内とそれぞれ決議しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないこととしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
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基本報酬 |
業績連動 報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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舩木 俊之 |
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取締役 |
提出会社 |
42 |
8 |
－ |
－ |
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取締役 |
連結子会社 IDEC CORPORATION |
66 |
－ |
－ |
－ |
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④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当金収益及び株式の値上がり目的で購入した株式を純投資目的の株式、事業上の関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ特定投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否
当社は個別の特定投資株式について、取締役会にて、当該保有先との取引状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の経済合理性等を基に保有目的の適切性や収益性を毎年度確認することとしております。なお、保有の適切性・合理性が認められない場合に加え純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を検討します。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）個別銘柄の定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しております。