## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 26,000,000
計 | 26,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,049,242 | 9,049,242 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 9,049,242 | 9,049,242 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年10月１日 （注） | △36,196,970 | 9,049,242 | － | 19,344,883 | － | 5,781,500

（注）発行済株式総数の減少は、2016年10月１日付で、普通株式について、５株を１株の割合で株式併合を行ったことによるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 37 | 25 | 108 | 59 | 5 | 3,526 | 3,760 | －
所有株式数 （単元） | － | 25,455 | 4,706 | 10,860 | 11,738 | 85 | 37,092 | 89,936 | 55,642
所有株式数 の割合（％） | － | 28.30 | 5.23 | 12.08 | 13.05 | 0.10 | 41.24 | 100.00 | －

（注）自己株式 977,771株は、「個人その他」に9,777単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
一般財団法人長谷川福祉会 | 兵庫県神戸市中央区元町通６丁目３番20号 | 600 | 7.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 501 | 6.21
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳ Ｍ ＬＳＣＢ ＲＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＯＮＥ ＣＨＵＲＣＨＩＬＬ ＰＬＡＣＥ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＨＰ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 249 | 3.09
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 248 | 3.07
クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 245 | 3.04
株式会社常陽銀行 | 茨城県水戸市南町２丁目５番５号 | 244 | 3.03
長谷川宗平 | 兵庫県加古川市 | 243 | 3.02
大真空社員持株会 | 兵庫県加古川市平岡町新在家1389 | 225 | 2.79
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 203 | 2.52
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 193 | 2.40
計 | － | 2,954 | 36.60

（注）１　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2018年４月16日付で提出された変更報告書により、2018年４月９日現在で476千株（5.26％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、上記の表中に記載の株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載していません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者名 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 248 | 2.74
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 169 | 1.87
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 29 | 0.32
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 29 | 0.32

（注）２大和アセットマネジメント株式会社から2020年４月6日付で提出された変更報告書により、2020年３月31日現在で442千株（4.88％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者名 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
大和証券投資信託委託株式会社 | 345 | 3.82
大和証券株式会社 | 50 | 0.56
株式会社大和証券グループ本社 | 46 | 0.51

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 977,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,015,900 | 80,159 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 55,642 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 9,049,242 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 80,159 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社大真空 | 兵庫県加古川市平岡町新在家字鴻野1389番地 | 977,700 | － | 977,700 | 10.80
計 | － | 977,700 | － | 977,700 | 10.80

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,491 | 2,461,579
当期間における取得自己株式 | 79 | 160,301

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 977,771 | － | 977,850 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では会社競争力の維持のため、企業体質の強化等を総合勘案しながら、株主のみなさまに対して利益還元として安定的な配当を継続することが重要な基本方針と考えております。

また、将来の事業拡大のための設備投資、研究開発などの資金需要に備えるためにも内部留保を充実させ、経営体質の一層の強化を図ってまいる所存であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、普通配当５円に創業60周年記念配当10円を加えて、１株当たり15円とすることを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月13日 | 40,363 | 5
取締役会決議
2020年６月26日 | 121,072 | 15
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、迅速かつ透明性のある公正な経営の実現およびグローバル企業として国際競争力のある経営を目指しております。また、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的な株主価値の最大化を実現する上で、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくこととしております。

当社は、経営上の基本方針・重要事項の決定機能および代表取締役の職務執行の監督機能としては複数の社外取締役を含む取締役会を、取締役の職務執行の監査機能としては監査役・監査役会をそれぞれ経営体制の基本としております。

また、当社の監査役につきましては、取締役会その他重要な会議に出席し職務の執行状況を常に監視できる体制を築いております。

その他、会計監査人を設置し、会計に関する正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

当社は、企業経営全般にわたる内部監査機能のさらなる充実に向けて、内部体制の整備を検討してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

イ　企業統治体制の概要

a）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　長谷川宗平が議長を務めております。その他メンバーは、取締役副社長　飯塚実、取締役　岡原博文、広嶋敏郎、川﨑正志、長谷川晋平、社外取締役　小寺利明、飯島敬子の取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。迅速で機動的な経営の実現を目指し、社外取締役による問題提起を含めて自由闊達で建設的な議論・意見交換に努めるため、月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会は、専門知識や経験等の異なる取締役で構成し、企業経営における透明性、健全性向上並びに効率性を重視した迅速かつ確実な対応ができる員数として11名以内とし、定款の定めにより、その任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、株主総会にて選任しております。

b）常務会

当社の常務会は、代表取締役社長　長谷川宗平が議長を務めております。その他メンバーは、取締役副社長　飯塚実の取締役２名で構成され、経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行の決定を行っております。

c）経営会議

当社の経営会議は、取締役および執行役員によって構成され、個別経営課題に対し実務的観点から協議を行っております。

d）監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役　丸山野賀之、前田宏、社外監査役　牛島慶太、花﨑敏明の常勤監査役２名および非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。取締役の職務の執行の監査やその他法令および「監査役会規程」等により定められた役割・責務を認識し、独立した客観的な立場において、適法性および妥当性のある適切な監査を実施しております。監査役会は、月１回定期的に開催し、社外監査役からの客観的な意見・見解を柔軟に取り入れ、監査役会の実効性を確保の上適切に運営しております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役および社外監査役をそれぞれ２名選任しております。経営の監督・監査機能について、中立的・客観的立場から取締役の職務執行を監督・監査する体制が整っていると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、適切かつ有効的なものと認識しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a）内部統制システムの整備状況

取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動がとられるように「CSR行動規範」を定めております。また、その徹底を図るため、取締役自ら率先し、役職員への周知徹底を図っております。

また、総務課を担当部署とし、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス上疑義ある行為について、取締役および使用人が社内通報窓口を通じ会社に通報できる内部通報制度を運営しております。

b）リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理規程を定めており、当社を取巻く様々なリスクを識別し、そのリスクの把握と総合的管理を行っております。

また、不測の事態が発生した場合には、適切な処置のために対策本部の設置など、情報化時代に対応したグローバルな企業集団としての危機管理体制の展開を行うものといたします。

c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社ごとに、当社取締役から責任担当者を決定し、事業の統括管理を図り、重要子会社については、当社財務部門より社員を派遣し、会社の状況を報告させております。また、定期的に報告会を開催する他、適宜重要事項を各子会社の代表者に報告させ、必要に応じて指導、改善を行うものといたします。

d）取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨、定款で定めております。

e）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨、定款に定めております。

f）取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

g）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 社長 | 長谷川　宗平 | 1953年６月９日 |
1977年４月 | 当社入社
1989年４月 | 当社電算本部長
1989年６月 | 当社取締役就任 当社電算本部長
1991年５月 | DAISHINKU(DEUTSCHLAND)GmbH代表取締役社長就任
1991年６月 | 当社常務取締役就任 当社営業部長兼電算部長
1992年７月 | 当社代表取締役専務就任 当社営業統括本部長兼電算部長
1994年６月 | 当社営業統括本部長
2000年11月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2019年10月 | 当社営業本部長
| （注）４ | 243
取締役 副社長 技術開発室長 | 飯塚　実 | 1961年９月14日 |
1985年４月 | 当社入社
2004年２月 | 当社中央研究所第一研究室長
2014年６月 | 当社取締役就任
2014年７月 | 当社中央研究所副所長 DAISHINKU(DEUTSCHLAND)GmbH代表取締役就任
2015年４月 | 当社生産本部長
2017年１月 | 当社プロダクト本部長
2017年４月 | 当社常務取締役就任
2018年７月 | 当社事業統括担当
2019年４月 | 当社専務取締役就任
2019年10月 | 当社取締役副社長就任（現任） 当社技術開発室長（現任）
| （注）４ | 5
取締役 営業本部長 | 岡原　博文 | 1958年11月18日 |
1981年３月 | 当社入社
1999年２月 | DAISHINKU(DEUTSCHLAND)GmbH代表取締役就任
2007年２月 | DAISHINKU(AMERICA)CORP.代表取締役就任
2015年２月 | 当社営業部副部長海外担当
2015年４月 | 当社営業本部海外営業部長 DAISHINKU(DEUTSCHLAND)GmbH代表取締役就任（現任）
2016年６月 | 当社取締役就任（現任）
2016年７月 | 当社営業本部副本部長
2018年７月 | 当社営業本部長
2019年10月 | 当社営業本部副本部長
2020年４月 | 当社営業本部長（現任）
2020年６月 | 当社営業管理部長（現任）
| （注）４ | 5
取締役 生産本部長兼生産管理部長 | 広嶋　敏郎 | 1961年8月8日 |
1984年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社黒田庄工場長
2002年４月 | 当社購買部長
2015年４月 | 当社生産管理部長
2016年４月 | 当社生産部長
2018年７月 | 当社執行役員 当社生産本部長兼生産管理部長 （現任）
2020年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 素材本部長 | 川﨑　正志 | 1955年12月12日 |
1978年３月 | 当社入社
1990年11月 | 当社鳥取第二工場技術部長
2002年４月 | 当社生産技術部長
2004年７月 | 当社徳島事業所長
2008年７月 | 天津大真空有限公司総経理
2015年４月 | 当社神崎工場長
2016年４月 | 当社素材事業部長
2018年７月 | 当社執行役員 当社素材本部長（現任）
2020年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 営業本部副本部長 | 長谷川　晋平 | 1979年2月11日 |
2006年１月 | 当社入社
2017年１月 | 当社調査部長
2018年７月 | 当社執行役員 当社営業本部副本部長
2018年７月 | 当社営業戦略部長
2019年４月 | 当社事業統括副担当
2020年４月 | 当社営業本部副本部長（現任）
2020年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 小寺　利明 | 1963年７月25日 |
1992年４月 | 小寺会計事務所入所
1992年９月 | 税理士資格取得
2007年６月 | 当社監査役就任
2015年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）４ | 3
取締役 | 飯島　敬子 | 1965年５月29日 |
1995年４月 | 裁判官任官（札幌、千葉、大阪、松江、京都にて勤務）
2009年３月 | 退官
2009年６月 | 弁護士登録（現任）
2016年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）４ | －
常勤監査役 | 丸山野　賀之 | 1956年11月23日 |
1981年３月 | 当社入社
1997年４月 | 当社秘書室長
2000年７月 | 当社監査部長兼秘書室長
2002年４月 | 当社監査部長兼社長室秘書課長
2003年１月 | 当社監査部長兼秘書室長
2004年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）５ | 4
常勤監査役 | 前田　宏 | 1959年７月６日 |
1982年４月 | 当社入社
2009年１月 | 当社経営企画室長
2012年６月 | 当社取締役就任
2014年７月 | 当社常務取締役就任 当社経営企画室長兼生販統合部長
2015年４月 | 当社経営企画室長兼管理本部長
2016年７月 | 当社管理本部長
2018年７月 | 当社管理統括担当
2019年４月 | 当社財務本部長
2020年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）６ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
監査役 | 牛島　慶太 | 1953年７月28日 |
1979年４月 | 大阪国税局採用
2007年７月 | 三木税務署長
2008年７月 | 大阪国税局調査第一部国際情報第一課長
2010年７月 | 大阪国税局調査第一部調査審理課長
2011年７月 | 大阪国税局調査第一部調査管理課長
2012年７月 | 総務部次長
2013年７月 | 堺税務署長
2014年８月 | 牛島慶太税理士事務所代表（現任）
2015年６月 | 当社監査役就任（現任）
2016年２月 | マルカキカイ株式会社（現株式会社マルカ）監査役就任（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 花﨑　敏明 | 1952年５月25日 |
1977年４月 | 大阪国税局採用
2006年７月 | 柏原税務署長
2007年７月 | 大阪国税局調査第一部広域情報管理課長
2009年７月 | 大阪国税局調査第一部調査統括課長
2010年７月 | 富田林税務署長
2011年７月 | 大阪国税局課税第一部国税訟務官室長
2012年７月 | 姫路税務署長
2013年８月 | 花﨑税理士事務所代表（現任）
2016年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）６ | 1
計 | 271

（注）１　取締役　小寺利明及び飯島敬子は、社外取締役であります。

２　監査役　牛島慶太及び花﨑敏明は、社外監査役であります。

３　取締役　営業本部副本部長　長谷川晋平は、代表取締役社長　長谷川宗平の長男であります。

４　2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５　2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６　2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役小寺利明氏は、当社の株式3,600株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役飯島敬子氏が所属するパーク綜合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その報酬額は僅少であります。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役牛島慶太氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社マルカの社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別の利害関係はありません。

社外監査役花﨑敏明氏は、当社の株式1,600株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項である「独立性基準」を参考にしております。

社外取締役および社外監査役は、職務遂行に必要な専門的な知見および豊富な経験により、中立的な立場から適切な意見を述べることができ、当社の企業統治において経営の監督機能を発揮しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、当社は社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役１名と社外監査役２名は税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役１名は弁護士として企業法務に関して相当程度の知見を有しており、いずれの社外取締役、社外監査役も経営側から独立・中立的立場で取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握し、適切な意見を述べることで経営監視の実効性を図っております。

当社は、会社業務に精通した常勤監査役２名と社外監査役２名を含む４名で構成された監査役会を月1回定期的に開催し、社外監査役からの客観的な意見・見解を柔軟に取り入れ、監査の充実を図っております。

内部監査部門といたしまして、当社に監査課（４名）を設置し、内部統制モニタリング機能を課し、社内業務はもちろんのこと、グループ経営の観点から関係会社の監査まで行っております。

監査役会は会社の業務および財産の状況の調査などの監査職務の執行にあたり、監査課の監査計画と監査結果について定期的かつ随時に報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の他内部統制機能を所管する管理本部や財務本部等より内部統制システムの整備状況について報告を受け、監査役監査に実効的に活用し、効率的な監査を実施するよう努めております。

また、監査役と会計監査人は、相互の信頼関係を基礎として、それぞれが監査業務の品質および効率を高めるため、監査計画、四半期レビュー、期末監査に関し、年5回の定期報告会を開催するなど、意見交換や情報交換により意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役は、会社の業務および財産の状況の調査などの監査職務の執行にあたり、監査課の監査計画と監査結果について定期的かつ臨時に報告を受けるなど顕密な連携を保ち、取締役の他内部統制機能を所管する管理本部や財務本部等より内部統制システムの整備状況について報告を受け、監査役監査に実効的に活用し、効率的な監査を実施するよう努めております。

また、監査役と会計監査人は、相互の信頼関係を基礎として、それぞれが監査業務の品質および効率を高めるため、監査計画、期末監査等に関し定例報告会を開催するほか、監査役が実地棚卸に関する会計監査人の立会いに同行、また社内監査時に立会いするなど、意見交換や情報交換によって効率的な監査業務遂行に努めております。

a. 監査役会の組織、人員、出席状況

当事業年度において、当社の監査役は常勤監査役１名および非常勤社外監査役２名の合計３名です。監査役会を原則月１回開催するほか臨時で３回開催しました。監査役会の平均所要時間は約１時間で、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 丸山野　賀之 | 15回 | 15回
非常勤社外監査役 牛島　慶太 | 15回 | 15回
非常勤社外監査役 花﨑　敏明 | 15回 | 15回

b. 監査役会における主な検討事項

・内部統制の整備運用状況監査

内部統制事務局の年度計画、内部統制年次報告書、部門リスク管理進捗状況、コンプライアンス教育の実施状況、内部監査部門のモニタリング状況と結果、内部通報の状況、子会社の内部統制関連規程の整備状況

・会計監査人監査の相当性

監査計画と監査報酬、監査の方法および監査の結果、四半期レビューの結果、監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制

・会計監査人の再任不再任

・会社情報の開示状況の適切性

・連結決算の連結範囲の適切性

・剰余金の分配可能額と配当の適法性

・定時株主総会に関わる事務日程の適法性

・コーポレートガバナンスコードの対応状況

・新型コロナウイルスに対する当社対策の適切性

c. 監査役の主な活動状況

・重要会議への出席

取締役会、利益計画発表会、利益計画進捗報告会、生産本部会議、品質会議、内部統制事務局計画検討会、子会社定時株主総会の傍聴

・重要な決裁書類、会議議事録等の閲覧

稟議決裁一覧表、本部長稟議決裁簿、定時株主総会議事録、取締役会議事録、内部監査監査結果通知書、子会社株主総会招集通知、子会社株主総会議事録、子会社取締役会議事録、生産本部会議議事録、品質会議議事録、子会社管理課月次報告、子会社月次決算書、接待交際費・会費寄附金・雑費明細表

・往査、立会い

本社および事業所、工場、東京営業所、子会社

期末実地棚卸の立会い、内部監査部門の内部統制モニタリングの立会い

・取締役会、監査役会での意見表明

・会社法内部統制関連

内部統制事務局の年度計画への意見表明、事務局の部門指導時に助言、部門リスク管理の進捗および運用状況チェック

・会計監査人との連携

監査結果報告会、四半期レビュー報告会、監査計画報告会

②　内部監査の状況

内部監査状況につきましては、当社に監査課（４名）を設置し、内部統制のモニタリング機能を課し、社内業務はもちろんのこと、グループ経営の観点から関係会社の監査までを行っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

SCS国際有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

４年間

ハ　業務を執行した公認会計士

牧　　辰人

安藤　裕司

ニ　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他２名となります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、SCS国際有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に関する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 39,500 | 500 | 38,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39,500 | 500 | 38,500 | －

当社における非監査業務の内容は、当社の英文アニュアルレポート作成に関するアドバイザリー業務であります。

ロ監査公認会計士等と同一のネットワーク（SCS-Invictusグループ）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 2,281 | － | 398
計 | － | 2,281 | － | 398

連結子会社の非監査業務の内容は、連結子会社PT.KDS INDONESIA及び連結子会社DAISHINKU（THAILAND）Co.，Ltd.における税務申告書作成支援業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の報酬は、会社と監査公認会計士が充分に協議のうえ見積り、監査役会の同意を得て決定しております。監査役会は、監査公認会計士の独立性の担保と監査品質の確保に留意し、監査人員、監査時間の根拠及び考え方を確認したうえで報酬額の相当性を判断しております。

ホ監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第43回定時株主総会において、取締役の報酬額を月額25,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額を月額5,000千円以内と決議いただいており、報酬限度額の範囲内で決定しております。

当社は、取締役の報酬について、以下の方針に基づいて、社外取締役の助言を得て、役付取締役で審議した上、代表取締役が取締役会へ提案し、取締役会決議により決定しております。

・業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準である。

・可能な範囲で中長期的な計画、実績と連動するよう設定する。

・株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給する。

また、監査役の報酬について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 125,167 | 125,167 | 5
監査役 (社外監査役を除く。） | 13,200 | 13,200 | 1
社外役員 | 17,070 | 17,070 | 4

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の　内容

当社は、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる相手先について、取引関係の維持・強化を目的として、当該相手先の株式を政策保有株式として保有しております。株式の保有については、得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討した上で、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。検証の結果、初期の保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについて、売却等を検討しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 7,800
非上場株式以外の株式 | 18 | 943,959

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 9,058 | 持株会の買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 10,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 134,195

ハ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
カシオ計算機㈱ | 126,267 | 122,432 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） （株式数が増加した理由）持株会の買付 | 無
191,547 | 176,914
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 405,030 | 405,030 | （保有目的）金融取引における関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
163,227 | 222,766
ソニー㈱ | 24,295 | 23,830 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） （株式数が増加した理由）持株会の買付 | 無
156,004 | 110,692
ホシデン㈱ | 94,000 | 94,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
71,064 | 87,138
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 269,100 | 269,100 | （保有目的）金融取引における関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
59,202 | 76,155
アルインコ㈱ | 45,200 | 45,200 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
42,081 | 44,476
三菱電機㈱ | 30,000 | 30,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
40,050 | 42,675
アイホン㈱ | 26,000 | 26,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
37,466 | 45,370
㈱伊予銀行 | 63,000 | 63,000 | （保有目的）金融取引における関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
34,461 | 36,918
日本シイエムケイ㈱ | 76,100 | 76,100 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
33,864 | 49,160
㈱中国銀行 | 33,600 | 33,600 | （保有目的）金融取引における関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
32,356 | 34,910
㈱百十四銀行 | 15,300 | 15,300 | （保有目的）金融取引における関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
30,003 | 35,067
第一生命ホールディングス㈱ | 17,600 | 17,600 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
22,800 | 27,068
㈱山陰合同銀行 | 34,999 | 34,999 | （保有目的）金融取引における関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
19,144 | 27,789
㈱大和証券グループ本社 | 8,240 | 8,240 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
3,454 | 4,441

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱日本製鋼所 | 2,200 | 2,200 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
2,877 | 4,485
ジェコー㈱ | 1,050 | 1,050 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
2,333 | 3,895
㈱関西みらいフィナンシャルグループ | 5,197 | 5,197 | （保有目的）金融取引における関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 有
2,021 | 4,090
多木化学㈱ | - | 30,800 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注２） | 無
- | 188,188

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、株式の保有については、得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討したうえで、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ヨコオ | 153,900 | 153,900 | （保有目的）議決権行使権限（退職給付信託） （定量的な保有効果）（注３） | 有
332,731 | 248,394

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表上には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、株式の保有については、得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討したうえで、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。