第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,192,000

24,192,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,000,000

9,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

9,000,000

9,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年4月1日

から

2023年3月31日

△1,066,872

9,000,000

3,779,113

3,498,197

 (注) 自己株式の消却における減少

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

15

49

33

10

1,695

1,806

所有株式数(単元)

1,888

1,534

49,057

8,948

36

28,501

89,964

3,600

所有株式数の割合(%)

2.1

1.7

54.5

9.9

0.0

31.7

100

 (注) 自己株式126,716株は、「個人その他」に1,267単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社田村商事

長野県塩尻市広丘野村936-2

4,545

51.22

田村 正則

長野県塩尻市

500

5.64

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREEN WICH,CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3-2-5)

385

4.34

アジア電子工業株式会社

長野県飯田市中村80-1

231

2.60

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1-8-12

153

1.73

富沢 裕司

東京都豊島区

144

1.62

サンコー従業員持株会

長野県塩尻市広丘野村959

136

1.54

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,CANARY

WHARF,LONDON N E14 4QA,U.K

(東京都千代田区大手町1-9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

133

1.50

安谷屋 恵正

東京都東村山市

122

1.38

中西 豊子

埼玉県三郷市

107

1.20

6,460

72.80

(注) 上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、153千株であります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

126,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,869,700

88,697

単元未満株式

普通株式

3,600

発行済株式総数

 

9,000,000

総株主の議決権

 

88,697

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社サンコー

長野県塩尻市

広丘野村959番地

126,700

126,700

1.40

126,700

126,700

1.40

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ の 他
( - )

保有自己株式数

126,716

126,716

 

3【配当政策】

 当社は、当期の業績と将来の事業展開を考慮し、必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する利益配分を最も重要な経営課題のひとつであると考え、安定的に利益の還元を行うことを基本方針とし、また、安定的配当の考えも取り入れ配当の決定を行っております。

 今後につきましても、この基本方針を堅持し、事業戦略、財務体質の強化等を考慮し、安定的に利益の還元を行い、また、内部留保につきましては、急速な技術革新と顧客ニーズに応えるとともに企業価値の増大化を図るため積極的な設備投資・研究開発・新規事業展開等に充当する考えであります。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としておりますが、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(毎年9月30日を基準日として中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき、業績の状況等を踏まえ、1株につき20円としております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月25日

177,465

20

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、事業規模拡大及び収益力の向上を達成するためには、経営における透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を強化することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、健全で公正な企業経営に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況)

 当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性の向上により国内外のステークホルダーの期待に応えるため、さらなるガバナンスの強化を図る体制としております。

(会社の機関の基本説明)

(1) 当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名と監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。月1回を原則とする取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営の基本方針並びに重要な経営戦略の審議、決定をする最上位の業務執行機関と位置づけております。

 

a.具体的な検討内容

株主総会に関する事項、決算に関する事項

取締役及び取締役会等に関する事項

重要な人事、組織に関する事項、監査等委員会の体制に関する事項

株式、新株予約権および社債に関する事項

その他重要な業務執行に関する事項

b.出席状況

 2024年度の出席状況は下記のとおりです。

氏名

役職名

出席状況

開催回数

出席回数

田村 正則

代表取締役会長

13回

13回

竹村 潔

代表取締役社長

13回

13回

鈴木 和彦

取締役

13回

13回

赤羽 啓

取締役(監査等委員)

13回

13回

志水 達也

取締役(監査等委員)

13回

13回

前田 貞男

取締役(監査等委員)

13回

13回

 

(2) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。社外取締役2名は弁護士及び税理士を選任しております。監査等委員会は原則3ヶ月に1回開催し、必要に応じて随時開催できる体制をとっております。また、監査等委員は取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行が法令・定款・社内規程に沿って適切に行われているかどうかを監査するとともに、会計監査人、内部監査部門との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。

(3) 当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。当社の取締役等の指名及び報酬に関する重要事項の決定において、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としております。

 その構成員の氏名等は、次のとおりであります。

 委員長 赤羽啓(社外取締役)、委員 田村正則(代表取締役)、委員 竹村潔(代表取締役)、委員 前田貞男(社内取締役)、委員 志水達也(社外取締役)

 

a.開催頻度・出席状況

   年1回以上開催しています。2024年度は、1回開催しました。委員長及びすべての委員が出席しております。

b.具体的な検討内容

取締役の選任又は解任の議案に関する事項、取締役の報酬に関する事項

 

 ③ 企業統治に関するその他の事項

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他、会社の業務の適正を確保するための体制について内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであります。

内部統制システムに関する基本方針

(1) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)

a.企業倫理憲章を制定し全社員に周知することにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

b.各取締役は担当本部のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。

c.取締役がコンプライアンス上の問題を発見した場合はすみやかに取締役社長に報告する。従業員が直接取締役社長に報告することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設ける。管轄の取締役はその内容を調査し事実を確認し、部門長と協議の上、問題解決と再発防止策を実行する。

d.その他、労働基準法、下請代金支払遅延等防止法等、予め法令に違反する恐れのある内容については、特に自主的に管理やチェック体制を強化する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)

 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し保存するようにし、取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)

 リスク・コンプライアンス規程により、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

(4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)

 取締役会は全社の経営方針、経営目標を定め、担当取締役は各部門の運営方針及び具体的目標と予算を作成し、職務権限を明瞭に定め実行する。決裁金額の大きいものは、稟議書承認により実行するものとする。また、取締役の職務執行状況及び予算達成状況は、月次の取締役会において報告させ確認する。

(5) 当該会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)

a.当社の内部監査部門は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を統括部署及び責任者に報告し、統括部署は必要に応じて、指導、実施の支援・助言を行う。

b.当社取締役及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

c.当社及び子会社における内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

d.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、必要かつ適切な内部統制を構築し、継続的にモニタリングするための体制を整備する。

(6) 監査等委員がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員は、管理部門の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとする。

(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 取締役または使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。なお、報告したことを理由に報告者が不利益な取扱いを受けない対応をする。

(8) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査等委員会、会計監査人、取締役社長との間で定期的な意見交換会を設定する。

b.監査等委員は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとする。

2.会社の機関の内容、内部統制の関係は次のとおりであります。

2025年6月25日現在

 

0104010_001.png

3.リスク管理体制の整備状況

 当社は、当社において発生しうる全てのリスクに対し、適切に管理、統制することにより損害の発生と拡大を未然に防止するとともに、顧客、投資家等の信頼を得て、企業価値を向上させることを経営上の重要課題と考え、リスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応による業務の円滑な運営に資する体制の整備を進めております。

 リスク管理体制を強化するために、2016年5月30日「リスク・コンプライアンス規程」を改訂し、リスクの評価として、組織が置かれた環境や事業の特性に応じて外部的要因と内部的要因とに区分し、それらのリスクに対しての管理体制・危機発生の際の責任体制等について定めました。

 その他、法律及び会社ルールの遵守を求めた「サンコー企業倫理憲章」を定め、全社員に対して配布しております。また、「インサイダー取引管理規程」を定めるなど会社全体のコンプライアンス意識を高めております。 今後、その有効性の確認を通じて、企業活動の一層の信頼性向上に努めるとともに、適切なリスク管理体制の構築、整備に取組んでまいります。

4.子会社の業績の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の経営内容を的確に把握することを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役を派遣し、職務執行状況及び予算達成状況は、当社の取締役会において定期的に報告されております。さらに、当社の内部監査部門は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を統括部署及び責任者に報告し、指導、実施の支援・助言を行うことを「内部統制規程」に定めております。

5.取締役の定数

 当社の取締役の定数は10名以内、うち監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。

6.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

7.株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(1) 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(2) 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

8.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

田村 正則

1961年10月4日

1995年5月

当社 入社

1998年3月

当社企画室長兼総務人事部長就任

1998年6月

当社取締役企画室長兼総務人事部長就任

2000年3月

当社取締役総務人事部長就任

2001年3月

当社取締役管理本部長就任

2001年6月

当社専務取締役管理本部長就任

2001年12月

当社代表取締役社長就任

2010年12月

当社代表取締役社長兼開発本部長就任

2010年12月

当社取締役就任

2011年6月

2013年8月

当社取締役会長就任

(株)田村商事取締役就任(現)

2015年6月

当社代表取締役会長就任(現)

 

(注)3

500

代表取締役

社長

竹村 潔

1957年4月13日

1983年7月

当社 入社

1997年3月

当社岡谷工場長就任

1999年3月

当社堀金工場長就任

2002年1月

当社プレス事業部副事業部長兼堀金工場長就任

2002年3月

当社プレス事業部副事業部長兼プレス営業本部長就任

2002年6月

当社取締役プレス事業部副事業部長兼プレス営業本部長就任

2003年3月

当社取締役九州事業部長兼西日本営業部長就任

2005年1月

当社取締役九州事業部長兼九州営業部長就任

2007年3月

当社取締役九州事業部長就任

2007年10月

当社取締役プレス事業部長就任

2009年6月

当社常務取締役プレス事業部長兼九州事業部長就任

2010年3月

当社常務取締役九州事業部長兼福岡耳納工場長就任

2010年12月

当社常務取締役生産本部長兼梓川工場長就任

2010年12月

当社取締役生産本部副本部長就任

2011年4月

当社代表取締役社長就任(現)

 

(注)3

5

取締役

生産本部長

鈴木 和彦

1968年6月12日

1989年3月

当社 入社

2006年3月

当社金型技術開発部長就任

2008年3月

当社本社工場長就任

2011年1月

当社タイプロジェクト室長就任

2011年7月

当社技術部長就任

2018年6月

当社執行役員生産副本部長兼

生産技術部長就任

2019年3月

当社執行役員生産副本部長就任

2021年6月

2023年3月

当社取締役社長補佐就任

当社取締役生産本部長就任

(現)

 

(注)3

2

取締役

(監査等委員)

赤羽 啓

1957年3月15日

1981年4月

全国共済農業協同組合連合会入会

1992年4月

弁護士登録(長野県弁護士会)(現)

1994年4月

赤羽総合法律事務所開業(現)

2011年4月

当社取締役就任

2015年6月

取締役(監査等委員)就任(現)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

志水 達也

1959年5月27日

1983年4月

㈱八十二銀行 入行

1989年5月

同行 退職

1991年6月

志水達也税理士事務所開業(現)

1991年6月

志水達也行政書士事務所開業

(現)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任

(現)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

佐藤 匡弘

1961年12月2日

1992年9月

当社 入社

2008年3月

当社梓川工場長就任

2009年7月

当社三田工場長就任

2014年6月

2015年6月

当社執行役員生産副本部長就任

当社執行役員生産本部長就任

2023年3月

2025年6月

当社生産技術部統括部長就任

当社取締役(監査等委員)就任(現)

 

(注)4

507

 (注)1 取締役赤羽啓及び志水達也は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

 委員長 赤羽啓、委員 志水達也、委員 佐藤匡弘

3 2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4 2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、赤羽啓氏、志水達也氏の2名であり、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係はありません。

 社外取締役赤羽啓氏は、弁護士としての長年の経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣に対し、独立かつ客観的立場から、提言をいただけると考え、選任しております。また、当社は社外取締役赤羽啓氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 社外取締役志水達也氏は、金融機関及び税理士として培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣に対し、独立かつ客観的立場から、提言をいただけると考え、選任しております。また、当社は社外取締役志水達也氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 なお、2名の社外取締役とは、会社法第427条第1項及び当社定款第29条の規定に基づいて、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査は他部門から独立した内部監査部門を設置し、専任1名の体制で当社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかの検証、評価及び助言を行っております。また、内部監査に関し代表取締役及び監査等委員へ適宜報告を行うなど相互に連携をとり業務を遂行しております。

 監査等委員会は3名(うち2名は社外取締役)で構成されており、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画等に従って監査を実施し、取締役会等重要会議への出席や重要書類の閲覧及び取締役面談などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。取締役会等に出席することにより、取締役の職務執行を始め内部統制システムの整備状況、事業経営全般の職務執行状況について監査を実施しています。また、会計監査人の監査に立会い、必要に応じて報告・説明を求め、意見交換を行うことによって監査において緊密な連携を保っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

(1) 取締役の職務執行

 取締役会規程や社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しております。当事業年度におきましては、取締役会を13回開催しております。

(2) 監査等委員の職務執行

 監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で必要に応じて情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況を確認しております。

当事業年度において監査等委員会を6回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

赤羽 啓

6回

6回

前田 貞男

6回

6回

志水 達也

6回

6回

 (注)前田 貞男氏は、2025年6月25日定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等であります。また会計監査人からの監査計画の説明や監査実施状況及び監査結果の報告について確認を行います。

 

② 内部監査の状況

(1) 内部監査の実施

 内部統制監査年間計画に基づき、当社の業務が法令や企業理念、社内規程等に従って適正かつ効率的に遂行されているかについて評価・検証するため、代表取締役社長が直轄する内部監査室の監査人1名が監査等委員、会計監査人と連携をとりながら、内部監査を実施しております。

(2) 財務報告に係る内部統制

 内部統制システムに関する基本方針に基づき、内部統制の評価を実施しております。

③ 会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(2) 継続監査期間

11年間

(3) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  柴谷哲朗

指定有限責任社員 業務執行社員  忠津正明

(4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他8名であります。

(5) 監査法人の選定方針と理由

 当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当社は、同法人が、監査法人としての職務遂行状況、品質管理体制、独立性及び海外の監査人とのネットワーク等を総合的に勘案し適切であると判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、その後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(6) 監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査結果、品質管理体制等について報告を受け、会計監査人について総合的な評価を実施しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(1) 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,179

27,600

735

連結子会社

26,179

27,600

735

 当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、四半期決算短信に係る助言業務であります。

 

(2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton Thailand)に対する報酬((1)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

2,454

2,640

2,454

2,640

 

(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

(4) 監査報酬の決定方針

 当社では監査報酬の決定について明確な方針は設けておりませんが、監査計画等に基づき双方で協議の上、監査報酬金額を決定しております。

(5) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の報酬等に対して、監査計画の内容、監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は2021年2月5日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 当社の役員報酬は金銭による報酬のみであり、不確定報酬や非金銭報酬はありません。株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役の報酬については当社が定める一定の基準に基づいて取締役会にて決定しております。また当社の役員報酬は、積極的な事業運営モチベーションを上げるため、固定報酬と業績連動報酬を組み合わせた体系としております。固定報酬と業績連動報酬の比率は約8:2といたします。

 取締役の固定報酬につきましては、各取締役の職責や経営への寄与等に応じて毎年設定しております。業績連動報酬は前年度の連結営業利益を指標とし、各取締役の職責や業績への寄与等に応じて算出しております。

 監査等委員の報酬については独立した立場からの監査という役割から固定報酬のみとし監査等委員の協議により決定しております。

(2) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

 取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第52期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額25百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名、監査等委員である取締役の員数は3名です。

(3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

 各取締役の報酬は、代表取締役社長が職責・寄与度・業績等を勘案して評価した上で、株主総会で承認された報酬総額の限度内で取締役会の決議をもって定期同額で配分しております。なお、取締役の報酬の額及びその算定方法の決定に関する方針の検討に当たり、当社は、指名報酬諮問委員会の助言・提言を得ることにより客観性・透明性を確保しております。

(4) 役員の報酬等の額の決定過程における委員会の活動内容

 当事業年度にかかる取締役の報酬等の額に際しては、2020年6月の指名報酬諮問委員会においてその決定プロセスについて審議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外

取締役を除く)

68,628

57,408

11,220

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

3,900

3,900

1

社外役員

9,100

9,100

2

 (注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 上記の支給額には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額5,800千円(取締役(監査等委員を除く)3名に対し4,800千円、取締役(監査等委員)3名に対し1,000千円(うち社外取締役2名に対し700千円))が含まれております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係維持の強化等を通じて中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先企業及び地域企業との関係強化又は当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、政策保有株式を保有することとしております。

(2)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

26,041

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,707

取引関係維持の強化、持株会の定期購入

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

385,597

 

 

(3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本金属㈱

1,000

1,000

取引関係維持の強化

632

859

大崎電気工業㈱

31,604

29,300

取引関係維持の強化、持株会の定期購入

25,409

20,011

(注) 個別銘柄の定量的な保有効果については算出しておりません。なお、2025年2月の取締役会におきまして個別の政策保有株式について保有することのメリットや経済的効果の検証を行いました。当社は、資本コスト、含み損益、取引先との今後の関係などの観点よりいずれも保有が適切であることを確認いたしました。

 

(4)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

600

1

600

非上場株式以外の株式

5

244,075

5

412,046

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

60

0

(注)

非上場株式以外の株式

15,660

243,943

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

(5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

㈱八十二銀行

㈱みずほフィナンシャルグループ

(注) 当事業年度中に売却を実施いたしました。