第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
450,000,000 |
|
計 |
450,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2017年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (2017年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
143,500,000 |
143,500,000 |
東京証券取引所 (市場第一部) ロンドン証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
143,500,000 |
143,500,000 |
－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2015年12月３日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 (2017年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2017年５月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
1,000 |
1,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数 100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,197,947（注７） |
2,215,379（注８） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
4,549.7（注７） |
4,513.9（注８） |
|
新株予約権の行使期間 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,549.7 資本組入額 2,275.0 （注７） |
発行価格 4,513.9 資本組入額 2,257.0 （注８） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
10,000 |
同左 |
（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．に記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は、当初、4,553円とする。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３．2016年１月５日から2022年12月８日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年12月８日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
（1）各本新株予約権の一部行使はできない。
（2）2022年９月22日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2022年９月１日に開始する四半期に関しては、2022年９月22日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記３．に記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
６．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記２．（3）と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．（2）と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（3）当社は、上記（1）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
７．2016年５月10日開催の取締役会において、2016年３月期の年間配当が１株につき23円と決定されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、転換価額を4,549.7円に調整いたしました。事業年度末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。
８．2017年５月18日開催の取締役会において、2017年３月期の年間配当が１株につき58円と決定されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、転換価額を4,513.9円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高 |
|
2008年３月31日 |
△55 |
143,500 |
－ |
47,398 |
－ |
36,893 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
（6）【所有者別状況】
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
51 |
34 |
280 |
499 |
39 |
22,477 |
23,380 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
449,692 |
59,853 |
249,624 |
482,167 |
324 |
189,338 |
1,430,998 |
400,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
31.43 |
4.18 |
17.44 |
33.70 |
0.02 |
13.23 |
100.00 |
－ |
(注)１．自己株式8,263,356株は、「個人その他」に82,633単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ54単元及び30株含まれております。
（7）【大株主の状況】
|
|
|
2017年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１．コナミホールディングス株式会社が保有する自己株式は、8,263千株であります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
３．2016年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2016年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１－５－１ |
285 |
0.20 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
7,044 |
4.89 |
４．2017年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2017年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－１ |
2,606 |
1.82 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝３－33－１ |
325 |
0.23 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９－７－１ |
5,663 |
3.95 |
５．2017年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCが2017年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
203 |
0.14 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１－12－１ |
10,233 |
7.13 |
（8）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
8,263,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
134,836,500 |
1,348,311 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
400,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
143,500,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
1,348,311 |
－ |
|
(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,400株含まれておりますが、議決権の数の欄には同機構名義の議決権54個は含まれておりません。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が56株含まれております。
②【自己株式等】
|
2017年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
コナミホールディングス株式会社 |
東京都港区赤坂９－７－２ |
8,263,300 |
－ |
8,263,300 |
5.76 |
|
計 |
－ |
8,263,300 |
－ |
8,263,300 |
5.76 |
（9）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,783 |
19,521,200 |
|
当期間における取得自己株式 |
435 |
2,067,620 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
44 |
111,294 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,263,356 |
－ |
8,263,791 |
－ |
(注) 当期間における株式数及び処分価額の総額並びに保有自己株式数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による処分株式並びに単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当と企業価値の向上が、株主の皆様への重要な利益還元であると考えております。配当につきましては、連結配当性向30％以上を目処として、さらなる配当水準の向上に努めてまいります。また、内部留保につきましては、今後も会社の継続的な成長力と競争力の強化を図るために、将来性の高い分野に対する投資に活用していく考えでおります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は「会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
2016年10月28日取締役会決議 |
2,299 |
17.00 |
|
2017年５月18日取締役会決議 |
5,545 |
41.00 |
４【株価の推移】
(1) 最近５年間の事業年度別最高・最低株価
|
回次 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
|
決算年月 |
2013年３月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
|
最高(円) |
2,423 |
2,984 |
2,522 |
3,370 |
5,130 |
|
最低(円) |
1,535 |
1,723 |
1,900 |
2,116 |
3,255 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
(2) 最近６月間の月別最高・最低株価
|
月別 |
2016年10月 |
2016年11月 |
2016年12月 |
2017年１月 |
2017年２月 |
2017年３月 |
|
最高(円) |
4,325 |
4,390 |
4,840 |
4,990 |
4,775 |
5,130 |
|
最低(円) |
3,935 |
3,775 |
3,680 |
4,350 |
4,420 |
4,715 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性１名(役員のうち女性の比率7.1％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
代表取締役 |
会長 |
上月 景正 |
1940年11月12日生 |
1973年３月 コナミ工業株式会社(現 コナミホールディングス株式会社)設立 1987年６月 代表取締役会長に就任(現任) 2005年３月 財団法人上月スポーツ・教育財団(現 一般財団法人上月財団)理事長(現任) |
(注３) |
164 |
|
代表取締役 |
社長 |
上月 拓也 |
1971年５月19日生 |
1997年11月 Konami Computer Entertainment America, Inc.取締役副社長 2009年６月 取締役に就任 2011年６月 代表取締役に就任 2012年６月 代表取締役社長に就任(現任) Konami Corporation of America取締役会長(現任) |
(注３) |
24 |
|
取締役 |
副社長 |
中野 治 |
1959年１月11日生 |
2015年５月 当社入社 2015年６月 常務取締役に就任 2015年10月 取締役副社長に就任（現任） 2016年11月 株式会社コナミデジタルエンタテインメント代表取締役会長（現任） |
(注３) |
2 |
|
取締役 |
専務 |
坂本 哲 |
1948年８月22日生 |
1996年11月 Konami Australia Pty Ltd 取締役社長(現任) 2002年７月 Konami Gaming, Inc.取締役会長(現任) 2014年６月 取締役に就任 2016年11月 取締役専務に就任（現任） |
(注３) |
－ |
|
取締役 |
人事本部長 |
東尾 公彦 |
1959年９月24日生 |
1997年12月 当社入社 2005年６月 取締役人事本部長に就任(現任) 2010年５月 関東ITソフトウェア健康保険組合理事長(現任) 2016年７月 コナミリアルエステート株式会社代表取締役社長(現任) |
(注３) |
28 |
|
取締役 |
社長室長 |
松浦 芳弘 |
1983年３月22日生 |
2005年４月 当社入社 2009年６月 那須事業所 総支配人 2013年１月 社長室室長(現任) 2017年６月 取締役に就任(現任) |
(注３) |
－ |
|
取締役 |
－ |
弦間 明 |
1934年８月１日生 |
1997年６月 株式会社資生堂代表取締役社長 2001年６月 同社代表取締役執行役員会長 2004年６月 取締役に就任(現任) 2013年４月 株式会社資生堂特別顧問(現任) |
(注３) |
8 |
|
取締役 |
－ |
山口 香 |
1964年12月28日生 |
2007年４月 武蔵大学人文学部教授 2008年４月 筑波大学大学院人間総合科学研究科准教授 2011年10月 筑波大学体育系准教授(現任) 2014年６月 取締役に就任(現任) |
(注３) |
3 |
|
取締役 |
－ |
久保 公人 |
1956年10月17日生 |
1980年４月 文部省(現 文部科学省)入省 2007年７月 文部科学省大臣官房審議官(高等教育担当) 2012年１月 文部科学省スポーツ・青少年局長 2016年４月 学校法人尚美学園理事長 兼 尚美学園大学学長(現任) 2017年６月 取締役に就任(現任) |
(注３) |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
常勤監査役 |
－ |
古川 真一 |
1960年２月18日生 |
1982年４月 当社入社 2011年４月 株式会社コナミデジタルエンタテインメント セールス＆マーケティング本部長 2012年10月 株式会社コナミスポーツ＆ライフ（現 株式会社コナミスポーツクラブ）内部監査室長 2013年６月 常勤監査役に就任(現任) 2016年12月 株式会社コナミアミューズメント監査役(現任) |
(注４) |
26 |
|
常勤監査役 |
－ |
丸岡 稔 |
1956年11月７日生 |
1979年４月 松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)入社 2004年12月 杭州松下電化機器有限公司董事(総会計師) 2010年６月 パナソニック エコシステムズ株式会社取締役(経理・法務・情報システム担当) 2012年９月 株式会社あきんどスシロー常勤監査役 2013年６月 常勤監査役に就任(現任) 2016年１月 株式会社コナミスポーツクラブ監査役(現任) |
(注４) |
1 |
|
監査役 |
－ |
薄井 信明 |
1941年１月１日生 |
1995年５月 主税局長 1998年１月 国税庁長官 1999年７月 大蔵事務次官 2003年１月 国民生活金融公庫(現 株式会社日本政策金融公庫)総裁 2008年12月 株式会社日本総合研究所理事長 2011年６月 監査役に就任(現任) |
(注５) |
1 |
|
監査役 |
－ |
田中 節夫 |
1943年４月29日生 |
1993年８月 警察庁交通局長 2000年１月 警察庁長官 2006年６月 社団法人日本自動車連盟(現 一般社団法人日本自動車連盟)会長 2011年６月 監査役に就任(現任) |
(注５) |
1 |
|
監査役 |
－ |
荒井 寿光 |
1944年１月10日生 |
1996年７月 特許庁長官 1998年６月 通商産業審議官 2001年４月 独立行政法人日本貿易保険理事長 2003年３月 内閣官房・知的財産戦略推進事務局長 2007年６月 東京中小企業投資育成株式会社代表取締役社長 2011年６月 監査役に就任(現任) |
(注５) |
1 |
|
|
|
|
|
計 |
|
257 |
(注)１．取締役の弦間明、山口香及び久保公人の３名は、社外取締役であります。
２．監査役の丸岡稔、薄井信明、田中節夫及び荒井寿光の４名は、社外監査役であります。
３．2017年６月28日開催の定時株主総会から１年間
４．2017年６月28日開催の定時株主総会から４年間
５．2015年６月26日開催の定時株主総会から４年間
６．代表取締役会長上月景正と代表取締役社長上月拓也は、親子関係にあります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『価値ある時間』の創造と提供を通して、常に期待される企業集団を目指す」ことを企業理念としております。また、経営の基本方針として「株主重視の基本姿勢」、「ステークホルダーとの良好な関係の維持と、良き企業市民として持続可能な社会の発展に貢献すること」を掲げております。この基本方針の堅持に不可欠である「開かれた経営」・「透明な経営」を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を常に念頭に置いた経営を推進しております。
②企業統治の体制
（a）企業統治の体制の概要
当社は2006年３月より持株会社体制に移行し、取締役会の役割を、グループ経営の基本方針と戦略の決定及び業務執行の監督と重要事項の決定と位置付け、経営と事業の執行を明確に分離しております。これにより経営のスピードを高めるとともに、最適な経営資源の配分を行うことで、グループの企業価値の最大化を図っております。
当社の取締役会は社外取締役３名を含む９名で構成されており、すべての社外取締役が東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。これら独立役員でもある３名の社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役であり、その他の６名の取締役とともに、取締役会での重要事項の決定に際して適切な判断を行える体制としております。
また、当社の監査役会は社外監査役４名を含む５名によって構成されており、これら４名の社外監査役は東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。各監査役は、取締役会への出席や幹部社員との面談等を通じて、取締役の業務執行の監査を実施しております。
このほか、当社の企業活動全般における法令順守の徹底及び当社グループのコンプライアンス統制を図るための組織としてコナミグループコンプライアンス委員会を、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し適切に対処するための組織としてリスクマネジメント委員会を、また、当社グループの強みを活かし、本業を通じて積極的にCSR(企業の社会的責任)活動を進めるための組織としてCSR委員会をそれぞれ設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
（b）当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。
（c）内部統制システムの整備の状況
当社が、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下のとおりであります。
イ．当社及びその子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社では、高い倫理性に基づいた企業活動の実現のため「コナミグループ企業行動規範」を制定し、その具体的な指針として「コナミグループ役職員活動指針」を定め、「コナミグループコンプライアンス規程」を整備することで、法令順守の重要性を掲げるとともに、その内容を当社グループ役職員に周知します。
(ⅱ)当社グループ役職員の法令順守の実効性を高めるための組織として、当社にコナミグループコンプライアンス委員会を設置します。
(ⅲ)違法行為に対するけん制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図ります。
(ⅳ)当社グループ役職員に対して、反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては警察等とも連携のうえ、毅然とした態度で臨むことを徹底します。
ロ．当社グループにおける職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制
(ⅰ)当社取締役の職務執行に係る情報については、情報管理に関する規則・規程類を整備し、重要文書の特定や保管形態を明確化して、適切に保存・管理します。
(ⅱ)当社子会社の職務執行に係る情報については、「関係会社管理規程」を整備し、各子会社から重要な経営情報その他必要な情報を当社に報告することを定めます。
ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社グループ全体に係るリスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的に「コナミグループリスクマネジメント規程」等を整備します。
(ⅱ)当社及び主要な子会社に、リスクを一元的に把握し適切に対処するための組織としてリスクマネジメント委員会等を設置します。
ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、当社においては職務分掌及び職務権限に関する規程を整備し、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築します。
ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)持株会社である当社は、グループ各社の適正かつ調和の取れた業務運営の確保のため、適切な議決権行使等の手段を通じて、グループ全体の業務運営を管理します。
(ⅱ)内部統制システムの整備、リスク管理、コンプライアンス等においてはグループ全体で統一的な対応を実施し、グループ一体経営の確立を図ります。
(ⅲ)当社監査役は、定期的に各子会社の監査役と「グループ監査役会」を開催し、適宜必要な連携を行うことで、グループ監査体制を構築します。
へ．監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が補助使用人を置くことを要請した場合は、内部統制室構成員等、補助業務に十分な専門性を有する者を配置します。
ト．補助使用人の当社取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役は、配置すべき補助使用人の選任、考課等に関して意見を述べることができるものとします。
(ⅱ)配置された補助使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮は受けないものとします。
チ．監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社グループ役職員が当社監査役に報告すべき事項を定める基準を制定し、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、内部通報制度等により監査役に報告することとします。
(ⅱ)当社グループ役職員からの内部通報については、法令または社内規則等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止します。
リ．監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ)監査役の職務執行に関して毎年、一定額の予算を設けます。
(ⅱ)職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、職務執行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見やアドバイスを依頼することができるものとします。
（d）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
（a）内部監査部門
内部監査につきましては、監査室が各部門及びグループ各社における法令・社内規程の遵守状況等についての監査を実施しております。また、内部統制室は財務諸表に係る内部統制の有効性の評価を行っており、同評価の監査を会計監査人及び監査役より受けるために、これら三者は定期的に意見交換を行っております。これら当社の内部監査部門は約10名の人員で構成されております。
（b）監査役監査
監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画に従って取締役の業務執行の監査を行っております。監査役５名のうち４名は社外監査役であり、２名は常勤監査役であります。監査役は会計監査人より会計監査報告等を四半期毎の監査役会で聴取するほか、随時必要に応じて意見交換を行っております。また、当社は持株会社であり、事業部門はすべて傘下のグループ会社が担っておりますので、常勤監査役とグループ会社の監査役は定期的に「グループ監査役会」を開催し、意見交換や情報共有を図ることで、グループ全体の監査の実効性を高めております。
なお、常勤監査役丸岡稔はグローバル企業での財務経理部門責任者としての豊富な経験があり、また、監査役薄井信明は国税庁長官等を歴任しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
④会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中嶋康博、田所健及び千代田義央であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、公認会計士試験合格者６名、その他13名であります。
⑤社外取締役及び社外監査役
（a）社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名です。
（b）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との資本関係（当社株式の保有状況）については、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」の各所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
（c）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制（a）企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。
社外取締役、社外監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的に、あるいは必要に応じて情報共有を図り、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。
（d）社外役員の独立性に関する判断基準
現在在任中のすべての社外取締役及び社外監査役は、当社の定めた「社外役員の独立性基準」の要件を満たしております。また、当社は、これらの社外取締役及び社外監査役の全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
同基準の内容は、以下のとおりであります。
|
＜社外役員の独立性基準＞ 当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という。)が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。 １．現在または過去10年間において、以下に該当する者 （１）当社及びその連結子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者（注１） ２．現在または過去５年間において、以下のいずれかに該当する者 （１）当社グループの大株主(注２)もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者 （２）当社グループとの一事業年度の取引額が、当社グループまたは当該取引先のいずれかの連結売上高の２%を超える取引先またはその業務執行者 （３）当社グループの借入額が当社連結総資産の２%を超える借入先またはその業務執行者 ３．現在または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者 （１）当社グループの会計監査人またはその社員等である者 （２）当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の２%を超える報酬を受けた団体に所属する者 （３）当社グループより当該寄付先の年間総収入の２%を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者 （４）当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社または子会社等の業務執行者 ４．上記１．、２．及び３．に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族 ５．その他、実質的な利益相反が生じるおそれがある者 （注１）現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という。）及び過去に当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。 （注２）総議決権の10%以上の株式を保有する者 |
⑥定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定めた場合の、その内容
当社は、取締役の員数を12名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の、その理由
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
⑨株主総会の特別決議要件を変更した場合の、その事項及びその理由
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、2000年１月に日本企業としては初めて、米国ネバダ州のゲーミング機器製造・販売ライセンスを取得し、現在では北米、豪州、アジア等、世界の主要なゲーミング市場におけるライセンスを取得しております。ゲーミング機器製造・販売ライセンスは厳しい審査、特に厳格なコンプライアンス順守を継続的に求められるため、これらを維持していくためには、グループ社員全員にコンプライアンスの重要性を徹底周知させていく努力が必要であります。
すべてのステークホルダーからの信頼を獲得できるよう、今後も引き続きグローバル・スタンダードを意識した経営を進めてまいります。
⑪役員報酬等
イ．当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額
|
役員区分 |
基本報酬（百万円） |
支給人数（人） |
|
取締役（社外取締役を除く） |
302 |
6 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
15 |
1 |
|
社外役員 |
63 |
6 |
(注) 取締役及び監査役に対して基本報酬以外の報酬の支払いはありません。（賞与、ストックオプション等はありません。）
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である取締役及び監査役
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した取締役報酬総額の上限の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。個々の報酬額については、業績動向等を勘案の上、代表権の有無、役位、役割・責任範囲、常勤・非常勤を考慮し、実績、経営に関する貢献度を評価して決定しております。
監査役の報酬は、株主総会の決議により決定した監査役報酬総額の上限の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
なお、退職慰労金制度につきましては、取締役においては2000年６月23日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって、監査役においては2003年６月19日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって、それぞれ廃止しております。
⑫株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社及び株式会社コナミアミューズメントについては、以下のとおりであります。
当社
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 603百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社テレビ東京ホールディングス |
118,900 |
244 |
事業上の取引関係構築・維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社テレビ東京ホールディングス |
118,900 |
303 |
事業上の取引関係構築・維持 |
株式会社コナミアミューズメント
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 330百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス |
200,000 |
309 |
事業上の取引関係構築・維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス |
200,000 |
251 |
事業上の取引関係構築・維持 |
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
96 |
43 |
102 |
－ |
|
連結子会社 |
34 |
－ |
27 |
－ |
|
計 |
130 |
43 |
129 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
当社の監査公認会計士等であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、プライスウォーターハウスクーパースの日本におけるメンバーファームであります。当社及び子会社は、各国のプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、監査契約に基づく監査証明業務に係る報酬や、税務申告書の作成及び税務コンサルティング業務等に係る報酬を支払っております。
当社及び子会社が、前連結会計年度中に各国のプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム（ＰｗＣあらた有限責任監査法人を除く）に対し支払った監査証明業務及びその他のサービスに係る報酬の額は、それぞれ159百万円及び11百万円であります。
当社及び子会社が、当連結会計年度中に各国のプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム（ＰｗＣあらた有限責任監査法人を除く）に対し支払った監査証明業務及びその他のサービスに係る報酬の額は、それぞれ152百万円及び20百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
監査公認会計士等の当社に対する非監査業務の内容は、国際会計基準導入に関する助言・指導業務等であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査における品質の維持・向上を図るとともに、効率的な監査が行われることが重要であると考えており、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社及び子会社の事業内容や事業規模、監査日数等を考慮の上、決定しております。
また、監査公認会計士等との監査契約を締結する際には、当社監査役会に事前に承認を得た上で実施することとしております。