第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
227,922,000 |
|
計 |
227,922,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成30年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
63,060,164 |
63,060,164 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
63,060,164 |
63,060,164 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成28年６月29日 (注) |
－ |
63,060,164 |
－ |
22,306 |
△8,567 |
13,495 |
(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
45 |
48 |
211 |
119 |
3 |
7,722 |
8,148 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
207,717 |
17,404 |
89,049 |
99,756 |
14 |
216,112 |
630,052 |
54,964 |
|
所有株式数の割合 (％) |
－ |
32.97 |
2.76 |
14.13 |
15.83 |
0.00 |
34.30 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式3,862,573株は、「個人その他」に38,625単元及び「単元未満株式の状況」に73株含めて、記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）１ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
2,310千株（3.90％） |
２ みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 東京都民銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社1,745千株は、株式会社東京都民銀行（平成30年５月１日付で株式会社きらぼし銀行に商号変更）の信託財産であります。
３ 平成29年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱東京UFJ銀行（平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更）及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が、平成29年11月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
株式会社三菱東京UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
100 |
0.16 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
2,468 |
3.91 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
444 |
0.71 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
180 |
0.29 |
|
合計 |
－ |
3,193 |
5.06 |
４ 平成29年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が、平成29年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
2,576 |
4.09 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
226 |
0.36 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
1,974 |
3.13 |
|
合計 |
－ |
4,776 |
7.58 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 3,862,500 |
－ |
単元株式数 100株 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 59,142,700 |
591,427 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 54,964 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
63,060,164 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
591,427 |
－ |
(注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) 日本シイエムケイ株式会社 |
東京都新宿区西新宿 六丁目５番１号 |
3,862,500 |
－ |
3,862,500 |
6.13 |
|
計 |
－ |
3,862,500 |
－ |
3,862,500 |
6.13 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,079 |
1,071,284 |
|
当期間における取得自己株式 |
45 |
38,880 |
(注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,862,573 |
－ |
3,862,618 |
－ |
(注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要政策の一つと認識しており、経営体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、業績や財務状況等を勘案した上で、安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度は、車載分野を中心とした販売拡大や、生産性向上による収益改善などにより、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益いずれも増益となりましたことから、当期の期末配当は、１株につき10円とさせて頂きます。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成30年６月28日 定時株主総会 |
591 |
10.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
425 |
364 |
499 |
766 |
1,234 |
|
最低(円) |
231 |
239 |
217 |
380 |
625 |
(注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,224 |
1,234 |
1,061 |
1,086 |
1,130 |
939 |
|
最低(円) |
1,095 |
1,044 |
966 |
1,019 |
914 |
787 |
(注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 (役員のうち女性の比率10％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 (千株) |
|
代表取締役会長 |
－ |
高井 建郎 |
昭和28年１月12日生 |
昭和51年３月 当社入社 |
(注)３ |
14 |
|
平成６年４月 当社新潟サテライト生産技術部長 |
||||||
|
平成９年６月 当社取締役就任 |
||||||
|
平成14年４月 当社執行役員就任 |
||||||
|
平成18年４月 当社執行役員常務就任 |
||||||
|
平成20年６月 当社取締役執行役員常務就任 |
||||||
|
平成23年４月 当社代表取締役就任 |
||||||
|
平成23年６月 当社代表取締役副社長執行役員就任 |
||||||
|
平成26年４月 当社代表取締役社長、執行役員会議長就任 |
||||||
|
平成30年４月 当社代表取締役会長就任（現） |
||||||
|
代表取締役社長兼執行役員会議長 |
－ |
大澤 功 |
昭和33年４月29日生 |
平成元年９月 シイエムケイ蒲原電子株式会社入社 |
(注)３ |
0 |
|
平成４年８月 株式会社桑原電器製作所（現 新潟クオリティサプライ株式会社）入社 |
||||||
|
平成26年10月 当社入社、国内事業本部蒲原事業部副事業部長 |
||||||
|
平成26年12月 当社国内事業本部品質保証部長 |
||||||
|
平成27年２月 当社執行役員、国内製造統括本部長 |
||||||
|
平成28年４月 当社製造担当 |
||||||
|
平成28年６月 当社取締役執行役員就任 |
||||||
|
平成30年４月 当社代表取締役社長、執行役員会議長就任（現） |
||||||
|
取締役常務執行役員 |
管理本部長 海外事業室長 |
黒沢 明 |
昭和37年３月15日生 |
昭和59年４月 キヤノン電子株式会社入社 |
(注)３ |
2 |
|
平成20年３月 同社取締役就任 |
||||||
|
平成25年３月 当社入社 |
||||||
|
平成25年４月 当社経理部長、財務部長 |
||||||
|
平成25年10月 当社執行役員就任 |
||||||
|
平成26年６月 当社取締役執行役員就任、経理財務担当 |
||||||
|
平成27年４月 当社取締役常務執行役員就任（現） |
||||||
|
平成30年４月 当社管理本部長、海外事業室長（現） |
||||||
|
取締役常務執行役員 |
営業担当 |
柴田 栄造 |
昭和35年６月20日生 |
昭和59年４月 当社入社 |
(注)３ |
4 |
|
平成13年４月 当社中央営業本部本部長 |
||||||
|
平成14年４月 CMK EUROPE N.V.MANAGING DIRECTOR |
||||||
|
平成18年８月 株式会社豊通エレクトロニクス入社 |
||||||
|
平成20年８月 当社海外営業部参与 |
||||||
|
平成24年１月 新昇電子（香港）有限公司董事長就任 |
||||||
|
平成24年12月 当社執行役員就任、営業担当 |
||||||
|
平成26年５月 当社常務執行役員就任 |
||||||
|
平成27年６月 当社取締役常務執行役員就任、営業担当（現） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 (千株) |
|
取締役執行役員 |
品質担当、 環境担当、 ＣＳＲ担当、 内部統制担当 |
花岡 仁志 |
昭和31年10月12日生 |
平成元年１月 当社入社 |
(注)３ |
2 |
|
平成11年４月 当社関連企業部長 |
||||||
|
平成13年４月 当社営業企画部長 |
||||||
|
平成15年４月 当社営業統括本部売上管理部長、購買物流部長 |
||||||
|
平成17年４月 当社監査室長 |
||||||
|
平成19年４月 当社執行役員就任、監査室長、ＣＳＲ担当、危機管理担当、安全担当 |
||||||
|
平成26年６月 当社取締役執行役員就任（現） |
||||||
|
平成28年４月 当社品質担当、環境担当、ＣＳＲ担当、内部統制担当（現） |
||||||
|
取締役 |
－ |
右京 強 |
昭和39年１月27日生 |
平成４年４月 横浜国立大学工学部生産工学科助手 |
(注)３ |
― |
|
平成５年８月 同 講師 |
||||||
|
平成８年８月 同 助教授 |
||||||
|
平成13年４月 横浜国立大学大学院工学研究院システムの創生部門システムのデザイン分野助教授 |
||||||
|
平成19年４月 同 准教授 |
||||||
|
平成24年４月 同 教授（現） |
||||||
|
平成27年６月 当社取締役就任（現） |
||||||
|
取締役 |
－ |
佐藤 りか |
昭和37年８月15日生 |
平成４年４月 弁護士登録（東京弁護士会） |
(注)３ |
― |
|
平成10年12月 ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
|
平成12年６月 あさひ・狛法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 |
||||||
|
平成15年１月 同事務所 パートナー |
||||||
|
平成19年６月 外国法共同事業・ジョーンズ・デイ法律事務所 パートナー |
||||||
|
平成27年５月 デクセリアルズ株式会社 社外監査役（現） |
||||||
|
平成28年１月 太田・佐藤法律事務所開設 パートナー（現） |
||||||
|
平成28年７月 日本ルーブリゾール株式会社 監査役（現） |
||||||
|
平成30年６月 当社取締役就任（現） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
小笠原 敬 |
昭和26年10月23日生 |
昭和52年４月 株式会社東芝入社 |
(注)４ |
― |
|
平成12年４月 同社半導体事業本部システムＬＳＩ信頼性技術部長 |
||||||
|
平成18年４月 ソニー株式会社入社 |
||||||
|
平成18年11月 同社半導体事業本部品質信頼性部門長 |
||||||
|
平成23年12月 当社入社 |
||||||
|
平成24年３月 当社品質保証統括部長 |
||||||
|
平成24年７月 当社執行役員 |
||||||
|
平成28年４月 当社品質保証統括部長、品質副担当 |
||||||
|
平成28年６月 当社監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
－ |
原口 文雄 |
昭和27年４月３日生 |
昭和51年４月 株式会社住友銀行入行 |
(注)５ |
― |
|
平成11年４月 同行横浜支店支店長 |
||||||
|
平成13年４月 株式会社三井住友銀行検査部上席考査役 |
||||||
|
平成15年10月 グローバル電子株式会社総務部長 |
||||||
|
平成17年９月 シービー・リチャードエリス株式会社入社 |
||||||
|
平成18年２月 同社法務部長 |
||||||
|
平成20年４月 日本電産株式会社入社 |
||||||
|
平成21年10月 同社営業管理部長 |
||||||
|
平成27年６月 当社監査役就任（現） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 (千株) |
|
監査役 |
－ |
大高 由紀夫 |
昭和30年10月23日生 |
平成16年５月 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）バハレーン駐在員事務所所長 |
(注)６ |
― |
|
平成19年６月 同行欧州プロダクツ営業部ドバイ出張所所長バハレーン駐在員事務所所長 |
||||||
|
平成22年10月 ゼブラ株式会社理事アジア中近東営業本部副本部長 |
||||||
|
平成27年６月 鬼怒川ゴム工業株式会社社外取締役 |
||||||
|
同 旭ダイヤモンド工業株式会社社外監査役（現） |
||||||
|
平成28年12月 Mizuho Saudi Arabia Company Chairman（現） |
||||||
|
平成29年６月 当社監査役就任（現） |
||||||
|
計 |
23 |
|||||
(注）１ 取締役 右京 強、佐藤 りかは、社外取締役であります。
２ 監査役 原口 文雄、大高 由紀夫は、社外監査役であります。
３ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、経営意思決定の迅速化及び経営責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。上記以外の執行役員は下記のとおりであります。
執行役員 石坂 嘉章
執行役員 河島 正紀
執行役員 佐藤 弘幸
執行役員 中山 明治
執行役員 萩原 正芳
執行役員 松尾 朋則
執行役員 和田 知良
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 (千株) |
|
齋藤 由佳子 （押味 由佳子） |
昭和51年８月11日生 |
平成14年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会） |
（注） |
－ |
|
同 長島・大野・常松法律事務所入所 |
||||
|
平成23年４月 株式会社リコー出向 |
||||
|
平成26年９月 柴田・鈴木・中田法律事務所入所パートナー（現） |
||||
|
平成27年６月 株式会社ＪＰホールディングス社外監査役（現） |
(注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は「発展と永続」を社是に掲げ、持続的発展と企業価値向上を使命としています。その実現には事業を通じた社会要請への対応・貢献が重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスをその使命を果たすための重要な仕組みとして位置付け、強化に取り組んでおります。具体的には取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでまいります。さらに、具体的な指針「ＣＭＫグループ行動宣言」により、全役職員のコンプライアンス意識の向上を積極的に図り、社会からの信頼性確保に努めております。
情報開示と透明性については、常に株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示に努めるとともに、適時適切な情報公開により、経営の透明性を高めております。
① 企業統治の体制
１）企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）現在において、取締役７名（うち２名は社外取締役）及び監査役３名（うち２名は社外監査役）により取締役会及び監査役会を構成しております。なお、当社では、平成14年４月１日より執行役員制度を導入し、経営上の重要な意思決定と業務執行について、迅速かつ合理的に機能する体制を整え、権限と責任を明確にしております。また、経営の機動性及び柔軟性の向上と、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために、取締役任期を１年としております。
ａ）取締役会
取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、取締役社長は、取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、執行役員会議長として取締役会の決議を踏まえ、各執行役員の執行責任を統括しております。
ｂ）監査役
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
ｃ）監査役会
監査役会は、監査役全員をもって構成され、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、監査計画、監査方法等を決定しております。なお、監査内容については、各監査役が随時、監査役会に報告するとともに、監査報告を作成しております。
ｄ）会計監査人
当社は会計監査人として、新宿監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。同監査法人は独立第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項などの提言を受けています。
なお、当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
２）企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役２名は客観的で中立的な視点から取締役会における意思決定を監視し、業務執行を監督しています。社外監査役２名は取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性の観点から監査を行っております。この社外取締役の監督と社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との相互連携も図られていることから、十分な執行・監督体制が構築されているものと考えております。
３）内部統制システムの整備の状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営監視機能の充実を図る。当社グループの役職員は、法令・定款及び社会規範を遵守するべく「ＣＭＫグループ行動宣言」に則りその職務を遂行し、コンプライアンス体制の充実に努める。社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、社内規則に従い適切に作成・保存し、必要に応じて規程の追加整備を行う。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業を取り巻くあらゆるリスクに対処するため、全社横断的なリスク管理体制を整備するとともに全社方針に基づきリスクマネジメントの強化を図る。「内部統制委員会」において、事業リスクの把握・評価、及びコントロール、リスク管理計画の検証等、リスクの未然防止システムの整備・強化を図る。なお、内部統制システムの実効性をより高めるために、「内部統制委員会」と代表取締役会長・社長の間の直接の指示・報告を定期的に行なうことにより、内部統制システムの整備強化を図る。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
企業を取り巻く環境変化を捉え、状況に則した組織体制を整備するとともに、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。事業・統括部門ごとに改善活動を行い、効率性を阻害する要因の発見とその対策を継続的に実施し、全社的な業務の効率化を推進する。
・当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の自主運営を尊重しつつ、事業内容の定期報告をはじめ重要案件については事前協議を旨とするなど、子会社の経営管理及び経営指導を行う。また、損益に影響を及ぼす重大案件については当社取締役会の承認を受けるものとする。必要に応じて子会社へ取締役及び監査役を派遣し、業務の適正の確保に努める。
(2）当社グループのリスク管理規則類に則り、「内部統制委員会」が当社グループ全体のリスク管理推進に関わる課題及び対応策を審議する。当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には「危機管理委員会」を中心に当社グループの事業継続に支障が出ないよう対処する。
(3）連結ベースでの中期経営計画を策定し当該計画を具現化するため、各事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標を定め実績を管理し、当社グループ各社と共有する。
(4）「経営理念」に基づく「ＣＭＫグループ行動宣言」を当社グループの役職員に周知徹底するため、定期的にコンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。また、これらを各現場へ浸透させるため、グループ内に適宜コンプライアンス担当者を置く。内部監査部門は子会社の状況を監査し、改善策の指導、支援、助言を行う。当社グループの役職員が内部通報制度を活用しやすい環境を整備する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役による監査の実効性を確保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。同使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。
・前項にいう使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役からの独立性を確保するため、同使用人の考課・異動等人事権に係る事項の決定については、常勤監査役の同意を得た上で決定する。
・取締役、その他使用人等及び子会社の取締役、使用人等が監査役等に報告をするための体制
(1）監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、重要な経営情報、リスク管理情報について適時、報告を求める。重要な会議の議事録、稟議書、決裁願等は都度監査役に回覧する。
(2）取締役が当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(3）当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(4）当社グループの役職員が法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに所管部門へ報告する他、「内部通報制度規程」等の仕組みを利用して直接監査役に通報する。
・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として当該通報者に対して解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループの役職員に周知徹底する。
・監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）代表取締役及び内部統制担当取締役は、監査役と適宜情報交換や意見交換等を十分に行える機会を確保し、当社グループにとって相応しい内部統制システムの充実に努める。
(2）監査役の職務遂行にあたっては、監査役の判断により、弁護士、公認会計士等外部の専門家との連携を図る機会を確保する。
なお、内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制に関する基本方針のもと、「内部統制委員会」を常設し、継続的な活動を通じ潜在リスクの把握と未然防止システムの強化を図ることに加え、業務監査として、内部監査室が毎期初作成する監査計画書に基づき、監査役及び会計監査人との連絡を密にし、計画的に実施するとともに、監査結果を定期的に経営トップに報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させるなど、実効性の高い監査体制を整え強化を図っております。
４）リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、事業を取り巻くあらゆるリスクを対象として、リスク管理業務をより充実させていくために、「内部統制委員会」を設けております。「内部統制委員会」では、リスクの未然防止の仕組みを内部統制システムに組み込みながら、リスクマネジメントの更なる向上を図っております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査につきましては、当社は業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査役、会計監査人との緊密な連携のもと、内部監査計画に基づき、定期的に監査を行うとともに、必要に応じて臨時監査も行いながら、業務執行が経営方針、関係法規、社内規程・基準等に準拠して、適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、必要に応じて改善提案を行っております。また、内部統制体制の妥当性、有効性を検証・評価し、改善に向けた提言を行っております。これらの監査実施結果は監査報告書として社長、監査役に提出され監査の連携を図っております。
監査役は、業務監査として、取締役会及び社内の重要会議に出席するとともに、取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況並びに各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続きなどについて監査しております。また、会計監査人の監査計画を定期的に把握し、会計監査人の監査体制及び監査手続きと、その実施結果について定期的に報告を受けるとともに情報・意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
会計監査は、新宿監査法人との間で監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。同監査法人は独立第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項などの提言を受けています。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新宿監査法人の指定社員・業務執行社員 田中信行氏、指定社員・業務執行社員 壬生米秋氏であります。また、補助者は、公認会計士11名、その他４名であります。
また、監査役は会計監査人による会計監査の往査に立会い、監査役及び内部監査室長は監査講評会に出席し報告を受ける等、内部監査室長、監査役、会計監査人が連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。これらの監査結果等は「内部統制委員会」に報告され、意見交換等がなされております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の右京強氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験等を有しており、当社に有益な助言と独立した立場から監督を行っていただくために社外取締役に選任しております。なお、同氏の兼職先である横浜国立大学と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外取締役の佐藤りか氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かし、経営に有益な助言をいただくことでコーポレート・ガバナンスの一層の強化に寄与していただくために社外取締役に選任しております。なお、同氏の兼職先である太田・佐藤法律事務所、デクセリアルズ株式会社及び日本ルーブリゾール株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役である原口文雄氏は、金融機関で培われた知識・経験等と幅広い知見を有しており、客観的・中立的立場から当社の監査体制強化に尽力いただくことを目的に社外監査役に選任しております。同氏は、株式会社三井住友銀行の出身であります。同行と当社との間には、金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同行は当社の株式を保有し、当社は同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、いずれも主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。また、同氏は平成27年３月まで日本電産株式会社に在籍しており、同社と当社との間には製品の販売等の取引がありますが、その取引額は当社の売上高の0.1％未満にあたる僅少な取引であり、重要性はないものと判断しております。
社外監査役である大高由紀夫氏は、金融機関で培われた知識・経験等と幅広い知見を有しており、客観的・中立的立場から当社の監査体制強化に尽力いただくことを目的に社外監査役に選任しております。同氏は、株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）の出身であります。株式会社みずほ銀行と当社との間には、金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同行は当社の株式を保有し、当社は同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、いずれも主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を所有しておりません。
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に選任しております。
④ 役員の報酬等
１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
148 |
148 |
－ |
－ |
8 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
9 |
9 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
15 |
15 |
－ |
－ |
5 |
２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
４）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、役位、貢献度、業績等を勘案し定めた月額報酬と、業績に連動した賞与を株主総会で決議された総額の範囲内で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
１）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
34銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
3,722百万円 |
２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
148,370 |
494 |
取引関係維持・強化のため |
|
佐藤商事㈱ |
512,100 |
446 |
取引関係維持・強化のため |
|
カシオ計算機㈱ |
150,107 |
232 |
取引関係維持・強化のため |
|
藤倉化成㈱ |
354,000 |
228 |
取引関係維持・強化のため |
|
ホシデン㈱ |
215,000 |
224 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱タムラ製作所 |
347,765 |
171 |
取引関係維持・強化のため |
|
太陽誘電㈱ |
120,000 |
168 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
773,000 |
157 |
取引関係維持・強化のため |
|
日立化成㈱ |
50,000 |
154 |
取引関係維持・強化のため |
|
パナソニック㈱ |
95,863 |
120 |
取引関係維持・強化のため |
|
日本ケミコン㈱ |
307,000 |
112 |
取引関係維持・強化のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
56,200 |
112 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
26,756 |
108 |
取引関係維持・強化のため |
|
新電元工業㈱ |
181,000 |
84 |
取引関係維持・強化のため |
|
住友ベークライト㈱ |
125,000 |
83 |
取引関係維持・強化のため |
|
ニチコン㈱ |
65,000 |
67 |
取引関係維持・強化のため |
|
伯東㈱ |
58,500 |
60 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
79,800 |
47 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱大真空 |
26,000 |
36 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱巴川製紙所 |
150,000 |
34 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱新川 |
37,000 |
30 |
取引関係維持・強化のため |
|
シャープ㈱ |
47,000 |
22 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱東和銀行 |
150,000 |
17 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱アルプス物流 |
22,000 |
17 |
取引関係維持・強化のため |
|
アルプス電気㈱ |
5,000 |
15 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
20,000 |
13 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱岡三証券グループ |
20,000 |
13 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ヨコオ |
5,000 |
6 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱村田製作所 |
324 |
5 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ケーヒン |
1,200 |
2 |
取引関係維持・強化のため |
（注）１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含め上位30銘柄について記載しております。
２ 東光株式会社は、平成28年５月１日付の株式交換により、株式会社村田製作所の完全子会社となっております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
佐藤商事㈱ |
512,100 |
597 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱東京TYフィナンシャルグループ |
148,370 |
375 |
取引関係維持・強化のため |
|
ホシデン㈱ |
215,000 |
292 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱タムラ製作所 |
351,216 |
285 |
取引関係維持・強化のため |
|
カシオ計算機㈱ |
154,787 |
245 |
取引関係維持・強化のため |
|
藤倉化成㈱ |
354,000 |
238 |
取引関係維持・強化のため |
|
太陽誘電㈱ |
120,000 |
216 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
773,000 |
147 |
取引関係維持・強化のため |
|
パナソニック㈱ |
95,863 |
145 |
取引関係維持・強化のため |
|
新電元工業㈱ |
18,100 |
127 |
取引関係維持・強化のため |
|
日立化成㈱ |
50,000 |
121 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
26,756 |
119 |
取引関係維持・強化のため |
|
住友ベークライト㈱ |
125,000 |
117 |
取引関係維持・強化のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
56,200 |
109 |
取引関係維持・強化のため |
|
伯東㈱ |
58,500 |
91 |
取引関係維持・強化のため |
|
ニチコン㈱ |
65,000 |
78 |
取引関係維持・強化のため |
|
日本ケミコン㈱ |
30,700 |
76 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
79,800 |
44 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱新川 |
37,000 |
43 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱巴川製紙所 |
150,000 |
41 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱大真空 |
26,000 |
33 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱東和銀行 |
15,000 |
21 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱アルプス物流 |
22,000 |
20 |
取引関係維持・強化のため |
|
シャープ㈱ |
4,700 |
14 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
20,000 |
13 |
取引関係維持・強化のため |
|
アルプス電気㈱ |
5,000 |
13 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱岡三証券グループ |
20,000 |
12 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ヨコオ |
5,000 |
9 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱村田製作所 |
324 |
4 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱ケーヒン |
1,200 |
2 |
取引関係維持・強化のため |
（注）１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含め上位30銘柄について記載しております。
２ ㈱東京TYフィナンシャルグループは、平成30年５月１日に㈱東京きらぼしフィナンシャルグループへ商号変更をしております。
３）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容と概要
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役２名、常勤監査役１名及び社外監査役２名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１）自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
２）剰余金の配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
３）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
33 |
－ |
33 |
－ |
|
連結子会社 |
12 |
－ |
11 |
－ |
|
計 |
46 |
－ |
44 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。