第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

227,922,000

227,922,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2023年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

63,077,770

63,077,770

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

63,077,770

63,077,770

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2022年8月26日

17,606

63,077,770

3

22,310

3

13,499

(注)2022年8月26日付譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価額  1株につき447円

資本組入額 1株につき223.5円

割当先   当社取締役(社外取締役を除く。)5名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

29

36

177

92

10

6,547

6,891

所有株式数

(単元)

274,348

37,809

72,507

81,109

153

164,344

630,270

50,770

所有株式数の割合

(%)

43.53

6.00

11.50

12.87

0.02

26.08

100.00

 (注) 自己株式3,865,795株は、「個人その他」に38,657単元及び「単元未満株式の状況」に95株含めて、記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

9,248

15.62

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

6,564

11.09

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

2,576

4.35

一般財団法人電子回路基板技術振興財団

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

2,500

4.22

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

1,957

3.31

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

1,895

3.20

株式会社きらぼし銀行

東京都港区南青山三丁目10番43号

1,745

2.95

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

1,613

2.73

中山 高広

東京都国立市

1,515

2.56

佐藤商事株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番1号

1,216

2.05

30,833

52.07

 (注)1.上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

8,969千株(15.15%)

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

6,560千株(11.08%)

2.2022年8月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が、2022年8月4日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

2,576

4.09

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

402

0.64

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

5,010

7.95

合計

7,990

12.67

 

 

3.三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から、2022年12月16日付で提出された大量保有報告書、2023年1月30日付で提出された訂正報告書により、2022年12月12日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、訂正後の大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

5,011

7.94

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

774

1.23

合計

5,786

9.17

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数 100株

普通株式

3,865,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

59,161,300

591,613

同上

単元未満株式

普通株式

50,770

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

63,077,770

総株主の議決権

 

591,613

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本シイエムケイ株式会社

東京都新宿区西新宿

六丁目5番1号

3,865,700

3,865,700

6.13

3,865,700

3,865,700

6.13

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

譲渡制限付株式報酬制度

 当社は2022年6月28日開催の第62回定時株主総会の決議に基づき取締役(社外取締役を除く)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております制度の詳細につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等をご参照ください

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

755

358,069

当期間における取得自己株式

30

14,280

 (注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

 

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

3,865,795

3,865,825

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要政策の一つとして認識しており、経営体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、業績や税務状況等を勘案した上で、連結配当性向30%程度を目安に安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。

 このような方針に基づき、2023年3月期につきましては当期の業績や今後の事業環境等を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ではございますが、期末配当を前期末に比べ5円50銭減配し、1株当たり8円50銭とすることを決定いたしました。

 なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は「発展と永続」を社是に掲げ、持続的発展と企業価値向上を使命としております。その実現には事業を通じた社会要請への対応・貢献が重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスをその使命を果たすための重要な仕組みとして位置付け、強化に取り組んでおります。具体的には取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。さらに、具体的な指針「CMKグループ行動宣言」により、全役職員のコンプライアンス意識の向上を積極的に図り、社会からの信頼性確保に努めております。

 情報開示と透明性については、常に株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示に努めるとともに、適時適切な情報公開により、経営の透明性を高めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

 当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2023年6月27日)現在において、取締役9名(うち3名は社外取締役)及び監査役3名(うち2名は社外監査役)により取締役会及び監査役会を構成しております。なお、当社では、2002年4月1日より執行役員制度を導入し、経営上の重要な意思決定と業務執行について、迅速かつ合理的に機能する体制を整え、権限と責任を明確にしております。また、経営の機動性及び柔軟性の向上と、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために、取締役任期を1年としております。

a)取締役会

 取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。代表取締役社長の大澤 功、取締役である手戸邦彦、山口喜久、石坂嘉章、大野和人、西沢 亨、佐藤りか(社外取締役)、海藤 満(社外取締役)、種市正四郎(社外取締役)の9名で構成されており、代表取締役社長は、取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、CEOとして取締役会の決議を踏まえ、各執行役員の執行責任を統括しております。

b)監査役

 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

c)監査役会

 監査役会は、常勤監査役の岡部明広を議長とし、芦辺真幸(社外監査役)、横小路喜代隆(社外監査役)の3名で構成され、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、監査計画、監査方法等を決定しております。なお、監査内容については、各監査役が随時、監査役会に報告するとともに、監査報告を作成しております。

 

 なお、有価証券報告書提出日(2023年6月27日)現在における当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

2)当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、社外取締役3名と社外監査役2名を選任しております。社外取締役3名は客観的で中立的な視点から取締役会における意思決定を監視し、業務執行を監督しております。社外監査役2名は取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性の観点から監査を行っております。この社外取締役の監督と社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との相互連携も図られていることから、十分な執行・監督体制が構築されているものと考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として、取締役会において次のとおり決議いたしております。

a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社グループの役職員は、当社のコンプライアンスに対する基本姿勢を明示した「CMKグループ行動宣言」に則りその職務を遂行することで、法令・定款及び社会規範を遵守し、コンプライアンス体制の強化に努める。

(イ) 取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営監視機能の充実を図る。

(ウ) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、毅然とした態度で対応する。

b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む)については、社内規程に従い関係部署等において適切に保存・管理する。

 

c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 企業を取り巻くあらゆるリスクに対処するため、全社横断的なリスク管理体制を整備するとともに全社方針に基づきリスクマネジメントの強化を図る。

 「内部統制委員会」において、リスクの把握・評価、及びコントロール、リスク管理計画の検証等、リスクの未然防止システムの整備・強化を図るとともに、リスク発生時には「危機管理委員会」において発生リスクへの迅速かつ適切な対応を行うことにより、全社リスクマネジメント強化に努める。

 「内部統制委員会」と代表取締役の間の直接の指示・報告を定期的に行うことにより、内部統制システムの実効性を一層高める。

d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 執行役員制度を導入することにより、取締役による意思決定を効率的に行う。企業を取り巻く環境変化を捉え、状況に即した組織体制を整備するとともに、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。事業・統括部門ごとに改善活動を行い、効率性を阻害する要因の発見とその対策を継続的に実施し、全社的な業務の効率化を推進する。

e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 子会社の自主運営を尊重しつつ、事業内容の定期報告をはじめ重要案件については事前協議を旨とするなど、子会社の経営管理及び経営指導を行う。また、損益に影響を及ぼす重大案件については当社取締役会の承認を受けるものとする。必要に応じて当社役職員を子会社の取締役及び監査役として派遣し、業務の適性の確保に努める。

(イ) 当社グループのリスク管理規則類に則り、「内部統制委員会」が当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題及び対応策を審議する。

当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には「危機管理委員会」を中心に当社グループの事業継続に支障がでないよう対処する。

(ウ) 連結ベースでの中期経営計画を策定し当該計画を具現化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標を定め実績を管理し、当社グループ各社と共有する。

(エ) 「経営理念」に基づく「CMKグループ行動宣言」を当社グループの役職員に周知徹底するため、研修や啓発活動などの継続的な取り組みによりコンプライアンス意識の維持・向上を図る。また、これらを各現場へ浸透させるため、グループ内にコンプライアンス担当者を置く。

内部監査部門は子会社の状況を監査し、改善に向けた指導、助言を行う。

(オ) 監査役及び外部の弁護士事務所を相談窓口とする「内部通報制度」を海外を含めたグループ全社に展開し、コンプライアンス違反の発見と再発防止を図る。

f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役による監査の実効性を確保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。同使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。

g) 前項にいう使用人の取締役からの独立性に関する事項

 取締役からの独立性を確保するため、同使用人の考課・異動等人事権に係る事項の決定については、常勤監査役の同意を得た上で決定する。

h) 取締役、その他使用人等及び子会社の取締役、使用人等が監査役等に報告をするための体制

(ア) 監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、重要な経営情報、リスク情報について適時、報告を求める。重要な会議の議事録、稟議書等は常時監査役の閲覧を可能とする。

(イ) 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

(ウ) 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(エ) 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに所管部門へ報告する他、「内部通報制度」等の仕組みを利用して直接監査役に通報する。

i) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は「内部通報制度」による報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として当該通報者に対して解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループの役職員に周知徹底する。

 

j) 監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項

 当社は監査役がその職務の執行について法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。

k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 代表取締役は、監査役と適宜情報交換や意見交換等を十分に行える機会を確保し、当社グループにとって相応しい内部統制システムの充実に努める。

(イ) 監査役の職務遂行にあたっては、監査役の判断により、弁護士、公認会計士等外部の専門家との連携を図る機会を確保する。

 

 なお、内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制に関する基本方針のもと、「内部統制委員会」を常設し、継続的な活動を通じ潜在リスクの把握と未然防止システムの強化を図ることに加え、業務監査として、内部監査室が毎期初作成する監査計画書に基づき、監査役及び会計監査人との連絡を密にし、計画的に実施するとともに、監査結果を定期的に経営トップに報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させるなど、実効性の高い監査体制を整え強化を図っております。

 

2) リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制につきましては、事業を取り巻くあらゆるリスクを対象として、リスク管理業務をより充実させていくために、「内部統制委員会」を設けております。「内部統制委員会」では、リスクの未然防止の仕組みを内部統制システムに組み込みながら、リスクマネジメントの更なる向上を図っております。

 

3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 上記1)e) に記載のとおりです。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役3名、常勤監査役1名及び社外監査役2名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為、違法に利益又は便宜を得る行為等がある場合には填補の対象としないこととしております。

 当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1)自己の株式の取得

 当社は、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

2)剰余金の配当

 当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

 

3)取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

 当社は、任意の機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりです。

 

1)取締役会の活動状況

  当事業年度における取締役会への各取締役及び各監査役の出席状況は以下のとおりです。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

大澤  功

100%(13回/13回)

取締役

手戸 邦彦

100%(13回/13回)

取締役

山口 喜久

100%(13回/13回)

取締役

石坂 嘉章

 92%(12回/13回)

取締役

大野 和人

100%(10回/10回)

社外取締役

右京  強

100%(13回/13回)

社外取締役

佐藤 りか

100%(13回/13回)

社外取締役

海藤  満

100%(13回/13回)

常勤監査役

小池  正

100%(13回/13回)

常勤監査役

岡部 明広

100%(13回/13回)

社外監査役

山梨 雄司

100%(13回/13回)

社外監査役

芦辺 真幸

100%(13回/13回)

(注) 取締役大野和人氏は、2022年6月28日の定時株主総会で選任され就任しましたので、就任以降の出席状況

   となっております。

 

 当事業年度における取締役会の主な審議事項は、経営方針、人権方針、コーポレート・ガバナンス体制、内部統制体制、長期戦略、新人事制度、新工場投資等です。

 

 

2)指名・報酬諮問委員会の活動状況

  当事業年度における指名・報酬諮問委員会の委員及び出席状況は以下のとおりです。

 

地位

氏名

出席状況

議長

社外取締役

佐藤 りか

100%(4回/4回)

委員

社外取締役

右京  強

100%(4回/4回)

委員

社外取締役

海藤  満

100%(4回/4回)

委員

代表取締役社長

大澤  功

100%(4回/4回)

委員

取締役

大野 和人

100%(3回/3回)

(注) 取締役大野和人氏は、2022年7月の取締役会で委員に選定されましたので、就任以降の出席状況となっております。

 

 当事業年度における指名・報酬諮問委員会の主な諮問事項は、役員報酬の決定方針、株式報酬制度、新任役員の指名等です。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

(千株)

代表取締役社長

CEO

大澤 功

1958年4月29日

1989年9月 シイエムケイ蒲原電子株式会社入社

1992年8月 株式会社桑原電器製作所(現 新潟クオリティサプライ株式会社)入社

2014年10月 当社入社、国内事業本部蒲原事業部副事業部長

2014年12月 当社国内事業本部品質保証部長

2015年2月 当社執行役員、国内製造統括本部長

2016年4月 当社製造担当

2016年6月 当社取締役執行役員就任

2018年4月 当社代表取締役社長(現)、執行役員会議長就任

2020年1月 当社CEO就任(現)

(注)3

7

取締役執行役員

社長室長

手戸 邦彦

1957年1月1日

1980年4月 キヤノン株式会社入社

1998年1月 Canon Europa nv General Manager of F&A

2000年1月 Canon Europe Ltd. Assistant CFO&Consumer BU Business Controller

2007年7月 キヤノン株式会社映像事務機本部経理部長

2009年12月 Canon USA, Inc. SVP & CFO and Treasurer

2012年10月 Canon USA, Inc. SVP & CFO and Treasurer 兼 Canon Financial Services,Inc. President&CEO

2016年4月 キヤノンマーケティングジャパン株式会社社外監査役

2020年4月 当社入社、顧問

2021年2月 当社社長室長(現)

2021年4月 当社執行役員就任

2021年6月 当社取締役執行役員就任(現)

(注)3

2

取締役執行役員

経理担当

シイエムケイ・プロダクツ

株式会社担当

山口 喜久

1968年4月3日

1991年4月 当社入社

2004年7月 当社経営企画部長

2011年1月 CMK CORPORATION(THAILAND)

      CO.,LTD.Director

2013年3月 当社電子デバイス事業部担当部長

2019年3月 当社管理本部経理部長

2019年8月 当社執行役員就任

2021年4月 当社経理担当(現)

2021年6月 当社取締役執行役員就任(現)

2022年7月 シイエムケイ・プロダクツ株式会社担当(現)

(注)3

2

取締役執行役員

調達担当

営業担当

石坂 嘉章

1965年12月3日

1988年4月 当社入社

2005年12月 当社東日本営業本部第三部長

2015年1月 当社東日本営業本部本部長

2017年4月 当社執行役員就任

       新昇電子(香港)有限公司董事長 兼 総経理

       新昇電子貿易(深圳)有限公司董事長 兼 総経理

2018年4月 当社西日本営業本部本部長

2018年10月 当社営業統括本部本部長

2019年6月 当社CMO就任

2021年6月 当社取締役執行役員就任(現)

2022年2月 当社調達担当(現)

2022年4月 当社営業担当(現)

(注)3

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

(千株)

取締役執行役員

人事制度改革担当

内部統制担当

CSR担当

法務担当

大野 和人

1957年7月20日

1980年4月 キヤノン株式会社入社

1987年7月 Canon USA,Inc.ニューヨーク本社 出向

2003年4月 キヤノン株式会社人事本部人事部長

2012年4月 同社執行役員人事本部長

2013年3月 同社取締役人事本部長

2014年3月 同社取締役企画本部長

2015年3月 同社常勤監査役

2019年11月 公益社団法人日本監査役協会 専務理事

2022年2月 当社入社、顧問

2022年4月 当社執行役員就任

       人事制度改革担当(現)、コンプライアンス担当

2022年6月 当社取締役執行役員就任(現)

2022年7月 当社内部統制担当、CSR担当(現)

2022年12月 当社法務担当(現)

(注)3

2

取締役執行役員

生産構造改革担当

西沢 亨

1956年6月28日

1980年4月 キヤノン株式会社入社

2000年4月 同社下丸子本社商品化推進部長

2004年3月 Canon Giessen GmbH社長

2009年4月 キヤノン株式会社 映像事務機事業本部ビジネスサポート事業部長

       キヤノンエコロジーインダストリー社外取締役

2011年7月 Canon Virginia Inc.社長

       Canon Life Science社長

2013年1月 キヤノン株式会社理事

2022年9月 当社入社、顧問

2023年4月 当社執行役員就任

       生産構造改革担当(現)

2023年6月 当社取締役執行役員就任(現)

(注)3

-

取締役

佐藤 りか

1962年8月15日

1992年4月 弁護士登録(東京弁護士会)

1998年12月 ニューヨーク州弁護士登録

2000年6月 あさひ・狛法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所

2003年1月 同事務所パートナー

2007年6月 外国法共同事業・ジョーンズ・デイ法律事務所入所パートナー

2015年5月 デクセリアルズ株式会社社外監査役

2016年1月 太田・佐藤法律事務所パートナー

2016年7月 日本ルーブリゾール株式会社監査役(現)

2018年6月 当社取締役就任(現)

2019年6月 デクセリアルズ株式会社社外取締役(現)

2019年7月 佐藤&パートナーズ法律事務所代表(現)

2019年11月 司法試験考査委員及び司法試験予備試験考査委員(民事訴訟法担当)

2022年6月 日本プラスト株式会社社外取締役(現)

(注)3

-

取締役

海藤 満

1954年11月17日

1978年4月 碌々産業株式会社入社

2003年6月 同社取締役

2009年6月 同社常務取締役

2010年6月 同社取締役副社長

2011年6月 同社代表取締役社長(現)

2020年6月 当社取締役就任(現)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

(千株)

取締役

種市 正四郎

1953年7月29日

1979年4月 東レ株式会社入社

2002年6月 同社電子情報材料販売部長

2006年6月 同社参事 電子情報材料研究所長

2009年5月 同社参事 電子情報機材事業本部(技術・生産)担当

2011年6月 同社常任理事 環境・アメニティー製品事業部門(技術・生産)担当 滋賀事業場長

2012年6月 同社常任理事 滋賀事業場長

2016年6月 同社監査役

2020年6月 同社常任理事 Greenerity GmbH会長

2023年6月 当社取締役就任(現)

(注)3

-

常勤監査役

岡部 明広

1963年6月1日

1984年4月 当社入社

2003年6月 日本エスアイシイ株式会社取締役(現 シイエムケイ・プロダクツ株式会社)

2010年12月 当社経理部長

2011年12月 株式会社山梨三光取締役

2015年4月 当社事務管理部長

2019年12月 新昇電子(香港)有限公司董事長

       新昇電子貿易(深圳)有限公司董事長

2020年7月 旗利得電子(東莞)有限公司董事長

2021年6月 当社監査役就任(現)

(注)4

6

監査役

芦辺 真幸

1957年7月30日

1981年4月 株式会社住友銀行入行

2010年4月 株式会社三井住友銀行執行役員

2013年5月 SMBC信用保証株式会社代表取締役社長

2018年6月 銀泉株式会社代表取締役兼専務執行役員

2020年4月 同社代表取締役兼副社長執行役員

2021年6月 当社監査役就任(現)

(注)4

-

監査役

横小路 喜代隆

1957年11月17日

1980年4月 キユーピー株式会社入社

2004年7月 同社人事本部労務部長

2010年2月 ケイ・システム株式会社代表取締役社長

2013年2月 キユーピー株式会社執行役員人事本部長

2018年2月 同社常勤監査役

2023年5月 株式会社ALiNKインターネット常勤監査役(社外)(現)

2023年6月 当社監査役就任(現)

(注)5

-

27

 (注)1.取締役 佐藤 りか、海藤 満、種市 正四郎は、社外取締役であります。

2.監査役 芦辺 真幸、横小路 喜代隆は、社外監査役であります。

3.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、経営意思決定の迅速化及び経営責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。上記以外の執行役員は下記のとおりであります。

上席執行役員   藤野 敏和

執行役員     石橋 純一

執行役員     河島 正紀

執行役員     小泉 達也

執行役員     高橋  聡

 

 

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

(千株)

押味 由佳子

1976年8月11日生

2002年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

(注)

  同   長島・大野・常松法律事務所入所

2011年4月 株式会社リコー出向

2014年9月 柴田・鈴木・中田法律事務所入所パートナー(現)

2015年6月 株式会社JPホールディングス社外監査役

2019年3月 富士ソフト株式会社社外監査役(現)

2019年6月 株式会社クレハ社外監査役

2020年12月 当社社外監査役就任

2021年6月 当社社外監査役退任

2021年11月 オリックス不動産投資法人監督役員(現)

2022年1月 株式会社プロレド・パートナーズ社外監査役(現)

 (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役の佐藤りか氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かし、当社の経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っていただくために社外取締役に選任しております。なお、同氏の兼職先である佐藤&パートナーズ法律事務所、デクセリアルズ株式会社、日本ルーブリゾール株式会社及び日本プラスト株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

 社外取締役の海藤 満氏は、製造業での長年の職務経験や代表取締役として培われた豊富な経験と幅広い知見を活かし、当社の経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っていただくために社外取締役に選任しております。同氏は、現在碌々産業株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社から設備・部品の購入等の取引がありますが、その取引額は両社において連結売上高の0.1%未満であり、特別の利害関係はありません。

 社外取締役の種市正四郎氏は、製造業において長年にわたり経営の要職を務めた豊富な経験と監査役としての経験も有していることから、当社の経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っていただくために社外取締役に選任しております。同氏は、東レ株式会社の出身でありますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

 社外監査役である芦辺真幸氏は、金融機関で培われた知識・経験等と幅広い知見を有しており、客観的・中立的立場から当社の監査体制強化に尽力いただくことを目的に社外監査役に選任しております。同氏は、株式会社三井住友銀行の出身であります。同行と当社との間には、金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同行は当社の株式を保有し、当社は同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、いずれも主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。

 社外監査役である横小路喜代隆氏は、事業会社での長年の経験や監査役として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的・中立的立場から当社の監査体制強化に尽力いただくことを目的に社外監査役に選任しております。同氏は、キユーピー株式会社の出身であり、現在は株式会社ALiNKインターネットの常勤監査役(社外)であります。キユーピー株式会社及び株式会社ALiNKインターネットと当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を所有しておりません。

 当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

 内部監査につきましては、当社は業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査役、会計監査人との緊密な連携のもと、内部監査計画に基づき、定期的に監査を行うとともに、必要に応じて臨時監査も行いながら、業務執行が経営方針、関係法規、社内規程・基準等に準拠して、適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、必要に応じて改善提案を行っております。また、内部統制体制の妥当性、有効性を検証・評価し、改善に向けた提言を行っております。これらの監査実施結果は監査報告書として社長、監査役に提出され監査の連携を図っております。

 監査役は、業務監査として、取締役会及び社内の重要会議に出席するとともに、取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況並びに各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続きなどについて監査しております。また、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査手続きと、その実施結果について定期的に報告を受けるとともに情報・意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

 会計監査は、新宿監査法人との間で監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。同監査法人は独立第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項などの提言を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新宿監査法人の指定社員・業務執行社員 末益弘幸氏、指定社員・業務執行社員 白方敬裕氏であります。また、補助者は、公認会計士16名、その他3名であります。

 また、監査役は会計監査人による会計監査の往査に立会い、監査役及び内部監査室長は監査講評会に出席し報告を受ける等、内部監査室長、監査役、会計監査人が連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。これらの監査結果等は「内部統制委員会」に報告され、意見交換等がなされております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を構成しております。常勤監査役の岡部明広氏は、長年にわたり当社の経理業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 各監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役等から職務執行状況等について個別に聴取し、取締役による経営状況並びに各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続きなどについて監査しております。また、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受けるとともに情報・意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。常勤監査役はこれらに加えて、経営会議や営業会議、開発会議、品質会議、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況のモニタリングを実施し、監査役会で情報共有しております。なお、当社は監査役をサポートする監査役室を設置しており、専従かつ執行側からの一定の独立性が確保されたスタッフ1名が配置され、情報収集や現地調査の支援等の監査業務の補助や監査役会の運営事務、社外監査役との連絡事務等を行っております。

 監査役会の具体的な検討内容は、監査方針、監査計画、監査報告、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等であり、当事業年度の重点監査項目は、内部統制システムの整備・運用・浸透に対する取締役の職務執行状況、コンプライアンスの遵守状況、危機管理体制の推進及びサステナビリティへの取り組み状況であります。

 

当事業年度における監査役会への各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小池 正

14回

14回

岡部 明広

14回

14回

山梨 雄司

14回

14回

芦辺 真幸

14回

14回

 

② 内部監査の状況

1.組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、内部監査室が内部監査規程及び内部監査計画に従い、業務運営組織並びに関係会社を監査対象組織として業務監査を実施しております。また必要に応じて臨時監査も行っております。内部監査室長は、監査対象組織に対して指摘事項への回答を求め、実施状況を確認しております。更に、気づきとして、改善へ向けての方向性を示唆した問題点を挙げ、今後の取り組むべき検討課題として提案しております。監査実施後、取締役会に対して直接報告は行っておりませんが、内部監査室長は監査対象組織の合意のある内部監査報告書を代表取締役社長に提出し、その写しを監査役に送付しております。内部監査に関わる要員の数は6名(2023年3月31日現在)であります。

 

2.内部監査、監査役及び会計監査との連携

(1)内部監査と監査役との連携状況

 内部監査室長は、監査役及び監査役会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度監査役に送付する他、監査役会へ四半期毎に活動報告を行い、内部監査室の内部監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施する等、緊密な連携を図っております。

 内部監査と監査役及び監査役会の主な連携内容は、次のとおりであります。

連携内容

時期

概要

内部監査四半期活動報告

2022年4月21日

各四半期の監査結果・活動内容の共有及び意見交換。

 

2022年7月29日

2022年10月28日

 

2023年1月27日

 

(2)内部監査と会計監査との連携状況

 内部監査室長は、監査役の招集に基づいて会計監査人による会計監査報告の場に出席し、会計監査の状況を把握するとともに内部監査の状況について説明しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 新宿監査法人

 

b.継続監査期間

 44年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 公認会計士 末益 弘幸

 指定社員 業務執行社員 公認会計士 白方 敬裕

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社による監査法人の選定方針は、品質管理体制の状況、会計監査人の独立性、会計や監査及び関連する諸領域に関する適格性など、主として財務報告の信頼性に寄与しているかに重点をおいております。

 なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかの事項に該当すると認められる場合、必要に応じて監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は監査法人について、改正版「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日)に準拠し、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況などを評価しております。

 なお、会計監査人の業務執行状況の評価を行い、会計監査人の解任又は不再任に関する事由は認められませんでした。

 

g.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

34

34

連結子会社

11

11

45

45

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(新宿監査法人)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模及び監査日数等を勘案した上で決定しております。なお、決定にあたっては会社法第399条に規定する監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、十分な監査の実施が可能であると認められるため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、社外取締役が委員長を務め、構成員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を経て2021年2月26日開催の取締役会において決議しております。また、2022年6月28日開催の取締役会において上記方針の改訂を決議しております。

 

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。

a) 基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責及び貢献度に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c) 業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した現金報酬とし、直近3年間の連結経常利益の平均額に一定の率を乗じて算出された額を原資とし、月例の固定報酬とあわせて支給するものとする。非金銭報酬は、取締役在任期間を譲渡制限期間とした譲渡制限付株式とし、役位、職責等に応じて、当社の業績及び株価も考慮しながら、総合的に勘案して株数を決定し、毎年一定の時期に支給するものとする。

 

d) 金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

 基本報酬と業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、経営状況や他社水準を踏まえ、当社の報酬体系が企業価値の持続的な向上のための適切なインセンティブとして機能するように決定するものとする。

e) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に、その具体的内容の決定について委任するものとする。代表取締役社長は、本方針に基づき、基本報酬及び業績連動報酬について、指名・報酬諮問委員会における審議とその同意を得たうえで、取締役の個人別の報酬額を決定するものとする。なお、非金銭報酬の譲渡制限付株式については、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役の個別の割当株式数を取締役会において決議する。

 

 なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、指名・報酬諮問委員会が、原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

2) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 2007年6月28日開催の第47回定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を年額4億2千万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役に支給する報酬上限額を年額6千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名、監査役は3名であります。また、2022年6月28日開催の第62回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に、上記の報酬枠とは別枠として、譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することとし、支給する金銭報酬債権の総額を年額3千万円以内、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限を80,000株とすることを決議しております。

 

3) 業績連動報酬等に関する事項

 業績連動報酬は、連結経常利益を指標としております。当該指標を選定した理由は、当社の経常的な営業活動に加え財務活動を含めた事業全体の成果を表す指標であるためであります。業績連動報酬等の額の算定方法は、直近3年間の連結経常利益の平均額に一定の係数を乗じ、定性評価を行ったうえで金額を決定しております。当事業年度を含む連結経常利益の推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移(1)連結経営指標等」に記載のとおりであります。

 

4) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当事業年度については、2022年6月28日の取締役会において、代表取締役社長大澤 功に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしており、代表取締役社長は、同日開催された指名・報酬諮問委員会の審議とその同意を得たうえで、取締役の個人別の報酬額を決定しております。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部分について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動は、上述のとおりであります。

 

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

116

105

2

7

7

監査役

(社外監査役を除く)

19

19

2

社外役員

25

25

5

(注)上記支給人員には、当事業年度中に退任した取締役2名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、グローバル規模での競争に勝ち抜き、今後も持続的に成長していく為、事業の関係強化を図ることが必要と考えております。あらゆるステークホルダーとの信頼関係を保ちつつ、取引先との関係強化の観点から中長期的な視点で当社に経済的価値をもたらす、という合理性のある銘柄を総合的に勘案し、必要かつ適切だと判断した場合にのみ保有することを基本方針としております。

 また、保有する株式については、全銘柄につき毎半期ごとに取締役会においてその保有目的の適切性・合理性(配当利回り・便益・リスク等が資本コストに見合うか)などを精査し、保有の適否を検証しております。結果に基づき、当社の保有目的に合致しなくなった株式は、売却等により縮減を図ります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

68

非上場株式以外の株式

20

3,056

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

2

取引先持株会を通じた取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

434

(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)2

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

佐藤商事㈱

512,100

512,100

(保有目的)

主要材料調達の取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

728

590

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

148,370

148,370

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

389

260

ホシデン㈱

215,000

215,000

(保有目的)

当社との事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

346

248

㈱タムラ製作所

368,412

365,091

(保有目的)

主要材料調達の取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

(株式数増加の理由)

取引先持株会を通じた取得。

303

224

カシオ計算機㈱

157,790

176,556

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

204

248

㈱みずほフィナンシャルグループ

92,300

92,300

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

173

144

㈱三井住友フィナンシャルグループ

26,756

26,756

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

 

141

104

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)2

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

第一生命ホールディングス㈱

56,200

56,200

(保有目的)

当社との保険取引及び金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

136

140

住友ベークライト㈱

25,000

25,000

(保有目的)

主要材料調達の取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

129

124

パナソニックホールディングス㈱

95,863

95,863

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

113

113

ニチコン㈱

65,000

65,000

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

89

76

㈱大真空

104,000

104,000

(保有目的)

当社との事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

75

125

日本ケミコン㈱

30,700

30,700

(保有目的)

当社との事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

64

58

新電元工業㈱

18,100

18,100

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

60

56

㈱りそなホールディングス

79,800

79,800

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

51

41

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)2

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

20,000

20,000

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

16

15

㈱岡三証券グループ

20,000

20,000

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

9

7

㈱東和銀行

15,000

15,000

(保有目的)

当社との金融取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

8

8

㈱村田製作所

972

972

(保有目的)

当社との事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持を図るため、継続して保有しております。

7

7

アルプスアルパイン㈱

5,000

5,000

(保有目的)

当社の販売先として取引を行っており、事業上の関係を考慮し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

6

6

藤倉化成㈱

354,000

当特定投資株式は、取引の状況、保有継続の是非を検討した結果、2023年3月末時点において売却済みであります。

161

伯東㈱

58,500

当特定投資株式は、取引の状況、保有継続の是非を検討した結果、2023年3月末時点において売却済みであります。

143

(注)1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものを含めて記載しております。

2.特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性につきましては、全銘柄につき毎半期ごとに取締役会においてその保有目的の適切性・合理性(配当利回り・便益・リスク等が資本コストに見合うか)などを精査し、保有の適否を検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。