第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
16,800,000 |
|
計 |
16,800,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,779,865 |
7,779,865 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
計 |
7,779,865 |
7,779,865 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成７年４月１日～ |
304,000 |
7,779,865 |
403,002 |
2,144,612 |
403,002 |
2,069,698 |
(注) 転換社債の株式への転換による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
16 |
17 |
22 |
63 |
1 |
1,708 |
1,827 |
― |
|
所有株式数 |
― |
28,541 |
472 |
5,726 |
23,428 |
4 |
19,534 |
77,705 |
9,365 |
|
所有株式数の割合 |
― |
36.73 |
0.61 |
7.37 |
30.15 |
0.00 |
25.14 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式5,868株は、「個人その他」に58単元及び「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。
なお、自己株式5,868株は、期末日現在の実質的な所有株式数であります。
２．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式を１単元含めて記載しております。
３．「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式68,300株は「金融機関」に含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 平成28年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友アセット
マネジメント株式会社が平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券数 |
株券等保有割合 |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕２丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー 28階 |
556千株 |
7.16％ |
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
626千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
390千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) |
259千株 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
─ |
─ |
─ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
─ |
─ |
─ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
─ |
─ |
─ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
─ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
|
普通株式 |
5,800 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
7,764,700 |
77,647 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
9,365 |
─ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
|
7,779,865 |
─ |
─ |
|
総株主の議決権 |
─ |
77,647 |
─ |
|
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株を含めております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式を100株含めております。
３ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」の所有する当社株式68,300株（議決権の数683個）を含めております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
埼玉県さいたま市中央区 |
5,800 |
─ |
5,800 |
0.1 |
|
㈱芝浦電子 |
|||||
|
計 |
─ |
5,800 |
─ |
5,800 |
0.1 |
(注) 「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式68,300株は、上記自己保有株式に含めておりません
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度
当社は、平成28年５月16日開催の取締役会、同年６月29日開催の第58期定時株主総会及び同年８月５日開催の取締役会の決議を経て、取締役（社外取締役、国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」（以下、「ＢＩＰ信託」）を当事業年度より導入しております。
１. ＢＩＰ信託の概要
ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式を役位や業績目標の達成度等に応じて取締役が退任する際に役員報酬として交付する制度です。（ただし、信託契約等の定めに従い、信託内で当社株式を換価した金銭が給付されることもあります。）
２. 信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成28年８月９日
⑧信託の期間 平成28年８月９日～平成33年８月31日（予定）
⑨制度開始日 平成28年９月１日
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 122,327千円
⑬株式の取得時期 平成28年８月10日～平成28年10月６日
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。）
⑭株式の取得方法 東京証券取引所における市場買付
⑮帰属権利者 当社
３. 取締役に取得させる予定の株式の総数
68,300株
４. 本株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
271 |
519 |
|
当期間における取得自己株式 |
76 |
216 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
5,868 |
― |
5,944 |
― |
(注) １．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．「保有自己株式数」には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式68,300株を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要政策のひとつとして認識しており、業績の進展状況に応じ増配などにより、積極的に還元を行う考えであります。また、当社は製造販売業であり開発・生産・販売競争力の強化を目的とした設備投資を今後とも継続的・積極的に実施するため、内部留保にも努め安定して収益を確保できる体質を構築し株主各位に対しましても長期的利益還元に努める所存でございます。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
配当金につきましては、前期は普通配当55円でしたが、当期は普通配当を５円増額し60円とすることに決定いたしました。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
466,439 |
60.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
1,565 |
2,189 |
2,710 |
2,270 |
2,934 |
|
最低(円) |
836 |
1,071 |
1,490 |
1,446 |
1,464 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,969 |
2,195 |
2,430 |
2,600 |
2,740 |
2,934 |
|
最低(円) |
1,847 |
1,902 |
2,100 |
2,242 |
2,449 |
2,650 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性0名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 |
|
橋倉宏行 |
昭和27年７月５日生 |
昭和53年８月 |
東京大学工学部付属原子力工学研究施設助手 |
(注)３ |
47.5 |
|
昭和62年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成９年５月 |
当社開発部長 |
||||||
|
平成９年６月 |
当社取締役製造本部付兼開発部長就任 |
||||||
|
平成18年８月 |
当社常務取締役開発本部長就任 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社取締役副社長製造本部長就任 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
社長補佐 |
濱田拓実 |
昭和31年８月31日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
3.7 |
|
平成19年２月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社執行役員製造本部長補佐兼物流部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役製造本部長兼物流部長就任 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社取締役製造本部長兼物流部長兼生産管理部長 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社取締役製造本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常務取締役社長補佐(現任) |
||||||
|
取締役 |
製造本部長 |
工藤豊秀 |
昭和31年４月20日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
6.3 |
|
平成17年１月 |
当社執行役員開発本部長補佐兼FA部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役開発本部長補佐兼FA部長就任 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社取締役FA部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役製造本部副本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役製造本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
事務管理本部長 |
細井和郎 |
昭和31年４月16日生 |
昭和56年４月 |
㈱埼玉銀行(現：㈱りそな銀行)入行 |
(注)３ |
2.8 |
|
平成13年７月 |
㈱あさひ銀行(現：㈱りそな銀行)浅草支店長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社入社内部監査担当 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社執行役員内部監査室長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員事務部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役事務部長就任 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社取締役事務管理本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
品質管理 本部長 |
山下猛 |
昭和37年６月28日生 |
昭和61年４月 |
ブリヂストンサイクル㈱入社 |
(注)３ |
2.4 |
|
平成７年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社センサ三部長 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社技術本部長補佐 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社空調・車載事業部長兼電装開発部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役技術本部副本部長兼空調・車載事業部長就任 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役技術本部副本部長兼空調・車載事業部長兼生産技術部長 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社取締役品質管理本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
技術本部長 |
中山法行 |
昭和33年11月27日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
3.9 |
|
平成16年１月 |
当社センサ一部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社技術本部長補佐兼開発・ＦＡ部長 |
||||||
|
平成26年８月 |
当社技術本部長代行兼家電・産業事業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役技術本部長兼家電・産業事業部長就任 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社取締役技術本部長兼家電・産業事業部長兼空調・車載事業部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
越水和人 |
昭和37年７月23日生 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
1.0 |
|
平成23年６月 |
当社開発部長 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社技術本部付 |
||||||
|
平成25年１月 |
㈱福島芝浦電子取締役工場長就任 |
||||||
|
平成29年６月 |
㈱福島芝浦電子代表取締役社長就任(現任)当社取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
葛西晃 |
昭和43年５月10日生 |
平成６年12月 |
ローム㈱入社 |
(注)３ |
0.2 |
|
平成24年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社浦和営業所長 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社国内営業統括部長兼名古屋営業所長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社営業本部副本部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社営業本部副本部長兼浦和営業所長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役営業本部長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
齋藤正三 |
昭和25年１月６日生 |
昭和48年11月 |
監査法人千代田事務所入所 |
(注)３ |
1.9 |
|
昭和52年９月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和62年１月 |
新光監査法人社員 |
||||||
|
平成５年９月 |
中央監査法人代表社員 |
||||||
|
平成19年８月 |
新日本監査法人(現：新日本有限責任監査法人)代表社員 |
||||||
|
平成20年７月 |
齋藤公認会計士事務所所長(現任) |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
中村元一 |
昭和27年12月14日生 |
昭和51年４月 |
㈱埼玉銀行(現：㈱埼玉りそな銀行)入行 |
(注)５ |
2.2 |
|
平成９年２月 |
㈱あさひ銀行(現：㈱りそな銀行)企画部広報室次長 |
||||||
|
平成15年８月 |
当社入社事務部次長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社事務部部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
廣渡鉄 |
昭和33年11月28日生 |
平成４年４月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
－ |
|
平成11年４月 |
廣渡法律事務所所長(現任) |
||||||
|
平成12年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成18年６月 |
栗林商船㈱監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
浅野謙一 |
昭和42年12月11日生 |
平成８年４月 |
弁護士登録 |
(注)５ |
－ |
|
平成13年２月 |
内外テック㈱監査役就任(現任) |
||||||
|
平成16年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成16年10月 |
上野・浅野法律事務所代表(現任) |
||||||
|
平成16年11月 |
保証協会債権回収㈱取締役就任(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
㈱パイオラックス取締役就任(現任) |
||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
|
71.9 |
(注) １ 取締役齋藤正三は、社外取締役であります。
２ 監査役廣渡鉄及び浅野謙一は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主、取引先、従業員そして地域社会などによって支えられている社会的存在であり、企業としての社会的責務を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が経営の最も重要な課題のひとつであると認識し、急激な経済環境変化に対応できる経営管理組織の強化を図り、経営の透明性、健全性、迅速な意思決定の維持向上に努めるべく体制整備を進めております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要等
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役９名(常勤８名、非常勤１名)で構成されており、社外取締役は１名で非常勤であります。また、監査役会は監査役３名(常勤１名、非常勤２名)で構成されており、社外監査役は２名で非常勤であります(平成29年６月30日現在)。
取締役会は、経営戦略に関する最高意思決定機関として毎月１回定時と必要に応じて臨時に開催しております。重要事項の決議の他、経営上の事項については適宜検討しております。なお、社外取締役は当社との利害関係はありません。
監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、取締役会に出席しております。取締役会は監査役の意見も参考にし、適正な意思決定を行っております。なお、社外監査役は当社との利害関係はありません。
コンプライアンス(法令遵守)については、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な連係を保ちつつ、経営に法的コントロールが機能するようにしております。
公認会計士監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しており、期末監査に加えて期中にも適正な情報提供を行い、監査を受けて会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：植村文雄、佐藤武男
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名、その他21名
内部管理体制につきましては、決定事実として取締役会において決定された重要事実は、情報開示担当役員(取締役事務管理本部長)が関係各部と開示の要否、時期、方法等を協議し、最終的に代表取締役社長の決裁を経て情報開示を決定します。また、発生事実として重要事実の発生を確認した担当部門の責任者は当該担当取締役に報告し、担当取締役は代表取締役社長及び情報開示担当役員に報告します。情報開示担当役員は事務部、関係部と開示の要否、時期、方法等を協議し、最終的に代表取締役社長の決裁を経て情報開示を決定します。また、内部者取引(インサイダー取引)問題につきましてもインサイダー取引に関する社内規程を制定し、日頃よりすべての役職員に周知徹底することにより、重要な情報管理を徹底しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。
その概要は以下のとおりであります。
a. 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業行動憲章をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を当社及び子会社の役員、社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、当社事務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社及び子会社の役員、社員教育等を行う。
当社内部監査室は、社長直轄のもと、当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査する。
これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規定により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社及び子会社のコンプライアンス、環境、品質、災害、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社事務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は当社及び子会社の取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の職務権限・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社事務部を内部統制に関する担当部とすると共に、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
（b）当社取締役、部所長及び子会社の社長は、各部門及び各社の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
（c）当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告の上、当社事務部及び前項に規定する責任者にも報告し、当社事務部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
（d）子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定するものとする。
なお、当社の取締役及び社員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会、経営会議及び経営報告会に報告できる体制とする。
f. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設置する。監査役は監査役室に対して監査業務に必要な事項を命令することができる。監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。また、監査役監査に必要とする事項に関しても適宜報告を行う。
当社は、当社監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び社員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び社員に周知徹底する。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
当社は、当社監査役がその職務を遂行するにあたり必要な費用の支出を求めた場合、当該監査役の請求に応じてこれを支出する。会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを阻むことはできないものとする。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。また、内部監査室が行う計画的内部監査の報告を定期的に受ける等、監査役の監査が、効率的且つ効果的に行われることを確保する。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することを基本方針とし、企業活動の基本方針として定めたグループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアル(倫理綱領)に「反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨む」との基本的考え方をもって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
また、会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況は次のとおりであります。
・株主総会：第59回定時株主総会 平成28年６月29日
・取締役会：14回
・監査役会：７回
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査部門である内部監査室(２名)は、代表取締役社長直属の組織であり、年度監査計画に基づいて、内部統制監査を主として実施しております。内部監査結果については、内部監査室より代表取締役社長に報告され、また適宜、取締役会及び監査役会に報告され、所管部署と協議しながら改善指導を行っております。
監査役監査の組織は常勤監査役１名、社外監査役２名の体制となっており、監査役監査は常勤監査役が中心となり、取締役会にすべて出席する他、諸会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。
また内部監査室、監査役及び会計監査人は相互に適宜コミュニケーションを図り、連携をとれる体制になっており、内部統制監査については内部監査室と会計監査人相互間で密接に連携を図り、監査効果を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には特別な利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には公認会計士としての長年の財務監査及び内部統制監査の実務経験、専門的知見並びに企業会計に関する豊富な経験から大所高所より経営の透明性に寄与していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づき、業務執行チェック並びに経営判断の助言をいただけることを期待しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
社外取締役又は社外監査役選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては以下に記載の東京証券取引所の定めた「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。
「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２
独立役員の確保義務の違反に関する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のaからeまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。
a. 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b. 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
c. 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
d. 最近においてaから前cまでに該当していた者
e. 次の（a）から（c）までのいずれかに揚げる者（重要でない者を除く。）の近親者
（a）aから前dまでに揚げる者
（b）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）
（c）最近において前（b）に該当していた者
上記ガイドラインを参考にして、社外取締役１名及び社外監査役２名はすべて独立役員として指定しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
賞与 |
業績連動型株式報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
154,767 |
76,111 |
60,000 |
16,405 |
2,250 |
7 |
|
監査役 |
14,733 |
14,118 |
― |
― |
615 |
1 |
|
社外役員 |
17,436 |
16,479 |
― |
― |
957 |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、同業あるいは同規模の他企業と比較して見合った額を職位ごとに取締役会で決定しております。
なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成28年６月29日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役会の協議により決定しております。
また、平成28年６月29日開催の第58回定時株主総会において、上記取締役の報酬限度額とは別枠で、平成29年４月１日より開始する事業年度以降、当社の取締役（社外取締役、国外居住者を除く。）に対して当社株式を支給する新たな業績連動型のインセンティブ制度の導入が決議されております。詳細は、第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (10) 従業員株式所有制度の内容をご参照ください。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
６銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
309,053千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日本光電工業㈱ |
87,220 |
244,041 |
当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱武蔵野銀行 |
11,309 |
32,061 |
金融取引に係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・ |
41,600 |
21,694 |
金融取引に係る業務のより円滑な推進のため |
|
萩原電気㈱ |
6,250 |
12,168 |
当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱りそなホールディングス |
81 |
32 |
金融取引に係る業務のより円滑な推進のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
86,100 |
34,577 |
金融取引に係る業務のより円滑な推進のため(退職給付信託) |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100の１を超える銘柄は、特定投資株式の日本光電工業㈱、㈱武蔵野銀行及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの３銘柄並びにみなし保有株式の㈱りそなホールディングスでありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて30銘柄以下のため、保有するすべての上場株式について記載しております。なお、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日本光電工業㈱ |
87,220 |
217,090 |
当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱武蔵野銀行 |
11,309 |
37,319 |
金融取引に係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・ |
41,600 |
29,107 |
金融取引に係る業務のより円滑な推進のため |
|
萩原電気㈱ |
6,250 |
13,487 |
当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱りそなホールディングス |
81 |
48 |
金融取引に係る業務のより円滑な推進のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
86,100 |
52,171 |
金融取引に係る業務のより円滑な推進のため(退職給付信託) |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100の１を超える銘柄は、特定投資株式の日本光電工業㈱、㈱武蔵野銀行及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの３銘柄並びにみなし保有株式の㈱りそなホールディングスでありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて30銘柄以下のため、保有するすべての上場株式について記載しております。なお、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にするためであります。
・中間配当金
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
32,000 |
― |
32,000 |
― |
|
連結子会社 |
6,000 |
― |
6,000 |
― |
|
計 |
38,000 |
― |
38,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるタイ シバウラデンシ カンパニー リミテッド、東莞芝浦電子有限公司、上海芝浦電子有限公司及び㈱芝浦電子コリアは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対して、監査報酬及びその他の報酬として総額18,858千円支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるタイ シバウラデンシ カンパニー リミテッド、東莞芝浦電子有限公司、上海芝浦電子有限公司及び㈱芝浦電子コリアは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対して、監査報酬及びその他の報酬として総額16,304千円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。