## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 33,600,000
計 | 33,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,559,730 | 15,559,730 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株であります
計 | 15,559,730 | 15,559,730 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本剰余金 増減額 (百万円) | 資本剰余金 残高 (百万円)
2023年６月29日 (注)１ | － | 7,779,865 | － | 2,144 | 52 | 2,122
2024年７月１日 (注)２ | 7,779,865 | 15,559,730 | － | 2,144 | － | 2,122
2024年７月24日 (注)３ | － | 15,559,730 | － | 2,144 | 10 | 2,132

(注) １.　資本剰余金の増加は当社グループ従業員向け譲渡制限付株式報酬の割り当てに伴う自己株式の簿価と2023年３月２日（譲渡制限付株式報酬の割り当て決定日決議の前日終値）の東京証券取引所における終値5,620円との差額の処分益であります。

２.　2024年７月１日付で当社普通株式を１株につき２株の割合で株式分割しております。

３.　取締役（社外取締役を除く）譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入により、資本準備金が10百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 17 | 26 | 87 | 86 | 53 | 21,175 | 21,444 | ―
所有株式数 (単元) | － | 34,617 | 10,078 | 9,058 | 60,731 | 20 | 39,057 | 153,561 | 203,630
所有株式数の割合 (％) | － | 22.54 | 6.56 | 5.90 | 39.55 | 0.01 | 25.44 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式315,177株は、「個人その他」に3,151単元及び「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。

なお、自己株式315,177株は、期末日現在の実質的な所有株式数であります。

２．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式を２単元含めて記載しております。

３．「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式169,050株は「金融機関」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）　　　　　　(常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　133　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ　　　　　　　　　　　　　(東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部) | 1,086 | 7.1
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　　　　(常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ,　25　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ,　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ,　Ｕ.Ｋ.　　　　　　　　　　　　　(東京都港区虎ノ門２丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー) | 830 | 5.4
明治安田生命保険相互会社　　　(常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号　　(東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 818 | 5.3
ＭＬＩ　ＦＯＲ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ　ＰＢ　ＣＬＩＥＮＴ　　　(常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社) | ＭＥＲＲＩＬＬ　ＬＹＮＣＨ　ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ　ＣＥＮＴＲＥ　２　ＫＩＮＧ　ＥＤＷＡＲＤ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ　　　　(東京都中央区日本橋１丁目４番１号　日本橋一丁目三井ビルディング) | 776 | 5.0
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号 | 695 | 4.5
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 662 | 4.3
ＪＰ　ＪＰＭＳＥ　ＬＵＸ　ＲＥ　ＵＢＳ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　ＢＲＡＮＣＨ　ＥＱ　ＣＯ　　　　　　(常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ　45　ＺＵＲＩＣＨ　ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ　8098　(東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部) | 582 | 3.8
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 553 | 3.6
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 425 | 2.7
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　　　　　　　　　　(常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社) | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 344 | 2.2
計 | － | 6,775 | 44.4

(注)１ 2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、りそなアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社埼玉りそな銀行が2024年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況記載の株式会社埼玉りそな銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数　　　(千株) | 株券等保有割合　　(％)
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場１丁目５番65号 | 121 | 0.78
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号 | 695 | 4.47

２ 2025年２月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅインターナショナルが2025年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数　　　(千株) | 株券等保有割合　　(％)
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 286 | 1.84
アセットマネジメントＯｎｅインターナショナル (Asset Management One International Ltd.) | 30 Old Bailey,London,EC4M 7AU,UK | １ | 0.01

３ 2025年２月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2025年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等保有 割合 （％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木７丁目７番７号 | 631 | 4.06

４ 2025年３月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等保有 割合 （％）
エフエムアール エルエルシー（ＦＭＲ ＬＬＣ） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 (245 Summer Street，Boston, Massachusetts 02210, USA） | 524 | 3.37

５ 2025年４月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ユービーエス・エイジー（銀行）及びその共同保有者であるＵＢＳ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ（Ａｍｅｒｉｃａｓ）ＬＬＣ.が2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数　　　(千株) | 株券等保有割合　　(％)
ユービーエス・エイ・ジー（銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 804 | 5.17
ＵＢＳ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ（Ａｍｅｒｉｃａｓ）ＬＬＣ. | One North Wacker Drive,Chicago, Illinois 60606 USA | 123 | 0.79

６ 2025年４月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナルが2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数　　　(千株) | 株券等保有割合　　(％)
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区虎ノ門２丁目６番１号　　　虎ノ門ヒルズステーションタワー | ７ | 0.05
ゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International) | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 1,099 | 7.07

７ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 662千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ─ | ─ | ─
議決権制限株式（自己株式等） | ─ | ─ | ─
議決権制限株式（その他） | ─ | ─ | ─
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ─ | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 315,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,041,000 | 150,410 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 203,630 | ─ | 同上
発行済株式総数 |  | 15,559,730 | ─ | ─
総株主の議決権 | ─ | 150,410 | ─

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式を200株含めております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」の所有する当社株式 169,000株（議決権の数1,690個）を含めております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式50株を含めております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ㈱芝浦電子 | 埼玉県さいたま市中央区 上落合二丁目１番24号 | 315,100 | － | 315,100 | 2.03
計 | ─ | 315,100 | － | 315,100 | 2.03

(注)１「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式169,050株は、上記自己保有株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１.当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、2016年５月16日開催の取締役会、同年６月29日開催の第58期定時株主総会及び同年８月５日開催の取締役会の決議を経て、取締役（社外取締役、国外居住者を除く。以下同じ）を対象に、取締役の報酬と業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」（以下、「ＢＩＰ信託」）を導入しております。

なお、2019年６月27日の取締役会において、執行役員制度（委任型）の導入が決議されており、それに伴い執行役員（国外居住者を除く。以下同じ）も業績連動型株式報酬制度の対象となっております。

また、2021年５月21日開催の取締役会及び同年６月29日開催の第63期定時株主総会の決議を経て、契約期間の延長及び株価水準上昇に伴う拠出金銭の上限額を変更しております。

##### １） ＢＩＰ信託の概要

ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式を役位や業績目標の達成度等に応じて退職する際に役員報酬として交付する制度です。（ただし、信託契約等の定めに従い、信託内で当社株式を換価した金銭が給付されることもあります）

###### ２） 信託契約の内容

①信託の種類　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的　　　取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者　　　　　当社

④受託者　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者　　　　　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

⑥信託管理人　　　専門実務家であって当社と利害関係のない第三者

⑦信託契約日　　　2021年８月17日

⑧信託の期間　　　2021年８月17日～2026年８月31日

⑨議決権行使　　　行使しないものとします

⑩取得株式の種類　当社普通株式

⑪取得株式の総額　239,865千円

⑫信託金の上限額　500,000千円

⑬株式の取得時期　2021年８月20日～2021年８月24日

（なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く）

⑭株式の取得方法　株式市場により取得

⑮帰属権利者　　　当社

##### ３） 取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数

169,050株

##### ４） 本株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

２.従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度

当社は、創立70周年を記念して、2023年３月３日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」)に基づき、芝浦電子従業員持株会(以下「本持株会」)の会員資格のある当社及び当社子会社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」)に対し、１人当たり70株の当社株式を割当てる決議を行いました。本制度は対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、「人的資本投資」の一環と位置づけ、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としています。

##### １） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要

本制度においては、対象従業員に対し、１名につき70株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。

##### ２） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の内容

①譲渡制限期間　　　2023年６月29日～2028年７月１日

②譲渡制限の解除条件

対象従業員が譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。

③本持株会を退会した場合の取扱い

対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由により、本持株会を退会（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む）した場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（以下「退会申請受付日」という）において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。

④当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

⑤組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

⑥株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。

⑦割当株式数　44,310株

⑧割当株式金額　249,022,200円

(注)　2024年７月１日付で当社普通株式を１株につき２株の割合で株式分割しております。

３.取締役（社外取締役を除く）譲渡制限付株式インセンティブ制度

当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給いたします。

##### １） 取締役（社外取締役を除く）譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額100百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定することといたします。

なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役３名）であります。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）といたします。

なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結することを条件とします。また、報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針、その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

なお、取締役を兼務しない執行役員３名も、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度の対象とします。

##### ２） 取締役（社外取締役を除く）譲渡制限付株式インセンティブ制度の内容

①譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。

②退任又は退職時の取扱い

対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

③譲渡制限の解除

上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、役務提供期間経過後、譲渡制限期間満了前に、上記②に定める地位を退任又は退職した場合は当該退任又は退職の直後の時点）をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡その他の正当な事由により、役務提供期間が満了する前に上記②に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④組織再編等における取扱い

上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

| 会社法第155条第７号による普通株式の取得

| 会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月10日)での決議状況 (取得期間2024年５月13日～2024年11月13日) | 200,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 637
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,925 | 0
当期間における取得自己株式 | 44 | 0

(注)１　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度における取得自己株式のうち3,780株は、譲渡制限付株式報酬制度による無償取得となっております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (取締役(社外取締役を除く)譲渡制限付株式インセンティブ制度による自己株式の処分) | 17,262 | 44 | － | －
保有自己株式数 | 315,177 | － | 315,221 | －

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．「保有自己株式数」には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式169,050株を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要政策のひとつとして認識しており、業績の進展状況に応じ増配などにより、積極的に還元を行う考えであります。また、当社は製造販売業であり開発・生産・販売競争力の強化を目的とした設備投資を今後とも継続的・積極的に実施するため、内部留保も確保しつつ、配当性向や自己資本配当率、自己資本比率などを総合的に勘案し、株主の皆様に対しては利益還元に努める所存でございます。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

この方針に基づき、配当金に関しましては、現金及び預金の残高と来期に必要な設備投資資金を考慮したうえで、普通配当を150円とすることに決定いたしました。

なお、2024年６月30日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年６月28日）を基準日として、株式分割を行っております。同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。従いまして、株式分割前の配当金は300円となります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2025年６月16日 | 定時株主総会決議 | 2,286 | 150.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるシステムがコーポレートガバナンスであると考え、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実・強化に取組むとともに、社員、顧客、取引先、地域社会、株主、金融機関等多くのステークホルダーを重視した経営を行います。

また、コーポレートガバナンスの基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を示すことを目的として、「株式会社芝浦電子　コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役７名(社内取締役４名、社外取締役３名)で構成されており、社外取締役は３名で非常勤であります。また、監査役会は監査役３名(常勤監査役１名、社外監査役２名)で構成されており、社外監査役は２名で非常勤であります(2025年６月16日現在)。氏名等は「(2)役員の状況　①役員一覧」をご参照下さい。

取締役会は、経営戦略に関する最高意思決定機関として毎月１回定時と必要に応じて臨時に開催しており、代表取締役社長が議長を務めております。重要事項の決議の他、経営上の事項については適宜検討しております。なお、社外取締役は当社との利害関係はありません。

監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、取締役会に出席しております。取締役会は監査役の意見も参考にし、適正な意思決定を行っております。なお、社外監査役は当社との利害関係はありません。

指名委員会及び報酬委員会は取締役会の諮問機関として設置しております。各委員会の構成員の過半数を社外取締役とすることにより、各委員会の独立性を担保しております。指名委員会では、取締役及び執行役員候補者の選任・解任等について、報酬委員会では、取締役及び執行役員の個人別報酬の算定方法等について、取締役会に対して助言、提言を行うこととしております。

また、当社は、地球環境の保全と世界の人々の暮らしの向上と文化の発展に貢献することを企業目的としており、社会・環境をはじめとするサステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取組むために、取締役会の下部組織としてサステナビリティ委員会を設置し、全社的に検討・推進しております。

コンプライアンス(法令遵守)については、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な連携を保ちつつ、経営に法的コントロールが機能するようにしております。

当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析及び評価を2021年度から実施しております。具体的には、取締役会の構成や、運営方法、審議状況、社外役員との連携の状況などの取締役会に関連する全般的な事項から、経営戦略やガバナンスに対する課題などについて、取締役及び監査役を対象としたアンケート調査を行ったうえで、その分析結果について取締役会での評価を行っております。2024年度の取締役会実効性評価では、実効性は概ね確保されていることが確認できましたが、一定の課題認識が窺われる事項もありました。取締役会の議案説明・質疑の時間配分、内部監査部門の機能、適切な議案作成、経営陣の報酬決定プロセスについては強みとしての、評価が得られました。一方で中核人材の多様性の確保にかかる監督、重要議題の審議に必要な情報提供、指名・報酬委員会の機能の有効性、社外取締役の機能発揮等については継続的な検討議題として認識しました。当社は取締役会の実効性の更なる充実を図るため、取締役会実効性評価であげられた重要課題に対応するなどの具体的な取組みを行ってまいります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。

取締役、監査役のスキルマトリックスは次の通りであります。

◎主スキル及び委員長　●副スキル及び構成員

番号 | 氏名 | 役職 | 委員会等 | 期待されるスキル、専門的な分野
指名 委員会 | 報酬 委員会 | サステナビリティ 委員会 | 企業 経営 | 製造・　技術 研究開発 | 営業・ マーケティング | 財務 会計 | 人事 | 法務・コンプライアンス | グローバル・国際性
1 | 葛西　晃 | 代表 取締役 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  | ● |  | ● | ● |
2 | 越水和人 | 取締役 |  |  | ● | ● | ◎ |  |  | ● | ● |
3 | 鈴木竜行 | 取締役 |  |  | ● | ● | ◎ |  |  | ● | ● |
4 | 笹渕博志 | 取締役 |  |  | ● | ● |  | ◎ |  |  | ● | ●
5 | 工藤和直 | 取締役 (社外) | ● | ● | ● | ● | ◎ |  |  |  | ● | ●
6 | 阿部　功 | 取締役 (社外) | ● | ● | ● | ● |  |  | ◎ |  | ● |
7 | 瀧　礼江 | 取締役 (社外) |  |  |  | ● |  |  |  | ◎ | ● |
8 | 泉田佳洋 | 監査役 |  |  |  |  |  |  | ● |  | ◎ |
9 | 中野憲一 | 監査役 (社外) |  |  |  |  |  |  |  |  | ◎ | ●
10 | 片岡麻紀 | 監査役 (社外) |  |  |  |  |  |  | ◎ |  | ● | ●

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。

その概要は以下の通りであります。

a. 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

企業行動憲章をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を当社及び子会社の役員、社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、当社経営管理部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社及び子会社の役員、社員教育等を行う。

当社内部監査室は、社長直轄のもと、当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査する。

これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社及び子会社のコンプライアンス、環境、品質、災害、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社経営管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は当社及び子会社の取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の職務権限・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社経営管理部を内部統制に関する担当部とすると共に、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

（b）当社取締役、部長及び子会社の社長は、各部門及び各社の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

（c）当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告の上、当社経営管理部及び前項に規定する責任者にも報告し、当社経営管理部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

（d）子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定するものとする。

なお、当社の取締役及び社員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会及び経営会議に報告できる体制とする。

f. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設置する。監査役は監査役室に対して監査業務に必要な事項を命令することができる。監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。

g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。また、監査役監査に必要とする事項に関しても適宜報告を行う。

当社は、当社監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び社員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び社員に周知徹底する。

h. 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

当社は、当社監査役がその職務を遂行するにあたり必要な費用の支出を求めた場合、当該監査役の請求に応じてこれを支出する。会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを阻むことはできないものとする。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。また、内部監査室が行う計画的内部監査の報告を定期的に受ける等、監査役の監査が、効率的且つ効果的に行われることを確保する。

j. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することを基本方針とし、企業活動の基本方針として定めたグループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアル(倫理綱領)に「反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨む」との基本的考え方をもって反社会的勢力の排除に取組んでおります。

k. 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

l. 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しています。

当該契約の内容の概要は、以下の通りです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

m. 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

n. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

o. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にするためであります。

・中間配当金

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

p. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時の取締役会を月１回開催、また必要に応じ臨時に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
葛西　　晃 | 15回 | 15回
越水　和人 | 15回 | 15回
鈴木　竜行 | 15回 | 15回
笹渕　博志 | 15回 | 15回
工藤　和直 | 15回 | 15回
阿部　　功 | 15回 | 15回
岸波みさわ | 15回 | 15回

取締役会における具体的な検討内容として、大規模な設備投資の意思決定、自己株式の処分、売上及び利益計画、政策保有株式、組織体制、訴訟の検討等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 葛西　晃 | 1968年５月10日生 |
1994年12月 | ローム㈱入社
2012年７月 | 当社入社
2013年１月 | 当社浦和営業所長
2015年１月 | 当社国内営業統括部長兼名古屋営業所長
2016年４月 | 当社営業本部副本部長
2017年４月 | 当社営業本部副本部長兼浦和営業所長
2017年６月 | 当社取締役営業本部長就任
2018年６月 | 当社常務取締役営業本部長
2018年10月 | 当社取締役副社長営業本部長就任
2019年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員就任(現任)
| (注)３ | 16.5
取締役 執行役員 | 越水和人 | 1962年７月23日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社開発部長
2013年１月 | 当社技術本部付
2013年１月 | ㈱福島芝浦電子取締役工場長就任
2017年６月 | ㈱福島芝浦電子代表取締役社長就任(現任)当社取締役就任
2019年６月 | 当社取締役執行役員就任(現任)
| (注)３ | 8.2
取締役 執行役員 センサ統括本部長 | 鈴木竜行 | 1970年５月13日生 |
1994年４月 | 当社入社
2003年６月 | ㈱三戸芝浦電子(現：㈱青森芝浦電子)取締役工場長就任
2010年４月 | 当社技術本部空調部長
2013年４月 | 当社技術本部空調・車載事業部技術一部長
2017年６月 | ㈱三戸芝浦電子(現：㈱青森芝浦電子)代表取締役社長就任(現任)
2019年６月 | 当社執行役員開発・ものづくり本部センサ統括部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員センサ統括本部長就任(現任)
2023年６月 | ㈱東北芝浦電子代表取締役社長就任(現任)
| (注)３ | 11.0
取締役 執行役員 欧米アジア営業本部長 | 笹渕博志 | 1968年11月14日生 |
1998年１月 | 東北パイオニア㈱入社
2011年４月 | 当社入社
2014年３月 | シバウラエレクトロニクスヨーロッパＧｍｂＨ所長
2019年６月 | 当社執行役員営業本部長
2019年６月 | シバウラエレクトロニクスヨーロッパＧｍｂＨ代表取締役社長就任(現任)
2019年６月 | シバウラエレクトロニクスアメリカＣｏｒｐ．代表取締役就任(現任)
2019年10月 | ㈱芝浦電子コリア代表理事就任(現任)
2021年６月 | 当社取締役執行役員営業本部長
2023年４月 | 当社取締役執行役員欧米アジア営業本部長就任(現任)
| (注)３ | 5.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 工藤和直 | 1953年３月８日生 |
1977年４月 | 住友電気工業㈱入社
2000年１月 | 同社電子材料事業部ワイヤー製品部長
2001年１月 | 同社電子材料事業部製造部長
2004年１月 | 蘇州住電装有限公司董事副総経理
2007年６月 | 蘇州住電装有限公司董事総経理
2008年６月 | 住友電装㈱執行役員
2015年６月 | 蘇州住電装有限公司最高顧問
2016年７月 | 青島京信電子有限公司高級顧問
2018年３月 | ㈱ソディック取締役就任(現任)
2018年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 阿部　功 | 1960年９月23日生 |
1984年４月 | 等松・青木監査法人(現：有限責任監査法人トーマツ)東京事務所入所
1987年４月 | 公認会計士登録
1997年６月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)パートナー
2016年９月 | 阿部公認会計士事務所所長(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 瀧　礼江 | 1973年10月30日生 |
2008年８月 | ㈱駅探入社
2014年12月 | ㈱シーボン入社
2020年１月 | 同社執行役員
2021年６月 | 同社取締役執行役員管理本部責任者
2024年７月 | ㈱ヴィ・エール代表取締役(現任)
2025年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 泉田佳洋 | 1971年12月14日生 |
1992年４月 | 当社入社
2013年10月 | 当社事務部総務人事課長
2022年７月 | 当社センサ統括本部生産推進部調達管理課長
2023年11月 | 当社内部監査室長代行
2024年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)５ | 0.3
監査役 | 中野憲一 | 1952年７月14日生 |
1980年４月 | 弁護士登録 アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所(現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)入所
1985年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
1989年１月 | アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所(現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)パートナー
2019年６月 | 当社監査役就任(現任)
2019年９月 | ＳＦＩ㈱監査役就任
2023年１月 | ブルク法律事務所弁護士(現任)
2023年３月 | Vpon Holdings㈱常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 片岡麻紀 | 1958年７月４日生 |
1982年４月 | 英和監査法人(現：有限責任あずさ監査法人)入所
1987年５月 | 公認会計士登録
1989年８月 | ㈱三和総合研究所(現：三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社)入所
1994年４月 | 警視庁入庁
2009年３月 | 警視庁管理官
2014年３月 | 警察大学校教授
2017年８月 | 警視庁理事官
2018年10月 | ソニー㈱(現：ソニーグループ㈱)ＨＱ総務部地域渉外・行政グループ渉外アドバイザー
2020年６月 | 当社監査役就任(現任)
2022年４月 | 内閣府公益認定等委員会委員(現任)
2023年３月 | 楽天グループ㈱監査役就任(現任)
| (注)５ | －
| 計 |  |  |  | 41.3

(注) １　取締役工藤和直、阿部功及び瀧礼江は、社外取締役であります。

２　監査役中野憲一及び片岡麻紀は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の通りであります。

役名 | 氏名
執行役員 | 山下　猛
執行役員 | 星ノ谷行秀
執行役員 | 松山幸治

##### ②　社外役員の状況

イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間には人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は３名ですが、社外取締役工藤和直氏についてはグローバルでの製造全般についての豊富な知見及び経営の経験を生かし経営判断の助言をいただくこと、また、社外取締役阿部功氏については公認会計士としての長年の財務監査及び内部統制監査の実務経験、専門的知見並びに企業会計に関する豊富な経験から経営判断の助言をいただくこと、並びに社外取締役瀧礼江氏については人事コンサルティング業務などにおける豊富な経験を活かし、人事を始めとした管理部門の強化などの助言をいただくことを期待しております。

社外監査役は２名ですが、社外監査役中野憲一氏については弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づき、業務執行チェック並びに経営判断の助言をいただくこと、また、社外監査役片岡麻紀氏については公認会計士としての長年の財務監査及び内部統制監査の実務経験、専門的知見並びに企業会計に関する豊富な経験から経営判断の助言をいただくことを期待しております。

ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

社外取締役又は社外監査役選任に当たり、「株式会社芝浦電子　コーポレートガバナンスに関する基本方針」により独立性に関する判断を行っております。また、合わせて東京証券取引所の定めた「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２も参考とし、社外取締役３名及び社外監査役２名は独立役員として指定しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当期において、常勤監査役及び社外監査役より構成される監査役会は10回開催されており、常勤監査役より社外監査役に対し、監査役監査の状況の報告、質疑が行われており、内部監査については内部監査室より内部統制監査の状況の報告が詳細に行われ、社外監査役の監督を受けております。また会計監査については監査法人より監査役会に四半期決算の都度、監査経過説明、期中レビュー結果説明及び監査結果説明（合計４回）が詳細に行われており、監査役監査、会計監査、内部監査の状況は密接に連携できる体制となっております。さらに適宜、社外取締役と社外監査役間で情報交換が出来る場を設け情報の共有化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役監査の組織は常勤監査役１名、社外監査役２名の体制となっており、監査役監査は常勤監査役が中心となり、取締役会にすべて出席する他、諸会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。

当事業年度において当社は監査役会を年10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
渡邉　修一 | 3回 | 3回
泉田　佳洋 | 7回 | 7回
中野　憲一 | 10回 | 10回
片岡　麻紀 | 10回 | 10回

(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤の監査役の活動として原則毎週開催される経営会議に出席し、取締役の業務執行について把握し、リスク管理対応も適切に把握しており、監査役会において社外監査役と相互に適宜コミュニケーションを取り情報の共有化を図っております。

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である内部監査室(２名)は、代表取締役社長直属の組織であり、年度監査計画に基づいて、内部統制監査を主として実施しております。内部監査結果については、内部監査室より代表取締役社長に報告され、また適宜、取締役会及び監査役会に報告され、所管部署と協議しながら改善指導を行っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は相互に適宜コミュニケーションを図り、連携をとれる体制になっており、内部統制監査については内部監査室と会計監査人相互間で密接に連携を図り、監査効果を高めております。

##### ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

43年間

1982年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

c.業務執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：山村竜平、青木　一

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他９名

e.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断しておりますが、監査役会は上記の観点から総合的に慎重に検討し、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、再任を相当と認めております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人の法令違反、適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | ― | 36 | ―
連結子会社 | 6 | ― | 6 | ―
計 | 38 | ― | 42 | ―

#####

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST & YOUNG）に対する報酬（a.を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | ― | 7 | ― | 3
連結子会社 | 19 | 8 | 22 | 3
計 | 19 | 15 | 22 | 7

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した評価基準を踏まえ、前期の監査実績・評価、会計監査人の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画、報酬見積りの相当性などを検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

固定報酬の額及び算定方法の決定については、1995年６月29日開催の第37回定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、同業あるいは同規模の他企業と比較して見合った額を職位ごとに報酬委員会で審議し取締役会で決定しております。

賞与の額及び算定方法の決定については、業績に応じた支給額を報酬委員会で審議しており、定時株主総会で決議し、定時株主総会後の取締役会において株主総会で決議された支給額に対して社外取締役を除く取締役に職位ごとの年間固定報酬に応じ配分し、取締役会で決定しております。

取締役の個人別の報酬等の決定について、固定報酬及び賞与に関しては、報酬委員会において個人別月額報酬額及び賞与を審議し、取締役会が決定方針に照らして審議し決議していることから決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、2016年６月29日開催の第58回定時株主総会において、上記取締役の固定報酬及び賞与とは別枠で2017年４月１日より開始する事業年度以降、当社の取締役（社外取締役、国外居住者を除く。以下同じ）に対して当社株式を支給する新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）の導入が決議されております。

なお、2019年6月27日の取締役会において、執行役員制度（委任型）の導入が決議されており、それに伴い執行役員（国外居住者を除く。以下同じ）も業績連動型株式報酬制度の対象となっております。

また、2021年５月21日開催の取締役会及び同年６月29日開催の第63期定時株主総会の決議を経て、契約期間の延長及び株価水準上昇に伴う拠出金銭の上限額を変更しております。

概要は、「第１　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況(8)　役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

業績連動型株式報酬の内容の決定に関しては、2021年６月29日開催の第63回定時株主総会で方針を決議し報酬を決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

本制度の算定方法の決定は下記の方法に基づき算定の上、１事業年度あたりに付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が退職時に交付されます。

ａ　支給対象役員

当社の取締役及び執行役員

ｂ　総支給水準

支給対象役員に付与される１年あたりのポイントの総数の上限は24,000ポイント

ｃ　算定式

付与ポイント＝役位別基準ポイント×業績連動係数

算定した付与ポイントの１ポイント未満は切り捨てる

ｄ　役位別基準ポイント

役位 | 基準ポイント
取締役会長 | 2,235ポイント
取締役社長 | 2,235ポイント
取締役副社長 | 1,625ポイント
専務取締役 | 1,422ポイント
常務取締役 | 1,219ポイント
取締役 | 1,016ポイント
執行役員 | 1,016ポイント

ｅ　業績連動係数

業績連動係数は、評価対象事業年度の連結営業利益計画達成率に基づき、下表の通り定めます。業績指標として連結営業利益計画達成率を選定した理由は、当社の収益基盤を一層強化して持続的成長、発展を図ることを目的とし売上高営業利益率を上げることを主要な経営指標として掲げているためです。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益4,800百万円であり、実績は5,442百万円であります。

なお、連結営業利益計画達成率は下記の算出式により算出します。

＜算出式＞

連結営業利益計画達成率＝

連結営業利益の実績値
毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される連結営業利益の予想値

連結営業利益計画達成率 | 業績連動係数
120％以上 | 1.2
110％以上120％未満 | 1.1
100％以上110％未満 | 1.0
100％未満 | 0.8

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、1995年６月29日開催の第37回定時株主総会において年額１億5,000万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。

当社監査役の金銭報酬の額は、2020年６月26日開催の第62回定時株主総会において年額4,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第63回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の額を総額５億円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は４名です。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 183 | 95 | 60 | 24 | 3 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 14 | - | - | - | 2
社外役員 | 49 | 49 | - | - | - | 5

（注）業績連動型株式報酬は役員報酬ＢＩＰ信託引当金繰入額であります。なお、上記金額に執行役員分は
含んでおりません。

また、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。
なお、上記金額に執行役員分は含んでおりません。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は政策目的の株式のみを保有しており、取引先との製品・サービス及び金融取引に係る業務のより円滑な推進のため、必要と判断する企業の株式を保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有上場株式については、毎年、取締役会において、当社の資本コストを基準に経済合理性を検証しております。保有に伴う便益や取引状況及びリスクなどを個別銘柄毎に検証し、保有が適切ではないと判断した銘柄は、当該企業の状況や市場動向を勘案したうえで縮減を進めております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 12
非上場株式以外の株式 | 4 | 470

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本光電工業㈱ | 174,440 | 87,220 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため | 有
349 | 349
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 41,600 | 41,600 | 金融取引に係る業務のより円滑な推進のため | 有
83 | 64
㈱武蔵野銀行 | 11,309 | 11,309 | 金融取引に係る業務のより円滑な推進のため | 有
36 | 33
㈱りそなホールディングス | 81 | 81 | 金融取引に係る業務のより円滑な推進のため | 有
0 | 0

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱りそなホールディングス | 86,100 | 86,100 | 金融取引に係る業務のより円滑な推進のため(退職給付信託) | 有
124 | 94

(注)１　貸借対照表計上額が資本金額の100の１を超える銘柄は、特定投資株式の日本光電工業㈱及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの２銘柄並びにみなし保有株式の㈱りそなホールディングスでありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄以下のため、保有するすべての上場株式について記載しております。なお、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において検証しております。