(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① ミネベアミツミ公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けに際し、当社の株主との間で、合計3,520,108株(所有割合(注２)合計：23.35％)の当社株式について、当社の株主がミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約を締結しているとのことです。2025年４月10日付で、当社の株主である(ⅰ)日星電気株式会社(以下「日星電気」といいます。)との間で、その所有する当社株式341,000株(所有割合：2.26％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星電気)」といいます。)を、(ⅱ)日星オプト株式会社(以下「日星オプト」といいます。)との間で、その所有する当社株式100,000株(所有割合：0.66％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星オプト)」といいます。)を、(ⅲ)日本光電工業株式会社(以下「日本光電工業」といいます。)との間でその所有する当社株式61,226株(所有割合：0.41％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日本光電工業)」といいます。)を、(ⅳ)株式会社埼玉りそな銀行(以下「埼玉りそな銀行」といいます。)との間で、その所有する当社株式695,640株(所有割合：4.61％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(埼玉りそな銀行)」といいます。)を、(ⅴ)ジェイアンドエス保険サービス株式会社(以下「ジェイアンドエス」といいます。)との間で、その所有する当社株式213,310株(所有割合：1.41％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ジェイアンドエス)」といいます。)を、(ⅵ)りそなリース株式会社(以下「りそなリース」といい、日星電気、日星オプト、日本光電工業、埼玉りそな銀行、ジェイアンドエスと併せて「本応募合意株主(公表時締結)」といいます。)との間で、その所有する当社株式13,310株(所有割合：0.09％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下、本応募契約(日星電気)、本応募契約(日星オプト)、本応募契約(日本光電工業)、本応募契約(埼玉りそな銀行)及び本応募契約(ジェイアンドエス)と併せて「本応募契約(公表時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(公表時締結)において本応募合意株主(公表時締結)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(公表時締結)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(公表時締結)」といいます。)を締結しているとのことです。また、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引の公表を行った2025年４月10日以降に、本応募合意株主(公表時締結)以外の当社株主の一部と協議を行い、複数の個人株主である当社の創業家一族の一部(北村幸榮氏(所有株式数：232,600株、所有割合：1.54％)及び浅野眞木子氏(所有株式数：167,600株、所有割合：1.11％)を含み、以下「本応募合意株主(４月22日付締結創業家)」といいます。)(所有株式数合計：536,502株、所有割合合計：3.56％)との間で、2025年４月22日付で、本応募合意株主(４月22日付締結創業家)が所有する当社株式の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(４月22日付締結創業家)」といいます。)を締結しているとのことです。その後、本応募合意株主(４月22日付締結創業家)以外の複数の個人株主である当社の創業家一族(以下「本応募合意株主(５月13日付締結創業家)」といい、本応募合意株主(４月22日付締結創業家)と併せて「本応募合意株主(創業家)」といいます。なお、各本応募合意株主(５月13日付締結創業家)の所有割合はそれぞれ１％以下とのことです。)(所有株式数合計：160,600株、所有割合合計：1.07％)との間で、2025年５月13日付で、本応募合意株主(５月13日付締結創業家)が所有する当社株式の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(５月13日付締結創業家)」といい、本応募契約(４月22日付締結創業家)と併せて「本応募契約(創業家)」といいます。また、以下、本応募契約(創業家)において本応募合意株主(創業家)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(創業家)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(創業家)」といいます。)を締結しているとのことです。さらに、ミネベアミツミは、(ⅶ)2025年４月22日付で、当社の株主である株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)との間で、その所有する当社株式425,640株(所有割合：2.82％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(三菱UFJ銀行)」といいます。)を締結し、同年５月１日付で、当社株主である(ⅷ)明治安田生命保険相互会社(以下「明治安田生命」といいます。)との間で、その所有する当社株式818,000株(所有割合：5.43％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(明治安田生命)」といいます。)を、(ⅸ)株式会社武蔵野銀行(以下「武蔵野銀行」といい、三菱UFJ銀行及び明治安田生命と併せて「本応募合意株主(開始時締結)」といいます。また、本応募合意株主(公表時締結)、本応募合意株主(創業家)及び本応募合意株主(開始時締結)を総称して「本応募合意株主」といいます。)との間で、その所有する当社株式154,880株(所有割合：1.03％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(武蔵野銀行)」といい、本応募契約(三菱UFJ銀行)及び本応募契約(明治安田生命)と併せて「本応募契約(開始時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(開始時締結)において本応募合意株主(開始時締結)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(開始時締結)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(開始時締結)」といいます。)を締結しているとのことです(以下、本応募契約(公表時締結)、本応募契約(創業家)及び本応募契約(開始時締結)を総称して「本応募契約」といい、本応募株式(公表時締結)、本応募株式(創業家)及び本応募株式(開始時締結)を総称して「本応募株式」といいます。)。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けに際し、当社の株主との間で、合計3,520,108株(所有割合(注２)合計：23.35％)の当社株式について、当社の株主がミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約を締結しているとのことです。2025年４月10日付で、当社の株主である(ⅰ)日星電気株式会社(以下「日星電気」といいます。)との間で、その所有する当社株式341,000株(所有割合：2.26％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星電気)」といいます。)を、(ⅱ)日星オプト株式会社(以下「日星オプト」といいます。)との間で、その所有する当社株式100,000株(所有割合：0.66％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星オプト)」といいます。)を、(ⅲ)日本光電工業株式会社(以下「日本光電工業」といいます。)との間でその所有する当社株式61,226株(所有割合：0.41％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日本光電工業)」といいます。)を、(ⅳ)株式会社埼玉りそな銀行(以下「埼玉りそな銀行」といいます。)との間で、その所有する当社株式695,640株(所有割合：4.61％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(埼玉りそな銀行)」といいます。)を、(ⅴ)ジェイアンドエス保険サービス株式会社(以下「ジェイアンドエス」といいます。)との間で、その所有する当社株式213,310株(所有割合：1.41％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ジェイアンドエス)」といいます。)を、(ⅵ)りそなリース株式会社(以下「りそなリース」といい、日星電気、日星オプト、日本光電工業、埼玉りそな銀行、ジェイアンドエスと併せて「本応募合意株主(公表時締結)」といいます。)との間で、その所有する当社株式13,310株(所有割合：0.09％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下、本応募契約(日星電気)、本応募契約(日星オプト)、本応募契約(日本光電工業)、本応募契約(埼玉りそな銀行)及び本応募契約(ジェイアンドエス)と併せて「本応募契約(公表時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(公表時締結)において本応募合意株主(公表時締結)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(公表時締結)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(公表時締結)」といいます。)を締結しているとのことです。また、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引の公表を行った2025年４月10日以降に、本応募合意株主(公表時締結)以外の当社株主の一部と協議を行い、複数の個人株主である当社の創業家一族の一部(北村幸榮氏(所有株式数：232,600株、所有割合：1.54％)及び浅野眞木子氏(所有株式数：167,600株、所有割合：1.11％)を含み、以下「本応募合意株主(４月22日付締結創業家)」といいます。)(所有株式数合計：536,502株、所有割合合計：3.56％)との間で、2025年４月22日付で、本応募合意株主(４月22日付締結創業家)が所有する当社株式の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(４月22日付締結創業家)」といいます。)を締結しているとのことです。その後、本応募合意株主(４月22日付締結創業家)以外の複数の個人株主である当社の創業家一族(以下「本応募合意株主(５月13日付締結創業家)」といい、本応募合意株主(４月22日付締結創業家)と併せて「本応募合意株主(創業家)」といいます。なお、各本応募合意株主(５月13日付締結創業家)の所有割合はそれぞれ１％以下とのことです。)(所有株式数合計：160,600株、所有割合合計：1.07％)との間で、2025年５月13日付で、本応募合意株主(５月13日付締結創業家)が所有する当社株式の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(５月13日付締結創業家)」といい、本応募契約(４月22日付締結創業家)と併せて「本応募契約(創業家)」といいます。また、以下、本応募契約(創業家)において本応募合意株主(創業家)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(創業家)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(創業家)」といいます。)を締結しているとのことです。さらに、ミネベアミツミは、(ⅶ)2025年４月22日付で、当社の株主である株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)との間で、その所有する当社株式425,640株(所有割合：2.82％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(三菱UFJ銀行)」といいます。)を締結し、同年５月１日付で、当社株主である(ⅷ)明治安田生命保険相互会社(以下「明治安田生命」といいます。)との間で、その所有する当社株式818,000株(所有割合：5.43％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(明治安田生命)」といいます。)を、(ⅸ)株式会社武蔵野銀行(以下「武蔵野銀行」といい、三菱UFJ銀行及び明治安田生命と併せて「本応募合意株主(開始時締結)」といいます。また、本応募合意株主(公表時締結)、本応募合意株主(創業家)及び本応募合意株主(開始時締結)を総称して「本応募合意株主」といいます。)との間で、その所有する当社株式154,880株(所有割合：1.03％)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(武蔵野銀行)」といい、本応募契約(三菱UFJ銀行)及び本応募契約(明治安田生命)と併せて「本応募契約(開始時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(開始時締結)において本応募合意株主(開始時締結)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(開始時締結)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(開始時締結)」といいます。)を締結しているとのことです(以下、本応募契約(公表時締結)、本応募契約(創業家)及び本応募契約(開始時締結)を総称して「本応募契約」といい、本応募株式(公表時締結)、本応募株式(創業家)及び本応募株式(開始時締結)を総称して「本応募株式」といいます。)。
その後、ミネベアミツミは、下記「② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ミネベアミツミ公開買付けを取り巻く諸般の状況を総合的に勘案し、日星電気との間で締結していた本応募契約(日星電気)の終了事由を変更する覚書を2025年７月31日付で締結したとのことです。当該変更内容の詳細は、下記「(7) ミネベアミツミ公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(公表時締結)」をご参照ください。
＜後略＞
② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
その後、ミネベアミツミは、当社の株主の皆様によるミネベアミツミ公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し、並びにYAGEO公開買付けについて、2025年７月16日付でミネベアミツミが公開買付期間を2025年７月28日まで延長し、公開買付期間を合計59営業日とすることを決定した時点から、当社株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得に関して引き続き進展が見られない状況にあること等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2025年７月28日付で、令13条２項２号ロに基づき、公開買付期間を2025年８月１日まで延長し、公開買付期間を合計63営業日とすることを決定したとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
その後、ミネベアミツミは、当社の株主の皆様によるミネベアミツミ公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し、並びにYAGEO公開買付けについて、2025年７月16日付でミネベアミツミが公開買付期間を2025年７月28日まで延長し、公開買付期間を合計59営業日とすることを決定した時点から、当社株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得に関して引き続き進展が見られない状況にあること等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2025年７月28日付で、令13条２項２号ロに基づき、公開買付期間を2025年８月１日まで延長し、公開買付期間を合計63営業日とすることを決定していたとのことです。
ミネベアミツミ公開買付けの成否に影響を与え得るYAGEO公開買付けについては、2025年７月28日付でミネベアミツミが公開買付期間を2025年８月１日まで延長し、公開買付期間を合計63営業日とすることを決定した時点から、2025年８月１日現在まで、当社株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得に関して引き続き進展が見られない状況にあり、その成否が依然として不透明な状況が続いているとのことです。他方で、現時点におけるYAGEO公開買付けの公開買付期間は、ミネベアミツミ公開買付けの公開買付期間として任意に延長できる期間(60営業日)の末日である2025年７月29日を超えて延長されており、このような状況下において、ミネベアミツミがミネベアミツミ取引の実現を引き続き目指すためには、既にミネベアミツミ公開買付けに賛同し、ミネベアミツミとの間で自ら所有する当社株式についてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の応募契約を締結している当社株主から引き続き賛同いただけることを確認することに意義があると考え、ミネベアミツミは、日星電気との間で締結していた本応募契約(日星電気)の内容を変更する覚書を2025年７月31日付で締結したとのことです。これに伴い、令13条２項２号イに基づき、公開買付期間は、2025年８月18日まで延長され、合計73営業日となっているとのことです。
(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置
⑧ ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付前提条件の全てが充足され又はミネベアミツミにより放棄された場合、ミネベアミツミ公開買付期間を63営業日に設定しているところ、ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年４月10日の翌日からミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年８月１日までの期間は77営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けに対する応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、当社株式についてミネベアミツミ以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えているとのことです。加えて、YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年２月５日から起算すれば、同日からミネベアミツミ公開買付けのミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年８月１日までの期間はさらに長期に亘っているため、当社の株主の皆様にとってミネベアミツミ公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上でミネベアミツミ公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会やミネベアミツミ以外の者にとって当社株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付前提条件の全てが充足され又はミネベアミツミにより放棄された場合、ミネベアミツミ公開買付期間を73営業日に設定しているところ、ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年４月10日の翌日からミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年８月18日までの期間は87営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けに対する応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、当社株式についてミネベアミツミ以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えているとのことです。加えて、YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年２月５日から起算すれば、同日からミネベアミツミ公開買付けのミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年８月18日までの期間はさらに長期に亘っているため、当社の株主の皆様にとってミネベアミツミ公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上でミネベアミツミ公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会やミネベアミツミ以外の者にとって当社株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えているとのことです。
＜後略＞
(7) ミネベアミツミ公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約(公表時締結)
(訂正前)
＜前略＞
ｅ）本応募契約(公表時締結)においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(ⅰ)ミネベアミツミ公開買付けが開始された後に撤回された場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが不成立となった場合、(ⅲ)本応募合意株主(公表時締結)及びミネベアミツミが本応募契約(公表時締結)を終了させる旨を書面で合意した場合、並びに(ⅳ)以下の(Ⅱ)に基づいて本応募契約(公表時締結)が解除された場合が規定されており、また、(Ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けの開始前における契約解除事由として、(ⅰ)相手方について、本応募契約(公表時締結)に基づく表明及び保証の重大な違反があることが判明した場合、又は本応募契約(公表時締結)上の義務の重大な違反があり、書面による催告にもかかわらず当該違反が是正されない場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが、契約当事者の責に帰すべからざる事由により、本応募契約(ジェイアンドエス)を除く本応募契約(公表時締結)については2025年７月23日までに、本応募契約(ジェイアンドエス)については2025年５月23日までに開始されない場合(なお、かかるミネベアミツミ公開買付けの開始日に関して、ミネベアミツミは、2025年５月１日付で、当初の2025年４月23日とする定めを、ジェイアンドエスを除く本応募合意株主(公表時締結)との間では、2025年７月23日へと、ジェイアンドエスとの間では、2025年５月23日へと変更する旨の覚書を締結しているとのことです。)、並びに(ⅲ)相手方について、倒産手続又は私的整理が開始され又はその申立てがなされた場合が規定されているとのことです(なお、ミネベアミツミは、埼玉りそな銀行及びりそなリースとの間で、(Ⅱ)の契約解除事由として、(ⅳ)当社の取締役会において、①ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見表明が変更又は撤回され、その旨が公表された場合であって、かつ、②ミネベアミツミ以外の第三者によって提案、公表又は開始された当社株式に対する公開買付けその他のミネベアミツミ公開買付けと実質的に抵触する取引に賛同その他これに類する意見を表明する旨の決議が行われ、その旨が公表された場合を加える旨の覚書を締結しているとのことです。)。
(訂正後)
＜前略＞
ｅ）本応募契約(公表時締結)においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(ⅰ)ミネベアミツミ公開買付けが開始された後に撤回された場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが不成立となった場合(なお、かかる契約終了事由に関して、ミネベアミツミは、2025年７月31日付で、日星電気との間で、ミネベアミツミ公開買付けが不成立となった後にミネベアミツミによりミネベアミツミ公開買付けと実質的に同一の公開買付け(以下「ミネベアミツミ後続公開買付け」といいます。)が実務上可能な限り速やかに開始されることがミネベアミツミの説明、ミネベアミツミ公開買付けに関連する客観的状況その他の事由により合理的に見込まれる場合を除くものとし、その場合には、ミネベアミツミ公開買付けをミネベアミツミ後続公開買付けに置き換えたうえ、本応募契約(公表時締結)が適用されるものとするとの内容へ変更する旨の覚書を締結しているとのことです。)、(ⅲ)本応募合意株主(公表時締結)及びミネベアミツミが本応募契約(公表時締結)を終了させる旨を書面で合意した場合、並びに(ⅳ)以下の(Ⅱ)に基づいて本応募契約(公表時締結)が解除された場合が規定されており、また、(Ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けの開始前における契約解除事由として、(ⅰ)相手方について、本応募契約(公表時締結)に基づく表明及び保証の重大な違反があることが判明した場合、又は本応募契約(公表時締結)上の義務の重大な違反があり、書面による催告にもかかわらず当該違反が是正されない場合、(ⅱ)ミネベアミツミ公開買付けが、契約当事者の責に帰すべからざる事由により、本応募契約(ジェイアンドエス)を除く本応募契約(公表時締結)については2025年７月23日までに、本応募契約(ジェイアンドエス)については2025年５月23日までに開始されない場合(なお、かかるミネベアミツミ公開買付けの開始日に関して、ミネベアミツミは、2025年５月１日付で、当初の2025年４月23日とする定めを、ジェイアンドエスを除く本応募合意株主(公表時締結)との間では、2025年７月23日へと、ジェイアンドエスとの間では、2025年５月23日へと変更する旨の覚書を締結しているとのことです。)、並びに(ⅲ)相手方について、倒産手続又は私的整理が開始され又はその申立てがなされた場合が規定されているとのことです(なお、ミネベアミツミは、埼玉りそな銀行及びりそなリースとの間で、(Ⅱ)の契約解除事由として、(ⅳ)当社の取締役会において、①ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見表明が変更又は撤回され、その旨が公表された場合であって、かつ、②ミネベアミツミ以外の第三者によって提案、公表又は開始された当社株式に対する公開買付けその他のミネベアミツミ公開買付けと実質的に抵触する取引に賛同その他これに類する意見を表明する旨の決議が行われ、その旨が公表された場合を加える旨の覚書を締結しているとのことです。)。
以 上