当社は、令和７年５月２日付で提出いたしました意見表明報告書(当社が令和７年５月14日付、令和７年５月22日付、令和７年５月23日付、令和７年６月５日付、令和７年６月17日付、令和７年６月27日付、令和７年７月10日付、令和７年７月16日付、令和７年７月28日付及び令和７年８月１日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容
(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3) 算定に関する事項
③ ミネベアミツミにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及びミネベアミツミとの関係
(ⅱ)算定の概要
(5) ミネベアミツミ公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
⑧ ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
訂正箇所には下線を付しております。
(1) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容
(訂正前)
＜前略＞
その後、YAGEOが、2025年５月８日付「株式会社芝浦電子(証券コード：6957)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「2025年５月８日付YAGEO公開買付開始プレスリリース」といいます。)において、公表しましたとおり、YAGEO公開買付けが2025年５月９日より開始しており、YAGEOはYAGEO公開買付価格を、2025年４月17日付でYAGEOが公表しておりました5,400円から、6,200円に引き上げております。
これを受けて、当社は、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ってまいりました。
そして、当社は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の、本特別委員会が提出した2025年５月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年５月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、現時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(訂正後)
＜前略＞
その後、YAGEOが、2025年５月８日付「株式会社芝浦電子(証券コード：6957)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「2025年５月８日付YAGEO公開買付開始プレスリリース」といいます。)において、公表しましたとおり、YAGEO公開買付けが2025年５月９日より開始しており、YAGEOはYAGEO公開買付価格を、2025年４月17日付でYAGEOが公表しておりました5,400円から、6,200円に引き上げております。
これを受けて、当社は、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ってまいりました。
そして、当社は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の、本特別委員会が提出した2025年５月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年５月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、2025年５月21日時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び2025年５月21日時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、本特別委員会は、2025年６月３日時点において、2025年５月28日にYAGEO Electronics Japanが提出した対質問回答報告書及び2025年６月２日にYAGEO Electronics Japanが提出した公開買付届出書の訂正届出書の内容によれば、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)の承認を取得する一定の見通しが立ちつつあると判断しうると考えられたことから、2025年６月３日に、ミネベアミツミに対して、ミネベアミツミ公開買付価格の再検討に係るミネベアミツミの意向を確認する内容のレターを送付いたしました。
当社は、YAGEOによる当社株式の取得に係る外為法の承認の取得状況及びミネベアミツミによるミネベアミツミ公開買付価格の再検討の意向を踏まえて、2025年４月10日付答申書、追加答申書及び2025年５月21日付追加答申書における本特別委員会の意見に変更がある場合には、その意見を踏まえ、改めてミネベアミツミ公開買付けに関する意見表明を行うことを予定しておりました。そして当社及び本特別委員会は2025年５月21日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更(賛同・応募中立)についてのお知らせ」において公表しましたとおり、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断するべきと考えており、ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引のいずれが、当社の企業価値の向上に資するか検討を続けてまいりました。
その後、2025年８月13日に、当社及び本特別委員会は、ミネベアミツミから、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げる意向である旨の連絡を受領しました。
当社は、2025年６月３日から2025年８月13日までに開催された計７回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容等の情報を適宜共有いたしました。そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2025年８月14日に、当社の取締役会に対して、2025年８月14日時点においてもミネベアミツミ取引は当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であることに変更はなく、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であること、また、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法の承認を未だ取得していないものの、ミネベアミツミ公開買付価格はYAGEO公開買付価格を上回っていない等の事情から、引き続き、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、2025年８月14日時点の情報に基づけば、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法の承認の見込みが立っていない一方で、ミネベアミツミ公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、早期に現金化を希望するためミネベアミツミ公開買付けに応募する株主の判断は合理性が認められると考えられる旨、及び、2025年８月14日時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする追加答申書(以下「2025年８月14日付追加答申書」といいます。)を提出いたしました。
当社は、2025年８月14日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年８月14日開催の取締役会において、2025年８月14日時点における当社の意見として、取締役全員の一致により、引き続き、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様にご判断を委ねる旨を決議いたしました。なお、当社及び本特別委員会としては、ミネベアミツミ公開買付価格の6,200円は、当社及び本特別委員会が取得した第三者算定機関からの株式価値算定書の算定結果を踏まえても、当社の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えております。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
ミネベアミツミ公開買付けの成否に影響を与え得るYAGEO公開買付けについては、2025年７月28日付でミネベアミツミが公開買付期間を2025年８月１日まで延長し、公開買付期間を合計63営業日とすることを決定した時点から、2025年８月１日現在まで、当社株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得に関して引き続き進展が見られない状況にあり、その成否が依然として不透明な状況が続いているとのことです。他方で、現時点におけるYAGEO公開買付けの公開買付期間は、ミネベアミツミ公開買付けの公開買付期間として任意に延長できる期間(60営業日)の末日である2025年７月29日を超えて延長されており、このような状況下において、ミネベアミツミがミネベアミツミ取引の実現を引き続き目指すためには、既にミネベアミツミ公開買付けに賛同し、ミネベアミツミとの間で自ら所有する当社株式についてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の応募契約を締結している当社株主から引き続き賛同いただけることを確認することに意義があると考え、ミネベアミツミは、日星電気との間で締結していた本応募契約(日星電気)の内容を変更する覚書を2025年７月31日付で締結したとのことです。これに伴い、令13条２項２号イに基づき、公開買付期間は、2025年８月18日まで延長され、合計73営業日となっているとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
ミネベアミツミ公開買付けの成否に影響を与え得るYAGEO公開買付けについては、2025年７月28日付でミネベアミツミが公開買付期間を2025年８月１日まで延長し、公開買付期間を合計63営業日とすることを決定した時点から、2025年８月１日現在まで、当社株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得に関して引き続き進展が見られない状況にあり、その成否が依然として不透明な状況が続いているとのことです。他方で、2025年８月１日時点におけるYAGEO公開買付けの公開買付期間は、ミネベアミツミ公開買付けの公開買付期間として任意に延長できる期間(60営業日)の末日である2025年７月29日を超えて延長されており、このような状況下において、ミネベアミツミがミネベアミツミ取引の実現を引き続き目指すためには、既にミネベアミツミ公開買付けに賛同し、ミネベアミツミとの間で自ら所有する当社株式についてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の応募契約を締結している当社株主から引き続き賛同いただけることを確認することに意義があると考え、ミネベアミツミは、日星電気との間で締結していた本応募契約(日星電気)の内容を変更する覚書を2025年７月31日付で締結したとのことです。これに伴い、令13条２項２号イに基づき、公開買付期間は、2025年８月18日まで延長され、合計73営業日となっていたとのことです。
その後、YAGEO公開買付けに係る公開買付届出書(2025年６月２日付、同年６月17日付、同年６月25日付、同年７月１日付、同年７月15日付及び同年８月１日付で提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)の記載によれば、YAGEOグループは、YAGEO公開買付けの開始日から起算して60営業日目にあたる同月１日を経過した2025年８月14日時点においてもなお、YAGEO公開買付けによる当社株式の取得にあたり外為法上必要となる承認を取得しておらず、かつ、外為法上の待機期間が、同年７月１日付で同年８月１日まで延長された後、同月１日付で同年９月１日まで再延長されているとのことです。外為法上の待機期間は原則として30日間とされており(外為法27条１項)、財務大臣及び事業所管大臣が外為法上の審査の対象となる取引について国家安全保障上の支障を来す等の事態が生じるおそれがある取引に該当しないか更に審査する必要があると認めるときは、その待機期間を届出を受理した日から最大で５か月まで延長できるとされていますが(同条３項及び６項)、実務上かかる待機期間の延長が行われる事例は稀であるとミネベアミツミは認識しているとのことです。それにもかかわらず、YAGEO公開買付けによる当社株式の取得については、YAGEOグループは2025年２月６日付で外為法上の届出を行った後に同年３月４日に取下げを行い、その後同年６月２日に２回目の届出を行ったものの、２回に亘り待機期間が延長されているという事態に陥っていることから、YAGEO公開買付けによる当社株式の取得に係る外為法上の審査は、事実上、当初の届出が行われた日から６か月を超える長期間に亘って審査が行われていることとなるとのことです。このような外為法上の審査状況を踏まえると、YAGEO公開買付けによる当社株式の取得に係る外為法上の承認取得の見通しは不透明と言わざるを得ず、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じている状況にあるとミネベアミツミは考えているとのことです。加えて、YAGEOグループからはその取得に向けた進捗状況やその確度に関する具体的な説明もないまま、これまでのミネベアミツミ公開買付価格を上回る買付価格でのYAGEO公開買付けが継続しているとのことです。このような状況下において、当社株主の皆様としては、実現可能性について重大な疑義が生じているYAGEO公開買付けが継続しているがゆえに、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を通じて当社株式を売却することができない状態が続いていると考えられるとのことです。そこで、ミネベアミツミとしては、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を通じた当社株式の売却を希望する当社株主の皆様に対して、このような現状から可能な限り早期に当社株式を売却できる機会を提供した上、ミネベアミツミ公開買付けを成立させ、速やかに当社とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定したとのことです。
ミネベアミツミが、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げる具体的な理由は以下のとおりとのことです。
ミネベアミツミによれば、YAGEOグループは、2025年２月５日付YAGEO予告公表プレスリリースにおいて、YAGEO公開買付けによる当社株式の取得にあたり外為法上必要となる承認の取得について、当初、2025年４月中旬までに、遅くとも、2025年６月17日までに完了する見通しである旨を公表していたとのことです。しかしながら、YAGEO公開買付けに関しては、外為法上の待機期間が、2025年７月１日付で同年８月１日まで延長された後、さらに、同年８月１日付で同年９月１日まで再延長されており、上記のとおり、YAGEO公開買付けの開始日から起算して60営業日目にあたる同月１日を経過した2025年８月14日時点でも、YAGEOグループは、当該承認を取得できておらず、その取得の見通しに関する具体的な手続の進捗状況その他の事実経緯についても明らかにしていないとのことです。このように、YAGEO公開買付けの実現可能性に重大な疑義が生じていると言わざるを得ないとミネベアミツミは考えているとのことですが、他方で、6,200円というYAGEO公開買付価格はこれまでのミネベアミツミ公開買付価格を上回る形で設定されているところ、これに起因して、当社株式の市場株価はYAGEO公開買付価格が6,200円に変更された同年５月８日以降概ね5,800円台～6,200円近辺でミネベアミツミ公開買付価格を上回る水準で推移する事態となっており、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するのを躊躇するのも仕方がない状況が続いていたのも事実であるとのことです。その結果、ミネベアミツミとしては、実現可能性に重大な疑義があると考えられるYAGEO公開買付けの存在によって、可能な限り早期に当社株式を売却し、当社株式に対して投下した資本を回収することを望む当社株主の合理的な意思決定が阻害される懸念が生じていると考えているとのことです。
また、そのような状況下においても、YAGEO公開買付けの存在にもかかわらず、ミネベアミツミ公開買付けに賛同しミネベアミツミ公開買付価格での当社株式の売却を希望する当社の株主(以下「売却希望株主」といいます。)は一定数存在するとミネベアミツミは考えているところ、上記のような事態のために仮にミネベアミツミ公開買付けが不成立となり、売却希望株主がミネベアミツミ公開買付けを通じて当社株式を可能な限り早期に売却する機会が損なわれることは望ましくないとミネベアミツミは考えているとのことです。
加えて、ミネベアミツミとしては、ミネベアミツミ公開買付けを成立させた上で、速やかに当社とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始し、シナジーを実現させることにより、可能な限り早期にその事業規模や収益を拡大させ、当社の企業価値を最大化し、ひいてはミネベアミツミ自身の企業価値の最大化に繋げていくことを志向しているとのことです。また、ミネベアミツミ公開買付けにミネベアミツミのリソースを投入し続けることによる他の戦略的投資案件への影響を踏まえると、YAGEO公開買付期間の延長に伴ってミネベアミツミ公開買付期間が半ば無制約に長期化し得る状況は、ミネベアミツミとしても甘受し難いものとなってきており、早期にミネベアミツミ公開買付けを成立させる必要性が日に日に高まっているとミネベアミツミは考えているとのことです。
以上の理由により、ミネベアミツミとしては、ミネベアミツミ公開買付けの成立確度を高めるため、ミネベアミツミ公開買付価格を引き上げる必要があると考えているとのことです。
6,200円というミネベアミツミ公開買付価格は、YAGEO公開買付価格と同額であること、2025年８月１日付でYAGEO公開買付けに係る外為法上の待機期間が同年９月１日まで再延長されたことが反映された同年８月４日以降の当社株式の市場株価は上回っていること、特に、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げることを決定したことに伴い提出した公開買付届出書の訂正届出書の提出日の前営業日である2025年８月13日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値は5,860円であり、それに対して5.80％のプレミアムを加えた価格であること、さらに、YAGEO公開買付けには上記のとおり実現可能性に重大な疑義が生じている一方、ミネベアミツミ公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、ミネベアミツミ公開買付けの実現可能性に関して疑義を生じさせる特段の事情はなく、当社株主は6,200円というミネベアミツミ公開買付価格で少しでも早期に当社株式を売却することができることを勘案すると、当社株主にとって十分魅力的な水準であるとミネベアミツミは考えているとのことです。
加えて、6,200円というミネベアミツミ公開買付価格は、ミネベアミツミが2025年４月９日付で取得した大和証券の本株式価値算定書(大和証券)(下記「(3) 算定に関する事項」の「③ ミネベアミツミにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。以下同じです。)におけるＤＣＦ法(下記「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)による算定結果のレンジの範囲内であることを踏まえれば、ミネベアミツミの株主の皆様に対して説明責任を果たすという観点からも合理性の認められる価格であるとミネベアミツミは考えているとのことです。本株式価値算定書(大和証券)の詳細については、下記「(3) 算定に関する事項」の「③ ミネベアミツミにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
以上を踏まえ、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けの成立確度を高め、これによって、本応募合意株主を含む売却希望株主に対し、当社株式について、公開買付期間中にミネベアミツミ公開買付けに応募し、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じていると考えられる現状から可能な限り早期に売却する機会を提供した上、ミネベアミツミ公開買付けを成立させ、速やかに当社とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定したとのことです。なお、変更後のミネベアミツミ公開買付価格である6,200円は、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げることを決定したことに伴い提出した公開買付届出書の訂正届出書の提出日の前営業日である2025年８月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,860円に対して5.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,007円に対して3.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,013円に対して3.11％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,472円に対して13.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になるとのことです。
④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
当社は、経済産業省が2023年８月31日付で公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を踏まえ、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断すべきと考えているところ、ミネベアミツミ公開買付けは不当な取引条件ではなく、また、当社の株主をミネベアミツミ及びAPグループのみとするための取引が、YAGEO取引に比べて当社の中長期的な更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに変更はありません。以上の事情を踏まえると、当社としては、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であると考えております。一方で、ミネベアミツミ公開買付価格5,500円が、YAGEO公開買付価格6,200円を下回っていることから、当社及び本特別委員会は、ミネベアミツミに対して、2025年５月12日にミネベアミツミ公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請したところ、2025年５月16日に、ミネベアミツミから、YAGEO公開買付けには我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外国為替及び外国貿易法(以下「外為法」といいます。)等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていること、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、当社株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、ミネベアミツミとして対応策を積極的に検討していく旨の回答がありました。
この点については、当社としても、YAGEOが公表したYAGEO予告公表プレスリリースに記載していた外為法及び台湾対外投資規制の申請及び承認スケジュールから遅延が生じており、YAGEO取引の実現可能性に疑義が生じていると考えており、また、YAGEO取引については当社との具体的なシナジーについても依然として不明確であるため、これらの点について更なる確認が必要であると考えております。
また、本特別委員会においても、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、2025年５月９日付でYAGEO Electronics Japanが提出した公開買付届出書(以下「YAGEO公開買付届出書」といいます。)等の内容を踏まえ、当社とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、当社及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしました。
そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、慎重に検討した結果、2025年５月21日付で、当社の取締役会に対して、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回る等の事情から、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、現時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年５月21日付追加答申書を提出いたしました。
そして、当社は、2025年５月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年５月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、現時点におけるミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
なお、2025年５月21日時点におけるYAGEO公開買付けに対する当社の意見の詳細は、2025年５月21日付「YAGEO Electronics Japan合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
当社は、経済産業省が2023年８月31日付で公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を踏まえ、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断すべきと考えているところ、ミネベアミツミ公開買付けは不当な取引条件ではなく、また、当社の株主をミネベアミツミ及びAPグループのみとするための取引が、YAGEO取引に比べて当社の中長期的な更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに変更はありません。以上の事情を踏まえると、当社としては、2025年５月21日時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であると考えております。一方で、ミネベアミツミ公開買付価格5,500円が、YAGEO公開買付価格6,200円を下回っていることから、当社及び本特別委員会は、ミネベアミツミに対して、2025年５月12日にミネベアミツミ公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請したところ、2025年５月16日に、ミネベアミツミから、YAGEO公開買付けには我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外国為替及び外国貿易法(以下「外為法」といいます。)等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていること、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、当社株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、ミネベアミツミとして対応策を積極的に検討していく旨の回答がありました。
この点については、当社としても、YAGEOが公表したYAGEO予告公表プレスリリースに記載していた外為法及び台湾対外投資規制の申請及び承認スケジュールから遅延が生じており、YAGEO取引の実現可能性に疑義が生じていると考えており、また、YAGEO取引については当社との具体的なシナジーについても依然として不明確であるため、これらの点について更なる確認が必要であると考えております。
また、本特別委員会においても、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、2025年５月９日付でYAGEO Electronics Japanが提出した公開買付届出書(以下「YAGEO公開買付届出書」といいます。)等の内容を踏まえ、当社とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、当社及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしました。
そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、慎重に検討した結果、2025年５月21日付で、当社の取締役会に対して、2025年５月21日時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回る等の事情から、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、2025年５月21日時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年５月21日付追加答申書を提出いたしました。
そして、当社は、2025年５月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年５月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、2025年５月21日時点におけるミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び2025年５月21日時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
なお、2025年５月21日時点におけるYAGEO公開買付けに対する当社の意見の詳細は、2025年５月21日付「YAGEO Electronics Japan合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」をご参照ください。
その後、本特別委員会は、2025年６月３日時点において、2025年５月28日にYAGEO Electronics Japanが提出した対質問回答報告書及び2025年６月２日にYAGEO Electronics Japanが提出した公開買付届出書の訂正届出書の内容によれば、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法の承認を取得する一定の見通しが立ちつつあると判断しうると考えられたことから、2025年６月３日に、ミネベアミツミに対して、ミネベアミツミ公開買付価格の再検討に係るミネベアミツミの意向を確認する内容のレターを送付いたしました。
当社は、YAGEOによる当社株式の取得に係る外為法の承認の取得状況及びミネベアミツミによるミネベアミツミ公開買付価格の再検討の意向を踏まえて、2025年４月10日付答申書、追加答申書及び2025年５月21日付追加答申書における本特別委員会の意見に変更がある場合には、その意見を踏まえ、改めてミネベアミツミ公開買付けに関する意見表明を行うことを予定しておりました。そして当社及び本特別委員会は2025年５月21日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更(賛同・応募中立)についてのお知らせ」において公表しましたとおり、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断するべきと考えており、ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引のいずれが、当社の企業価値の向上に資するか検討を続けてまいりました。その後、2025年８月13日に、当社及び本特別委員会は、ミネベアミツミから、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げる意向である旨の連絡を受領しました。
当社は、2025年６月３日から2025年８月13日までに開催された計７回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容等の情報を適宜共有いたしました。そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2025年８月14日に、当社の取締役会に対して、2025年８月14日時点においてもミネベアミツミ取引は当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であることに変更はなく、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であること、また、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法の承認を未だ取得していないものの、ミネベアミツミ公開買付価格はYAGEO公開買付価格を上回っていない等の事情から、引き続き、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、2025年８月14日時点の情報に基づけば、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法の承認の見込みが立っていない一方で、ミネベアミツミ公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、早期に現金化を希望するためミネベアミツミ公開買付けに応募する株主の判断は合理性が認められると考えられる旨、及び、2025年８月14日時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年８月14日付追加答申書を提出いたしました。
当社は、2025年８月14日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年８月14日開催の取締役会において、2025年８月14日時点における当社の意見として、取締役全員の一致により、引き続き、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様にご判断を委ねる旨を決議いたしました。なお、当社及び本特別委員会としては、ミネベアミツミ公開買付価格の6,200円は、当社及び本特別委員会が取得した第三者算定機関からの株式価値算定書の算定結果を踏まえても、当社の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えております。
(3) 算定に関する事項
③ ミネベアミツミにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及びミネベアミツミとの関係
(訂正前)
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けを決定するにあたり、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主、当社及びYAGEOから独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年４月９日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(大和証券)」といいます。)を取得したとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けを決定するにあたり、ミネベアミツミ、APグループ、本応募合意株主、当社及びYAGEOから独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年４月９日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(大和証券)」といいます。)を取得したとのことです。
その後も、ミネベアミツミは、当社との協業によるシナジーに関して、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けを開始した2025年５月２日以降も同年８月13日に至るまで継続的に当社と協議するとともに、ミネベアミツミとして独自に検討を進めてきたとのことです。当該協議・検討の結果、ミネベアミツミは、具体的に定量化可能かつ、一定程度以上実現の蓋然性があるシナジーとして、ミネベアミツミのリソースを活用した欧州・米国における当社製品の拡販という売上高シナジーや、労務費が相対的に安価な国に所在するミネベアミツミの工場における当社製品の一部の製造、規模の利益を活用した当社の材料調達費用の削減、当社の物流取引におけるミネベアミツミの競争力のある取引条件の適用といったコストシナジーが見込まれるという判断に至ったとのことです。
＜後略＞
(ⅱ)算定の概要
(訂正前)
＜前略＞
ＤＣＦ法では、ミネベアミツミが当社の事業に関して有する知見をもとに、当社の直近までの業績の動向、一般に公開された情報、ミネベアミツミが当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果及びミネベアミツミ取引の実行により想定されるシナジー効果等の諸要素を考慮してミネベアミツミが見積もった、2026年３月期から2028年３月期までの３期分の当社の事業計画案に基づき、当社が2026年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,116円から6,300円までと分析しているとのことです。なお、大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた本事業計画においては、ミネベアミツミ取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、加味していないとのことです。
＜中略＞
なお、ミネベアミツミは、大和証券より、2025年４月10日から同年５月１日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(大和証券)の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けているとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
ＤＣＦ法では、ミネベアミツミが当社の事業に関して有する知見をもとに、当社の直近までの業績の動向、一般に公開された情報、ミネベアミツミが当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果及びミネベアミツミ取引の実行により想定されるシナジー効果等の諸要素を考慮してミネベアミツミが見積もった、2026年３月期から2028年３月期までの３期分の当社の事業計画案に基づき、当社が2026年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,116円から6,300円までと分析しているとのことです。なお、大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた本事業計画においては、ミネベアミツミ取引により実現することが期待されるシナジー効果については、2025年４月９日時点において具体的に見積もることが困難であるため、加味していないとのことです。
＜中略＞
なお、ミネベアミツミは、大和証券より、2025年４月10日から同年５月１日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(大和証券)の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けているとのことです。
なお、2025年８月14日にミネベアミツミが変更した後のミネベアミツミ公開買付価格である6,200円は、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げることを決定したことに伴い提出した公開買付届出書の訂正届出書の提出日の前営業日である2025年８月13日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,860円に対して5.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,007円に対して3.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,013円に対して3.11％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,472円に対して13.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になるとのことです。
(5) ミネベアミツミ公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
(訂正前)
ミネベアミツミ公開買付けの成立後、ミネベアミツミの所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％未満である場合には、ミネベアミツミは、会社法第180条に基づき、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、ミネベアミツミ公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また、ミネベアミツミは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。2025年６月27日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年８月から９月を予定しているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
ミネベアミツミ公開買付けの成立後、ミネベアミツミの所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％未満である場合には、ミネベアミツミは、会社法第180条に基づき、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、ミネベアミツミ公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また、ミネベアミツミは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。2025年８月14日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年９月から10月を予定しているとのことです。
＜後略＞
(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅱ)検討の経緯
(訂正前)
＜前略＞
その後、当社は、2025年５月12日から2025年５月20日までに開催された計４回の特別委員会において、各委員に対して、ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容等の情報を適宜共有し、本特別委員会は、当該提供された情報等を踏まえ、慎重に協議及び検討を行いました。
そして、本特別委員会は、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、YAGEO公開買付届出書等の内容を踏まえ、当社とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、当社及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしました。
以上の経緯を踏まえ、本特別委員会は、2025年５月21日に、当社の取締役会に対して、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回る等の事情から、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、現時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年５月21日付追加答申書を提出いたしました。
＜中略＞
ｃ 総括
本特別委員会が2025年４月10日付答申書において表明した、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。もっとも、ミネベアミツミ公開買付け開始日以降の事情を勘案し、当社取締役会は当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきである。
また、本特別委員会としては、ミネベアミツミ公開買付け開始日以降の事情を勘案し、当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。
(訂正後)
＜前略＞
その後、当社は、2025年５月12日から2025年５月20日までに開催された計４回の特別委員会において、各委員に対して、ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容等の情報を適宜共有し、本特別委員会は、当該提供された情報等を踏まえ、慎重に協議及び検討を行いました。
そして、本特別委員会は、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、YAGEO公開買付届出書等の内容を踏まえ、当社とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、当社及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしました。
以上の経緯を踏まえ、本特別委員会は、2025年５月21日に、当社の取締役会に対して、2025年５月21日時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回る等の事情から、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、2025年５月21日時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年５月21日付追加答申書を提出いたしました。
その後、当社は、2025年６月３日から2025年８月13日までに開催された計７回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容等の情報を適宜共有いたしました。そして、本特別委員会は、2025年８月14日に、当社の取締役会に対して、2025年８月14日時点においてもミネベアミツミ取引は当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であることに変更はなく、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であること、また、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法の承認を未だ取得していないものの、ミネベアミツミ公開買付価格はYAGEO公開買付価格を上回っていない等の事情から、引き続き、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であるものの、2025年８月14日時点の情報に基づけば、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法の承認の見込みが立っていない一方で、ミネベアミツミ公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、早期に現金化を希望するためミネベアミツミ公開買付けに応募する株主の判断は合理性が認められると考えられる旨、及び、2025年８月14日時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年８月14日付追加答申書を提出いたしました。
＜中略＞
ｃ 総括
本特別委員会が2025年４月10日付答申書において表明した、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。もっとも、ミネベアミツミ公開買付け開始日以降の事情を勘案し、当社取締役会は当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきである。
また、本特別委員会としては、ミネベアミツミ公開買付け開始日以降の事情を勘案し、当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。
(ⅵ)2025年８月14日付追加答申書の判断内容
本特別委員会が提出した2025年８月14日付追加答申書の概要は以下のとおりです。
(a) 答申内容
2025年８月14日時点の事情を勘案しても、2025年５月21日付追加答申書の内容を変更すべき事情は見当たらない。
したがって、2025年８月14日時点においても、2025年５月21日付追加答申書において表明した本特別委員会の意見に変更はない。すなわち、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない。また、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきである。そして、当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。
(b) 答申理由
ａ ミネベアミツミ公開買付けについての検討
(ア)ミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性(企業価値の向上に資するかを含む。)
2025年４月10日付答申書、追加答申書及び2025年５月21日付追加答申書において認定したミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性に関する前提事実に変動はないことから2025年４月10日付答申書、追加答申書及び2025年５月21日付追加答申書におけるミネベアミツミ取引の目的は当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であるとの本特別委員会の意見に変更はない。ミネベアミツミはミネベアミツミ公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げていることから、2025年８月14日時点において、ミネベアミツミ取引実現への意欲は引き続き認められる。
(イ)ミネベアミツミ取引の条件(ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性
ミネベアミツミ公開買付価格6,200円は2025年８月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,860円に対して5.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,007円に対して3.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,013円に対して3.11％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,472円に対して13.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。この他に、2025年４月10日付答申書、追加答申書及び2025年５月21日付追加答申書において認定したミネベアミツミ取引の条件に関する前提事実に変動はない。したがって、2025年４月10日付答申書、追加答申書及び2025年５月21日付追加答申書におけるミネベアミツミ公開買付価格その他のミネベアミツミ取引に係る取引条件は公正な条件であるとの本特別委員会の意見に変更はない。但し、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法の承認を未だ取得していないためにYAGEO公開買付けの実現可能性が不透明であるものの、ミネベアミツミ公開買付価格はYAGEO公開買付価格を上回っていないこと等から、本特別委員会としては、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきであるとの2025年５月21日付追加答申書において表明した意見に変更はない。
(ウ)ミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
2025年４月10日付答申書、追加答申書及び2025年５月21日付追加答申書において認定したミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性に関する前提事実に変動はないことから、2025年４月10日付答申書、追加答申書及び2025年５月21日付追加答申書におけるミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であるとの本特別委員会の意見に変更はない。
(エ)ミネベアミツミ取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
以上から、本特別委員会は、2025年８月14日時点においても、2025年５月21日付追加答申書において表明した、(ⅰ)当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明することを決議すべきであり、ミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないこと、(ⅱ)当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきであるとの意見に変更はない。なお、2025年８月14日時点において、ミネベアミツミ公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在せず、2025年８月14日時点の事情を前提とした場合、当社株主はミネベアミツミ公開買付価格で早期に当社株式を売却できることから、本特別委員会は、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募することは合理的な判断と考える。
ｂ YAGEO公開買付けについての検討
本特別委員会は、2025年５月21日付追加答申書において、当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える旨の意見を表明したが、当社とYAGEOとのシナジー、YAGEO公開買付けの実現可能性に関する事項等について、引き続き検討する必要があることから、2025年８月14日時点においても、かかる意見に変更はない。
ｃ 総括
本特別委員会は、2025年５月21日付追加答申書において表明した、(ⅰ)当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないこと、(ⅱ)当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきであること、(ⅲ)当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないとの意見に変更はない。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
(訂正前)
＜前略＞
そして、当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(野村證券)及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書(山田コンサル)の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年４月10日付答申書、追加答申書及び2025年５月21日付追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は2025年５月21日開催の取締役会において、現時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役７名の全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役３名(うち社外監査役２名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(訂正後)
＜前略＞
そして、当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(野村證券)及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書(山田コンサル)の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年４月10日付答申書、追加答申書及び2025年５月21日付追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は2025年５月21日開催の取締役会において、2025年５月21日時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び2025年５月21日時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役７名の全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役３名(うち社外監査役２名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
その後、2025年８月13日に、当社及び本特別委員会は、ミネベアミツミから、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げる意向である旨の連絡を受領しました。
そして、当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(野村證券)及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書(山田コンサル)の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年４月10日付答申書、追加答申書、2025年５月21日付追加答申書及び2025年８月14日付追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は2025年８月14日開催の取締役会において、2025年８月14日時点における当社の意見として、取締役全員の一致により、引き続き、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様にご判断を委ねる旨を決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役７名の全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役３名(うち社外監査役２名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(訂正前)
＜前略＞
上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、YAGEOからYAGEO提案を受領したことを契機として、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、企業買収行動指針を踏まえ、マーケット・チェックとして、2025年１月中旬に野村證券を通じて事業会社(計９社)に提案を打診し、意向表明書の提出を依頼することにより、ミネベアミツミ以外の者による当社株式に対する買付け等の機会を確保しております。なお、ミネベアミツミ公開買付価格は、YAGEO公開買付価格と比較して高額となっております。
(訂正後)
＜前略＞
上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、YAGEOからYAGEO提案を受領したことを契機として、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、企業買収行動指針を踏まえ、マーケット・チェックとして、2025年１月中旬に野村證券を通じて事業会社(計９社)に提案を打診し、意向表明書の提出を依頼することにより、ミネベアミツミ以外の者による当社株式に対する買付け等の機会を確保しております。
⑧ ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付前提条件の全てが充足され又はミネベアミツミにより放棄された場合、ミネベアミツミ公開買付期間を73営業日に設定しているところ、ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年４月10日の翌日からミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年８月18日までの期間は87営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けに対する応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、当社株式についてミネベアミツミ以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えているとのことです。加えて、YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年２月５日から起算すれば、同日からミネベアミツミ公開買付けのミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年８月18日までの期間はさらに長期に亘っているため、当社の株主の皆様にとってミネベアミツミ公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上でミネベアミツミ公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会やミネベアミツミ以外の者にとって当社株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付前提条件の全てが充足され又はミネベアミツミにより放棄された場合、ミネベアミツミ公開買付期間を81営業日に設定しているところ、ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年４月10日の翌日からミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年８月28日までの期間は95営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けに対する応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、当社株式についてミネベアミツミ以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えているとのことです。加えて、YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年２月５日から起算すれば、同日からミネベアミツミ公開買付けのミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年８月28日までの期間はさらに長期に亘っているため、当社の株主の皆様にとってミネベアミツミ公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上でミネベアミツミ公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会やミネベアミツミ以外の者にとって当社株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えているとのことです。
＜後略＞
以 上