(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
6,200円というミネベアミツミ公開買付価格は、YAGEO公開買付価格と同額であること、2025年８月１日付でYAGEO公開買付けに係る外為法上の待機期間が同年９月１日まで再延長されたことが反映された同年８月４日以降の当社株式の市場株価は上回っていること、特に、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げることを決定したことに伴い提出した公開買付届出書の訂正届出書の提出日の前営業日である2025年８月13日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値は5,860円であり、それに対して5.80％のプレミアムを加えた価格であること、さらに、YAGEO公開買付けには上記のとおり実現可能性に重大な疑義が生じている一方、ミネベアミツミ公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、ミネベアミツミ公開買付けの実現可能性に関して疑義を生じさせる特段の事情はなく、当社株主は6,200円というミネベアミツミ公開買付価格で少しでも早期に当社株式を売却することができることを勘案すると、当社株主にとって十分魅力的な水準であるとミネベアミツミは考えているとのことです。
＜中略＞
以上を踏まえ、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けの成立確度を高め、これによって、本応募合意株主を含む売却希望株主に対し、当社株式について、公開買付期間中にミネベアミツミ公開買付けに応募し、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じていると考えられる現状から可能な限り早期に売却する機会を提供した上、ミネベアミツミ公開買付けを成立させ、速やかに当社とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定したとのことです。なお、変更後のミネベアミツミ公開買付価格である6,200円は、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げることを決定したことに伴い提出した公開買付届出書の訂正届出書の提出日の前営業日である2025年８月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,860円に対して5.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,007円に対して3.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,013円に対して3.11％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,472円に対して13.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になるとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
6,200円というミネベアミツミ公開買付価格は、2025年８月14日時点で、YAGEO公開買付価格と同額であること、2025年８月１日付でYAGEO公開買付けに係る外為法上の待機期間が同年９月１日まで再延長されたことが反映された同年８月４日以降の当社株式の市場株価は上回っていること、特に、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げることを決定したことに伴い提出した公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2025年８月14日の前営業日である2025年８月13日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値は5,860円であり、それに対して5.80％のプレミアムを加えた価格であること、さらに、YAGEO公開買付けには上記のとおり実現可能性に重大な疑義が生じている一方、ミネベアミツミ公開買付けにおいて追加で充足すべき前提条件又は株券等の取得に関する許可等は存在しないことから、ミネベアミツミ公開買付けの実現可能性に関して疑義を生じさせる特段の事情はなく、当社株主は6,200円というミネベアミツミ公開買付価格で少しでも早期に当社株式を売却することができることを勘案すると、当社株主にとって十分魅力的な水準であるとミネベアミツミは考えているとのことです。
＜中略＞
以上を踏まえ、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けの成立確度を高め、これによって、本応募合意株主を含む売却希望株主に対し、当社株式について、公開買付期間中にミネベアミツミ公開買付けに応募し、YAGEO公開買付けの実現可能性について重大な疑義が生じていると考えられる現状から可能な限り早期に売却する機会を提供した上、ミネベアミツミ公開買付けを成立させ、速やかに当社とシナジー実現に向けた具体的な協議を開始できるよう、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円から6,200円に引き上げることを決定したとのことです。なお、変更後のミネベアミツミ公開買付価格である6,200円は、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げることを決定したことに伴い提出した公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2025年８月14日の前営業日である2025年８月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,860円に対して5.80％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値6,007円に対して3.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,013円に対して3.11％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,472円に対して13.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になるとのことです。
その後、YAGEO Electronics Japanは、YAGEO公開買付価格を、2025年８月21日付で6,635円へと、2025年８月23日付で7,130円へと変更することを決定しており、2025年８月27日付で、外為法上の承認について、遅くとも同年９月10日までに取得できる見込みである旨を公表しているところ、ミネベアミツミは、2025年８月21日以降はミネベアミツミ公開買付価格とYAGEO公開買付価格が同額であるか否かという点につき、法第27条の８第２項に基づき、当社株主の皆様に対する十分な情報提供を行うため、2025年８月28日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出することとしたとのことです。当該訂正届出書の提出に伴い、令第13条第２項第２号イに基づき、2025年８月28日付で、ミネベアミツミ公開買付期間は、2025年９月11日まで延長され、合計91営業日となったとのことです。
なお、2025年８月28日時点では、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格を変更する予定はないとのことです。
(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置
⑧ ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付前提条件の全てが充足され又はミネベアミツミにより放棄された場合、ミネベアミツミ公開買付期間を81営業日に設定しているところ、ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年４月10日の翌日からミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年８月28日までの期間は95営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けに対する応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、当社株式についてミネベアミツミ以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えているとのことです。加えて、YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年２月５日から起算すれば、同日からミネベアミツミ公開買付けのミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年８月28日までの期間はさらに長期に亘っているため、当社の株主の皆様にとってミネベアミツミ公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上でミネベアミツミ公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会やミネベアミツミ以外の者にとって当社株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付前提条件の全てが充足され又はミネベアミツミにより放棄された場合、ミネベアミツミ公開買付期間を91営業日に設定しているところ、ミネベアミツミ公開買付けに係る開始予定について公表した2025年４月10日の翌日からミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年９月11日までの期間は105営業日となっており、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間よりも長期に亘っているため、当社の株主の皆様にミネベアミツミ公開買付けに対する応募するか否かについて十分な判断機会を確保するとともに、当社株式についてミネベアミツミ以外の者にも対抗的な買付け等を行うか否かについて十分な検討機会を確保できていると考えているとのことです。加えて、YAGEO予告公表プレスリリースを通じてYAGEO公開買付けの開始予定について公表された2025年２月５日から起算すれば、同日からミネベアミツミ公開買付けのミネベアミツミ公開買付期間の末日である2025年９月11日までの期間はさらに長期に亘っているため、当社の株主の皆様にとってミネベアミツミ公開買付けの内容をYAGEO公開買付けと対比した上でミネベアミツミ公開買付けに対して応募するか否かに関して判断するための機会やミネベアミツミ以外の者にとって当社株式に対する買付け等を行うか否かに関して検討するための機会は、一層十分に確保されていると考えているとのことです。
＜後略＞
以 上