名称 YAGEO Electronics Japan合同会社
所在地 東京都千代田区西神田３丁目８番１号
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
当社は、2025年４月10日開催の取締役会において、下記「(2) YAGEO公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2025年４月10日時点における当社の意見として、取締役全員の一致により、YAGEO公開買付けが開始された場合には、YAGEO公開買付けに対して反対の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、YAGEO公開買付けに応募しないようにお願いすることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、2025年５月１日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(その後の変更及び訂正を含み、総称して以下「2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリース」といいます。)の「３．ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
また、当社は、ミネベアミツミ株式会社(以下「ミネベアミツミ」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下「ミネベアミツミ公開買付け」といいます。)又はYAGEO公開買付けが開始される時点で、改めて、本特別委員会(下記「(2) YAGEO公開買付けに関する意見の根拠及び理由」において定義します。以下同じです。)に対して、本特別委員会が2025年４月10日付で当社取締役会に対して提出した答申書(以下「2025年４月10日付答申書」といいます。)の答申内容に変更がないかを検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問(以下「追加諮問事項」といいます。)した上で、その意見を踏まえ、改めてミネベアミツミ公開買付け又はYAGEO公開買付けに関する意見表明を行うことを予定しておりました。
その後、2025年４月17日付「YAGEO Electronics Japan合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る買付条件等の変更に関するお知らせ」(以下「2025年４月17日付YAGEO買付条件変更プレスリリース」といいます。)において公表しましたとおり、当社は、YAGEOからYAGEO公開買付価格を4,300円から5,400円に変更する旨の連絡を受領しました。これを受けて、当社及び本特別委員会は、2025年４月18日に、ミネベアミツミに対して、ミネベアミツミ公開買付けにおける公開買付価格(以下「ミネベアミツミ公開買付価格」といいます。)4,500円の再検討に係るミネベアミツミの意向を確認する内容のレター(以下「４月18日付要請書」といいます。)を送付いたしました。
その後、当社は、2025年４月22日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」(以下「2025年４月22日付ミネベアミツミ公開買付け進捗状況プレスリリース」といいます。)において公表しましたとおり、ミネベアミツミから、ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の条件について検討を行っている旨の連絡を受領しました。
また、当社は、2025年４月23日に、当社が2025年６月16日に開催することを予定している第67回定時株主総会の基準日株主から、2025年４月21日の経過時点までに、株主提案権の行使として、当社の株主に対する剰余金の配当に関する提案が行われなかったことを、ミネベアミツミに連絡いたしました。
その後、当社及び本特別委員会は、2025年４月30日に、ミネベアミツミから、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円とする連絡を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、同日、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円とすることで応諾する旨の回答をいたしました。
当社は、2025年４月10日に、本特別委員会に対し追加諮問事項を諮問し、2025年４月16日から2025年４月30日までに開催された計６回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引(下記「(2) YAGEO公開買付けに関する意見の根拠及び理由」において定義します。以下同じです。)及びYAGEO取引の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有いたしました。また、本特別委員会は、2025年４月17日に株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下「AP」といいます。)又はAPが指定するAPのグループ会社(以下、APと総称して「APグループ」といいます。)に対し、当社への資本参画の目的及び関与方法について改めて質問し、ミネベアミツミから説明を受けている内容と相違ないことを確認し、さらに、当社からも、YAGEOから当社に対する2025年４月21日付公開書簡の内容をもってしても、YAGEO取引に係るシナジーについての当社の考えに変更がないことを確認いたしました。そして、2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースの「３．ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は追加諮問事項について、慎重に検討した結果、2025年５月１日付で、当社の取締役会に対して、本特別委員会が提出した2025年４月10日付答申書の答申内容に変更がないことを内容とする追加答申書(以下「追加答申書」といいます。)を提出いたしました。
その上で、当社は、追加答申書の内容を最大限尊重しつつ、2025年４月17日から同月18日に実施した当社の従業員及び取引先に対するアンケート結果も踏まえて慎重に検討した結果、2025年５月１日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に2025年４月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年５月１日に、取締役全員の一致により、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議するとともにYAGEO公開買付け予定に対する当社の従前の意見に変更がないことを確認いたしました。
なお、上記取締役会決議は、2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースの「３．ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、YAGEOが、2025年５月８日付「株式会社芝浦電子(証券コード：6957)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「2025年５月８日付YAGEO公開買付開始プレスリリース」といいます。)において、公表しましたとおり、YAGEO公開買付けが2025年５月９日より開始しており、YAGEOはYAGEO公開買付価格を、2025年４月17日付でYAGEOが公表しておりました5,400円から、6,200円に引き上げております。
これを受けて、当社は、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、経済産業省が2023年８月31日付で公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」(以下「企業買収行動指針」といいます。)を踏まえ、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断するべきと考えているところ、ミネベアミツミ公開買付けは不当な取引条件ではなく、また、ミネベアミツミ取引が、YAGEO取引に比べて当社の中長期的な更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに変更はありません。以上の事情を踏まえると、当社としては、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であると考えております。一方で、ミネベアミツミ公開買付価格5,500円が、YAGEO公開買付価格6,200円を下回っていることから、当社及び本特別委員会は、ミネベアミツミに対して、2025年５月12日にミネベアミツミ公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請したところ、2025年５月16日に、ミネベアミツミから、YAGEO公開買付けには我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)の事前届出の必要性について疑義があると考えていること、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、当社株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、ミネベアミツミとして対応策を積極的に検討していく旨の回答がありました。
この点については、当社としても、YAGEOが公表した2025年２月５日付「株式会社芝浦電子(証券コード：6957)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「YAGEO予告公表プレスリリース」といいます。)に記載されていた外為法及び台湾対外投資規制の申請及び承認スケジュールから遅延が生じており、YAGEO取引の実現可能性に疑義が生じていると考えており、また、YAGEO取引については当社との具体的なシナジーについても依然として不明確であるため、これらの点について更なる確認が必要であると考えております。
そして、本特別委員会においても、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、2025年５月９日付でYAGEO Electronics Japanが提出した公開買付届出書(以下「YAGEO公開買付届出書」といいます。)等の内容を踏まえ、当社とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、当社及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしました(具体的な質問内容については、添付別紙をご参照ください。)。
以上の経緯を踏まえ、本特別委員会は、2025年５月21日に、当社の取締役会に対して、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回る等の事情から、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、現時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする追加答申書(以下「2025年５月21日付追加答申書」といいます。)を提出いたしました。
そして、当社は、2025年５月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年５月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、現時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、2025年５月21日付ミネベアミツミ意見変更プレスリリースの「３．ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、当社は、2025年９月16日開催の取締役会において、下記「(2) YAGEO公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本特別委員会が2025年９月16日付で当社に対して提出した答申書(以下「2025年９月16日付答申書」といいます。)等の内容も踏まえ、2025年９月16日時点における当社の意見として、取締役全員の一致により、YAGEO公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、YAGEO公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、「(6) YAGEO公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、YAGEO公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
当社がYAGEO公開買付けに対して意見の表明を留保するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりです。
当社は、2024年10月11日にYAGEOから三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)経由で面談の打診があり、具体的な提案内容を伴ったものではなく、特にYAGEOとの間で協業を行う必要性を認識させる内容ではなかったため、面談を口頭で断りました。また、2024年11月４日に、当社はYAGEOから面談を依頼する旨のレターを受領しましたが、YAGEOの事業ビジョンの共有、市場のダイナミクスに関する一般的な意見交換等を求めるものであり、具体的な提案内容を伴った面談依頼ではなく、その必要性が認められなかったため、2024年11月26日に、書面にて、面談を断る旨の回答をいたしました。その後、当社は、2024年12月30日にYAGEOより当社取締役会の賛同のもと、当社株式の全てを現金で友好的に買収する内容の提案(以下「YAGEO提案」といいます。)が記載された法的拘束力を有しない意向表明書を受領し、2025年１月９日に、YAGEOに対して、YAGEO提案について、適切に検討を行う旨の回答をいたしました。その後、当社は、2025年１月13日に、YAGEOより面談依頼及び2025年２月５日に友好的な公開買付けを公表することに向けて当社と独占的に協働することを期待する旨のレターを受領しました。当社は、2025年１月６日に、YAGEO、ミネベアミツミ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)を選任しました。2025年１月16日に、改めての面談を依頼する旨のレターを受領しました。当社は、その後、同じく2025年１月16日に、YAGEOに対して、面談にあたっては、情報管理の観点から守秘義務契約の締結を求める旨のレターを送付し、2025年１月22日に、YAGEO、ミネベアミツミ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選任しました(なお、北浜法律事務所及び野村證券はAPグループからも独立したアドバイザーです。)。また、当社は、同じく2025年１月22日に、YAGEOに対して、守秘義務契約書案を送付しました。その後、YAGEOは、2025年１月24日に、YAGEOのアドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券を通じて、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、YAGEOが依頼している面談の趣旨がYAGEOによりYAGEO提案を直接説明することにあり、当社から情報を受領することが目的ではないため、守秘義務契約を締結せずに面談することを依頼する旨の連絡がありました。しかしながら、当社としては、当社が上場会社であり、面談の中で当社の情報が提供される可能性もあることから、野村證券を通じて、YAGEOとの面談に当たり当社の情報を提供する可能性がある以上は情報管理の観点から守秘義務契約の締結が必要である旨を、2025年１月24日に再度連絡しました。なお、当該連絡において、当社は、守秘義務契約書案に対するYAGEOの修正提案を受けない旨の言及は一切行っておりません。
しかしながら、YAGEOは、守秘義務契約書案に対する具体的な交渉を一切行わず、事前の当社への連絡なく、2025年２月５日にYAGEO予告公表プレスリリースを公表しました。
当社は、YAGEO提案及びYAGEO予告公表プレスリリースの内容について、慎重に検討してまいりました。
具体的には、当社は、2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースの「３．ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2025年２月11日に、取締役会決議により、阿部功氏(当社独立社外取締役)、片岡麻紀氏(当社独立社外監査役)及び社外有識者である柴田堅太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)の３名によって構成される、YAGEO、ミネベアミツミ及び当社のいずれからも独立した、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースの「３．ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置しました(なお、本特別委員会はAPグループからも独立しております。)。なお、当社は、機動的な委員会運営等の観点から、一部の社外役員については、委員に選任せず、外部有識者である柴田堅太郎氏については、弁護士としての専門的知見、他社の社外取締役としての豊富な経験・知見、及び同種・類似案件に対する十分な実績・知見を有していることから、当社は、同氏を委員として選任しました。また、北浜法律事務所及び野村證券は、本特別委員会からいずれも独立性及び専門性に問題がないとして、承認を受けております。また、2025年２月25日に、本特別委員会は、YAGEO、ミネベアミツミ及び当社から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザーとして、山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任いたしました(なお、山田コンサルはAPグループからも独立したアドバイザーです。)。
その後、2025年２月14日付「YAGEO Corporationによる書簡受領のお知らせ」において公表しましたとおり、2025年２月13日付で、YAGEOより、当社が2025年２月５日付で公表した「YAGEO Corporationによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の内容に関するレターを受領し、2025年２月26日付「YAGEO Corporationに対する「質問状」の送付に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社は、本特別委員会と協議の上、YAGEO取引の検討にあたり必要と考える情報の提供を要請する「ご質問状」(以下「YAGEO第一次質問状」といいます。)をYAGEOに対して送付いたしました。その後、当社は、2025年３月６日に、YAGEOからYAGEO第一次質問状に対する回答書(以下「YAGEO第一次回答書」といいます。)を受領し、2025年３月19日付「YAGEO Corporation に対する「質問状(2)」の送付に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社は、本特別委員会と協議の上、YAGEO取引の検討にあたり必要と考える情報の提供を改めて要請する「ご質問状(2)」(以下「YAGEO第二次質問状」といいます。)をYAGEOに対して送付いたしました。その後、当社は2025年３月26日に、YAGEOからYAGEO第二次質問状に対する回答書(以下「YAGEO第二次回答書」といいます。)を受領しました。また、2025年３月28日にYAGEOが「(訂正)「株式会社芝浦電子(証券コード：6957)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」(以下「2025年３月28日付YAGEO訂正予告公表プレスリリース」といいます。)において公表しましたとおり、YAGEOはYAGEO公開買付けにおける公開買付者として、YAGEO Electronics Japanを設立した旨、ドイツ及びオーストリアにおける競争法に関する届出が必要かどうか評価できていないものの、念のため当該届出を実施し、YAGEO取引の実行にあたり必要となる台湾国外の競争法の手続が全て完了し、又はYAGEO公開買付けの公開買付期間の末日までに完了することが合理的に見込まれるとYAGEOが判断していることをYAGEO公開買付けの前提条件とすることを決定した旨、及びYAGEO予告公表プレスリリースにおいてYAGEO公開買付価格について第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していない旨の記載がされておりましたが、YAGEOは台湾における法規制等に従ってYAGEOの株主への説明責任を果たす観点から、YAGEO及び当社から独立した第三者算定機関である信佑聯合會計師事務所からYAGEO公開買付価格である4,300円がYAGEOの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を求め、2025年２月５日付で同意見書を取得していた旨の修正をしたとのことです。その後、当社は2025年３月28日に当社はYAGEOとの間で守秘義務契約を締結した上で、2025年４月２日付「YAGEO Corporationとの面談実施に関するお知らせ」において公表しましたとおり、2025年４月２日に当社及び本特別委員会はYAGEOとの間でYAGEO取引に関する面談(以下「YAGEO面談」といいます。)を実施し、YAGEO取引から想定されるシナジーの内容、YAGEO第一次質問状及びYAGEO第二次質問状における回答内容の補足説明等に関する質疑応答を行いました。
他方で、YAGEO提案の受領以降、当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、経済産業省が2023年８月31日に公表した企業買収行動指針を踏まえ、マーケット・チェックに関する検討を開始し、2025年１月中旬以降、複数の潜在的な候補者として、事業会社９社に対して、YAGEO提案に対する対抗提案として当社の完全子会社化に関する打診を行いました。その後、2025年２月17日に、ミネベアミツミからYAGEO提案に対する対抗提案としての法的拘束力を有しない意向表明書(以下「ミネベアミツミ意向表明書①」といいます。)を受領しました。当社は、ミネベアミツミ意向表明書①が、具体性・目的の正当性・実現可能性の認められる「真摯な買収提案」であると判断し、ミネベアミツミからのデュー・ディリジェンスの実施の依頼に基づき、一定の資料の提供や質問への回答の対応をいたしました。
その後、当社は、2025年３月28日にミネベアミツミから、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社の株主をミネベアミツミ及び株式会社アドバンテッジパートナーズ又はAPが指定するAPのグループ会社のみとするための取引(以下「ミネベアミツミ取引」といいます。)を2025年４月10日に公表し、2025年４月23日からミネベアミツミ公開買付けを開始し、ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の期間を22営業日とする旨、所有割合(注)の50.01％をミネベアミツミ公開買付けの下限とする旨、及びミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の価格を4,300円とする旨の法的拘束力を有する意向表明書(以下「ミネベアミツミ意向表明書②」といいます。)を受領いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年３月28日にミネベアミツミの提示する公開買付価格は、当社の企業価値を十分に勘案すると、当社の企業価値を十分に反映しておらず、YAGEO公開買付価格と同額であり、当社の少数株主の利益に十分配慮された価格とはいえないと判断し、ミネベアミツミに対して再提案を要請いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2025年３月29日にミネベアミツミから、公開買付価格を4,500円とする旨の返答書を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年３月29日に、当該価格は、引き続き当社の企業価値を十分に反映しておらず、当社の少数株主に十分に配慮した価格と言えないとして、ミネベアミツミに対して再提案を要請いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2025年３月31日にミネベアミツミから、公開買付価格を4,600円とする旨の返答書(以下「３月31日付返答書」といいます。)を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年４月１日に、当該価格は、引き続き当社の企業価値を十分に反映しておらず、当社の少数株主に十分に配慮した価格と言えないとして、ミネベアミツミに対して再提案を要請いたしました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2025年２月10日に公表した「2025年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(15,559,730株)から当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(483,047株)(但し、同日現在において役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」といいます。)が所有する当社株式169,050株を含みます。)を控除した株式数(15,076,683株)に対する割合(小数点第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
また、本特別委員会は2025年４月１日に、ミネベアミツミに対して、ミネベアミツミ取引に関する理解を深めるため、対面でミネベアミツミ取引から想定されるシナジーの内容等を中心に質疑応答を行いました(以下「４月１日付ミネベアミツミ面談」といいます。)。
その後、当社及び本特別委員会は、2025年４月３日に、ミネベアミツミから、公開買付価格を３月31日付返答書と同じ、4,600円とする返答書を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年４月４日に、当該価格は、引き続き当社の企業価値を十分に反映しておらず、当社の少数株主に十分に配慮した価格と言えないとして、ミネベアミツミに対して再提案を要請いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2025年４月７日に、ミネベアミツミから、2025年４月２日の米国追加関税措置の発効及び相互関税の発表(以下「米国関税措置」といいます。)に伴い、マクロ経済環境の悪化リスク及びそれに伴う当社が作成した事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の達成に関する不確実性等を総合的に勘案した結果として、公開買付価格を4,400円とする返答書を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年４月８日に、ミネベアミツミに対して、相互関税が当社の業績見通しに与える直接的な影響は限定的であり、法的拘束力のある提案以降に行われた価格交渉ということを踏まえても、提案価格を引き下げる合理的な説明は難しく、4,600円以上の公開買付価格を提案いただきたい旨の再提案を要請いたしました。その後、同じく2025年４月８日に、本特別委員会は、ミネベアミツミと面談(以下「４月８日付ミネベアミツミ面談」といいます。)を実施し、ミネベアミツミに対して、当社事業の中長期的な見通し、引き下げ価格の根拠及びミネベアミツミ公開買付けの成立蓋然性に、米国関税措置が与える影響について、質問を行い、ミネベアミツミから、米国関税措置が製造業全般に与える影響は短期的なものであるとは現時点は判断できないため、ミネベアミツミ株主への説明責任から、価格引き下げの提案に至った旨、一方で、当社への評価としては、突出した技術力に基づく中長期的な競争力の評価及びシナジーへの見込みは何ら変わらず確信しており、当社を子会社化したいという意向を強く持ち、対抗提案がなされた場合には更なる価格引き上げの意思がある旨、並びに具体的に、APとの共同投資は対抗提案時の価格引き上げを見据えた方針であり、既に条件面は合意に至っており、米国関税措置の影響がミネベアミツミ公開買付けの成立の蓋然性を損なうことはない旨の回答がなされました。また、当社及び本特別委員会は、４月８日付ミネベアミツミ面談において、ミネベアミツミから、公開買付価格を4,500円とする返答書(以下「４月８日付返答書」といいます。)を受領しました。当該公開買付価格は、ミネベアミツミから2025年４月３日に提案された4,600円に対し2.17％減額された金額ですが、当社及び本特別委員会は、(ⅰ)米国関税措置が公表された2025年４月２日の翌営業日である2025年４月３日から2025年４月９日までの当社株式のＶＷＡＰ(売買高加重平均価格)は4,244円であり、2025年４月２日終値に対して-3.87％の水準であること、(ⅱ)米国関税措置によって、当社の業績見通しに与える直接的な影響は限定的であるものの、株式会社大和総研が2025年４月３日に公表したレポート「「相互関税」による日本の実質GDPへの影響は最大で▲1.8％」(著者：経済調査部 シニアエコノミスト 久後 翔太郎、経済調査部 エコノミスト 秋元 虹輝)によれば、「今回発表された相互関税によって、日本経済の実質GDPは短期的には0.6％(2025年)、中期的には1.8％(2029年)程度下押しされると試算される。」とされており、マクロ経済の見通しが悪化する可能性も否定できず、過去当社がマクロ経済のイベントにより業績が悪化した2020年３月期や2023年３月期には、事業年度初めに策定した業績予想に対する実績値の下落率は、売上高以上に営業利益の方が大きく落ち込む傾向があるため、実際にマクロ経済の見通しが悪化し当社の売上高が実質ＧＤＰの下落率相当に落ち込んだ場合には、２％を超えて利益が棄損される可能性も十分に考えられること、及び(ⅲ)ミネベアミツミとのこれまでの価格交渉の経緯及び４月８日付ミネベアミツミ面談の内容を踏まえると2025年４月９日時点でさらに高い提案価格は提示されないと考えられることを踏まえ、４月８日付返答書における公開買付価格4,500円は不合理な提案価格の引き下げではないと考えたことから、2025年４月９日に、ミネベアミツミに公開買付価格を4,500円とすることで応諾する旨の回答をいたしました。
当社は、YAGEO予告公表プレスリリース、YAGEO訂正予告公表プレスリリース、YAGEO第一次回答書、YAGEO第二次回答書及びYAGEO面談の内容並びにミネベアミツミ意向表明書①、ミネベアミツミ意向表明書②、４月１日付ミネベアミツミ面談及び４月８日付ミネベアミツミ面談の内容を踏まえつつ、YAGEO公開買付け予定の内容及びミネベアミツミからの提案内容を慎重に比較検討してまいりましたが、当社はミネベアミツミからの提案価格が当社株式１株あたり4,500円とYAGEO公開買付価格4,300円と比較して高く、取引成立に向けた蓋然性及び中長期での企業価値への影響のいずれの観点からもYAGEOと比較して優れていると考え、当社は、ミネベアミツミ公開買付け及びミネベアミツミ取引が、以下のとおり当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
すなわち、YAGEO予告公表プレスリリースによれば、YAGEOは、(ア)製品ポートフォリオの強化、(イ)主要なエンドマーケットにおける市場機会の補捉、(ウ)当社のＮＴＣサーミスタのグローバルでの販売拡大、(エ)より長期の、デザインインベースかつ収益性の高いビジネスの獲得、(オ)センサ及び回路保護プラットフォーム全体の設計と開発、及び(カ)成長投資の加速を想定されるシナジーを考えているとのことですが、(ア)については、受動部品を中心とするYAGEOの電子部品やセンサ製品が当社の製品ラインナップに入ることについて、製品ポートフォリオが強化されること自体は否定できないものの、当社の製品は主に機械部品や機械加工品に組み込まれて使用され、プリント基板上に実装されるYAGEOの受動部品と同時に使用されることは基本的にないことから、当社としては、シナジー効果は乏しく、また、カスタム製品を顧客と共に設計段階から作り上げていく当社と、汎用品を主に扱うYAGEOでは求められる技術が異なり、技術面におけるシナジーは限定的であると考えております。(イ)については、YAGEO提案において示されているYAGEOの主要顧客の多くは既に当社と取引関係があり、また顧客窓口がサプライヤーや部品によって専門化、細分化される傾向がある中、受動部品中心のYAGEOと当社では顧客窓口も異なることが多いと想定され、仮にYAGEOの主要顧客に当社にとっての新規顧客となり得る取引先があった場合であっても、顧客窓口が異なるため当社による新規開拓に繋がらないと考えております。(ウ)については、当社は近年、独自に欧米市場の開拓に注力しているところ、特に欧州ではシェアの拡大が既に実現してきておりますが、当社製品は顧客とのすりあわせによりカスタム製品を製造・販売することに特徴があるため、当社製品や技術に十分知見を持った当社の担当者が顧客と協働することが重要であり、YAGEOの営業担当者が単独で販売できるものではなく、また、当社製品や技術についての共有・教育をYAGEOの営業担当者に行うとしても一定のコスト・期間がかかることが見込まれ、現在当社が進めている欧米市場の開拓がYAGEOとの提携により加速する可能性は低いと考えております。(オ)については、当社製品が回路保護プラットフォームとして使用されることは基本的にないことから、YAGEOが提案するYAGEOのセンサ事業及び回路保護事業と当社との統合について明確なメリットを見出せておりません。
また、YAGEO予告公表プレスリリースによれば、YAGEO取引後の経営方針として、YAGEOは当社の経営体制を、今後当社と協議の上で決定し、当社が2024年５月20日に公表した当社の中期経営計画に記載されている(ア)製品開発、(イ)生産性の向上及び(ウ)マーケティングのそれぞれに同意し、それらを実現するための支援をするとのことです。しかしながら、(ア)製品開発については、上記のとおり、当社とYAGEOの取り扱う製品の特徴として、当社製品がカスタム品であり機械製品に組み込まれて使用されることが多いのに対し、YAGEO製品は汎用品であり電気回路に使用されることが多く、それぞれ特徴が全く異なり、YAGEO第一次回答書、YAGEO第二次回答書、YAGEO面談においても、一般論としての説明に留まる回答内容であったため、製品開発に関して具体的にどのような支援を受けることが可能なのか不明瞭であると考えております。また、YAGEOのセンサ事業と回路保護事業を当社に統合し、当社が回路保護事業全体を設計、開発するとのYAGEO予告公表プレスリリース中の提案についても、第一次回答書においては、今後の検討事項の一つに過ぎないとされており、買収後の経営体制についてYAGEOは明確かつ一貫した考えを有していないと考えられます。また、(イ)生産性についてもYAGEOの長年の経験を当社に還元できる旨の一般的な記載に留まり、具体的な支援内容について回答を得られておらず、両者製品の特徴の違いから、YAGEOの汎用品の大量生産モデルにおける生産技術が、当社における材料からの垂直生産によりカスタム品を手作業での工程も含めて生産する生産技術に応用できる可能性は高くないと考えております。なお、当社製品は、拠点によって素材の調合比率が変動すること、及び生産拠点の移転によって、顧客からの再承認が必要となり、また既に海外で製造できる工程については海外に移転済であることから、現時点では、生産性向上に関するシナジーについては限定的であると評価しております。(ウ)YAGEOがグローバルに有するマーケティングネットワークを活用して当社の製品の販売を拡大するという考え方に対しては、前述のとおり、その効果は限定的であると考えております。
さらに、YAGEO予告公表プレスリリースによれば、YAGEO取引後の当社のブランドについても、YAGEOは、ブランドを維持する方針も含めて慎重に検討するとのことですが、同じくYAGEO予告公表プレスリリースに記載されているとおり、過去YAGEOが買収した企業は、原則的に社名に「YAGEO」を付しており、当社が築き上げてきたブランドを維持できるとは必ずしも言えないと考えております。
YAGEO取引により、YAGEOとの連携が想定される点としては、物流の効率化が考えられ、YAGEOグループがグローバルに有する物流網を活用することで当社の物流コストを削減できる可能性がありますが、当社製品のサイズは小さいため物流の効率化によるコスト削減効果は非常に小さいものであると考えられます。
他方で、当社の事業が悪影響を受ける点として、地政学的リスクの増大が挙げられます。具体的には、台湾有事等の中国に関する地政学的リスクもあり、当社が台湾企業の傘下になることは、当社事業を中長期的に維持、発展させる上で、当社の従業員や取引先に対しても漠然とした将来についての懸念や不安を与えることは否定できないと考えております。また、当社は近年米国における売上高の順調な拡大を実現しており、今後も大きな成長余地があると考えておりますが、特に北米においては経済安全保障上の懸念を考慮し、顧客企業が当社製品を含む調達先を慎重に決定しているケースが多く、YAGEO取引が実現し当社が台湾企業の傘下となった後は、成長が見込まれる北米市場において相応のシェアを取り逃がす可能性もあると考えております。また、経済安全保障対応としてYAGEOの北米拠点を活用して生産をしたとしても、販売先から製造過程に中国での生産プロセスが含まれている場合は、納入ができない場合も増えており、当社が台湾企業とみなされることで現在受注している契約や既存取引先を失うリスクも相応にあると考えております。また、外国企業であり、カタログ品の製造販売を中心に、Ｍ＆Ａロールアップ戦略を通じて急速に拡大してきたYAGEOの企業文化は、開発段階から使用環境や温度域について顧客と十分に打ち合わせを行い、課題を解決しながらニーズに即した独自設計のニッチ製品を提供してきた当社の企業文化と大きく異なる可能性が高く、上記の地政学的リスクと相まって従業員等の人材喪失リスクの懸念があること、また、取引先についても、地政学的リスクの増大に加え、企業経営方針が異なる外国企業が親会社になることから従前の取引関係が維持されない可能性があると考えております。
したがって、当社としては、YAGEO取引が当社の企業価値向上に資するものではない可能性があると考えております。他方で、2025年４月10日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(その後の変更及び訂正を含み、総称して以下「2025年４月10日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、当社は、ミネベアミツミ取引は当社の企業価値の向上に資するものであると考えております。これらを踏まえ、ミネベアミツミ取引による方がYAGEO取引より当社の発展可能性が大きく、より一層、当社の企業価値を向上させていくことができると考えました。
また、2025年４月10日時点のミネベアミツミ公開買付価格4,500円は、2025年４月10日時点のYAGEO公開買付価格4,300円を上回っており、ミネベアミツミ公開買付けはYAGEO公開買付けよりも株主の皆様の利益に資する取引条件が定められていることから、当社は企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上の観点からも、ミネベアミツミ取引はYAGEO取引よりも望ましいと考えました。
以上より、当社は、2025年４月10日開催の当社取締役会において、2025年４月10日時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合には、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨を取締役全員の一致により決議しました。また、YAGEO公開買付けが開始された場合、YAGEO公開買付けは、取締役会が賛同意見を表明し、応募推奨することを決議したミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるため、当社は、2025年４月10日時点における当社の意見として、YAGEO公開買付けに対して、反対の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、YAGEO公開買付けに応募しないようにお願いすることを決議しておりました。ミネベアミツミ公開買付けに対する2025年４月10日時点における当社の意見については、2025年４月10日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨意見表明プレスリリースをご参照ください。
その後、当社及び本特別委員会は、2025年４月16日に、ミネベアミツミに対して、2025年４月９日の米国関税措置の90日間の一時停止措置によって、マクロ経済環境や本事業計画に対するマイナス影響がより不透明になったことを受け、公開買付価格を、4,500円を超える金額とするように再考いただきたい旨の要請書を送付いたしました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年４月17日に、ミネベアミツミから、米国関税措置の90日間の一時停止措置後に上乗せ税率が適用される可能性も十分あること等の理由から、公開買付価格を引き上げることは困難である旨の返答書を受領しました。
また、同日に、2025年４月17日付YAGEO買付条件変更プレスリリースにおいて公表しましたとおり、当社は、YAGEOからYAGEO公開買付価格を4,300円から5,400円に変更する旨の連絡を受領しました。これを受けて、当社及び本特別委員会は、2025年４月18日に、ミネベアミツミに対して、４月18日付要請書を送付いたしました。
その後、当社は、2025年４月22日付ミネベアミツミ公開買付け進捗状況プレスリリースにおいて公表しましたとおり、ミネベアミツミから、ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の条件について検討を行っている旨の連絡を受領しました。
また、当社は、2025年４月23日に、当社が2025年６月16日に開催することを予定している第67回定時株主総会の基準日株主から、2025年４月21日の経過時点までに、株主提案権の行使として、当社の株主に対する剰余金の配当に関する提案が行われなかったことを、ミネベアミツミに連絡いたしました。
その後、当社及び本特別委員会は、2025年４月30日に、ミネベアミツミから、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円とする連絡を受領しました。これに対して、当社及び本特別委員会は、同日、ミネベアミツミ公開買付価格を5,500円とすることで応諾する旨の回答をいたしました。
また、当社は、ミネベアミツミに対して、2025年５月１日、ミネベアミツミ公開買付けの開始時点において、当社が同日に公表するミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引に関する事項を除き、当社に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをいいます。)並びに当社の株券等の公開買付け等に関する事実(法第167条第２項に定めるものをいいます。)で当社が公表(法第166条第４項又は167条第４項に定める意味を有します。)していないものを認識していない旨の報告をいたしました。
これらにより、当社は、ミネベアミツミから、今般、ミネベアミツミは、2025年５月１日までに、ミネベアミツミ公開買付前提条件(2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースにおいて定義されている内容と同じです。以下同じです。)(ⅲ)及び(ⅴ)が充足されていること、並びにミネベアミツミ公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅳ)も充足される合理的な見込みがあることを確認したことから、同日、ミネベアミツミ公開買付けを2025年５月２日より開始することを決定し、その予定である旨の連絡を受けました。
また、当社は、上記協議と並行して、2025年４月16日から2025年４月30日までに開催された計６回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有いたしました。また、本特別委員会は、2025年４月17日にAPグループに対し、当社への資本参画の目的及び関与方法について改めて質問し、ミネベアミツミから説明を受けている内容と相違ないことを確認し、さらに、当社からも、YAGEOから当社に対する2025年４月21日付公開書簡の内容をもってしても、YAGEO取引に係るシナジーについての当社の考えに変更がないことを確認いたしました。そして、2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースの「３．ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、追加諮問事項について慎重に検討した結果、2025年５月１日付で、当社の取締役会に対して、2025年４月10日付答申書の答申内容に変更がないことを内容とする追加答申書を提出いたしました。
その上で、当社は、追加答申書の内容を最大限尊重しつつ、2025年４月17日から同月18日に実施した当社の従業員及び取引先に対するアンケート結果も踏まえて慎重に検討した結果、2025年５月１日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に2025年４月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年５月１日、取締役全員の一致により、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
ミネベアミツミ公開買付けに対する2025年５月１日時点における当社の意見については、2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースをご参照ください。
その後、YAGEOが、2025年５月８日付YAGEO公開買付開始プレスリリースにおいて、公表しましたとおり、YAGEO公開買付けが2025年５月９日より開始しており、YAGEOはYAGEO公開買付けにおける公開買付価格を、2025年４月17日付でYAGEOが公表しておりました5,400円から、6,200円に引き上げております。
これを受けて、当社は、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、経済産業省が2023年８月31日付で公表した企業買収行動指針を踏まえ、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断するべきと考えているところ、ミネベアミツミ公開買付けは不当な取引条件ではなく、また、当社の株主をミネベアミツミ及びAP又はAPが指定するAPのグループ会社のみとするための取引が、YAGEO取引に比べて当社の中長期的な更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに変更はありません。以上の事情を踏まえると、当社としては、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であると考えております。一方で、ミネベアミツミ公開買付価格5,500円が、YAGEO公開買付価格6,200円を下回っていることから、当社及び本特別委員会は、ミネベアミツミに対して、2025年５月12日にミネベアミツミ公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請したところ、2025年５月16日に、ミネベアミツミから、YAGEO公開買付けには我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外為法等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていること、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、当社株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、ミネベアミツミとして対応策を積極的に検討していく旨の回答がありました。
この点については、当社としても、YAGEOが公表したYAGEO予告公表プレスリリースに記載されていた外為法及び台湾対外投資規制の申請及び承認スケジュールから遅延が生じており、YAGEO取引の実現可能性に疑義が生じていると考えており、また、YAGEO取引については当社との具体的なシナジーについても依然として不明確であるため、これらの点について更なる確認が必要であると考えております。
そして、本特別委員会においても、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、YAGEO公開買付届出書等の内容を踏まえ、当社とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、当社及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしました。
以上の経緯を踏まえ、本特別委員会は、2025年５月21日に、当社の取締役会に対して、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回る等の事情から、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、現時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年５月21日付追加答申書を提出いたしました。
そして、当社は、2025年５月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年５月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、現時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
なお、2025年５月21日時点におけるミネベアミツミ公開買付けに対する当社の意見の詳細は、2025年５月21日付ミネベアミツミ意見変更プレスリリースをご参照ください。
その後、当社が、2025年６月17日に事業年度第67期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)に係る有価証券報告書を関東財務局に提出したため、YAGEO Electronics Japanは、法令に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年６月17日より起算して10営業日を経過した日に当たる2025年７月１日まで延長することとなったとのことです。
さらに、2025年６月25日(現地時間)付で、台湾の経済部投資審議司からYAGEO公開買付けによる当社株式取得を許可することを決議した旨が公示されたことに伴い、YAGEO Electronics Japanは、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年６月25日より起算して10営業日を経過した日にあたる2025年７月９日まで延長することとなったとのことです。
さらに、YAGEO Electronics Japanは、2025年７月１日付で、財務大臣及び事業所管大臣から日本銀行を経由して外為法第27条第３項に基づき、審査に追加の時間を要するため、YAGEO Electronics Japanが外為法第27条第１項に従い2025年６月２日に行った届出に係る待機期間を、2025年８月１日までに延長する旨の通知を受領したことに伴い、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年７月１日より起算して10営業日を経過した日にあたる2025年７月15日まで延長することとなったとのことです。
その後、YAGEO Electronics Japanは、2025年７月15日、YAGEO Electronics Japanが外為法第27条第１項に従い2025年６月２日に行った届出について、YAGEO Electronics Japanは引き続き関連当局と誠実に協議を継続しているものの、当該届出に係る審査が完了していないことから、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日、かつ、2025年７月１日付で、YAGEO Electronics Japanが提出した公開買付届出書の訂正届出書において開示されているとおり、当該届出に係る関連当局による待機期間の延長後の末日である2025年７月15日より起算して12営業日を経過した日にあたる2025年８月１日まで延長することとなったとのことです。
さらに、YAGEO Electronics Japanは、2025年８月１日付で、財務大臣及び事業所管大臣から日本銀行を経由して外為法第27条第３項に基づき、審査に追加の時間を要するため、YAGEO Electronics Japanが外為法第27条第１項に従い2025年６月２日に行った届出に係る待機期間を、2025年９月１日までに再度延長する旨の通知を受領したことに伴い、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年８月１日より起算して10営業日を経過した日にあたる2025年８月18日まで延長することとなったとのことです。
YAGEO Electronics Japanによれば、当該届出に係る待機期間中においても、YAGEO及び当社は対話及び情報交換を継続、促進させており、YAGEO及び当社は両者のシナジー及び将来のビジネス戦略についてオープン、かつ、より一層建設的なディスカッションを更に推進することを目的とし、2025年６月18日に東京、同年７月17日及び18日に台北にて面談を実施したとのことです。かかる面談における協議を経て、YAGEO及び当社は、相互の業務理解を深め、両者がシナジーをさらに探求するため、相互の製造拠点の訪問や、オペレーション能力及び戦略的連携に焦点を当てた対話を含む、新たな一連の会合を設定することを決定したとのことです。具体的には、2025年８月19日に当社のマネジメントチームがYAGEOの高雄にあるMLCC及び抵抗器製造施設を訪問したとのことです。また、同年９月４日にYAGEOが当社のタイにある製造拠点を訪問することを予定しているとのことです。
2025年８月14日に、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けについて、ミネベアミツミ公開買付価格をYAGEO公開買付価格と同額の6,200円とし、ミネベアミツミ公開買付期間を2025年８月28日まで延長したことから(以下「本ミネベアミツミ買付条件変更」といいます。)、YAGEO Electronics Japanは、2025年８月18日付で、令第13条第２項第２号ロに基づき、YAGEO公開買付期間を2025年８月28日まで延長し、YAGEO公開買付期間を合計78営業日とすることを決定したとのことです。
2025年８月21日、YAGEO Electronics Japanは、①本ミネベアミツミ買付条件変更、②当社が2025年８月14日付で公表した「(変更)2025年５月１日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」において、当社の取締役会が、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したこと及び2025年８月21日現在においてYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することについて変更がないこと、③前記のとおり、2025年６月18日に東京、同年７月17日及び18日に台北にて面談を実施したことに加え、2025年８月19日に当社のマネジメントチームがYAGEOの高雄にあるMLCC及び抵抗器製造施設を訪問し、相互の業務理解が進んだこと、並びに④市況状況等を総合的に勘案し、YAGEO公開買付価格を6,200円から6,635円に変更することとし、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴ってYAGEO公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年８月21日より起算して10営業日を経過した日にあたる2025年９月４日まで延長することを決定したとのことです。
2025年８月23日、YAGEO Electronics Japanは、当社株式の市場株価その他市況状況等を総合的に勘案し、YAGEO公開買付価格を6,635円から7,130円に変更することとし、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴ってYAGEO公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年８月25日より起算して10営業日を経過した日にあたる2025年９月８日まで延長することを決定したとのことです。
また、YAGEO Electronics Japanによれば、2025年８月27日、YAGEO Electronics Japanが外為法第27条第１項に従い2025年６月２日に行った届出につき、YAGEO Electronics Japanと関連当局との協議が整ったとのことです。YAGEO Electronics Japanは、関連当局から提示された条件を前提としたYAGEO公開買付けによる株式取得に係る承認を得るため、2025年８月27日付で2025年６月２日に行った届出を取り下げ、同日付で外為法第27条第１項に従い、日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣へ、上記提示された条件付きで三度目の届出(以下「第三対内直接投資届出」といいます。)を行い、同日付で受理されたとのことです。今後、第三対内直接投資届出に基づき、関連当局による承認に向けた審査がなされるとのことです。これに伴い、YAGEO Electronics Japanは、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴ってYAGEO公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年８月27日より起算して10営業日を経過した日にあたる2025年９月10日まで延長することとなったとのことです。
その後、第三対内直接投資届出に関し、2025年９月２日付で法定の待機期間が短縮され、2025年９月３日よりYAGEO Electronics Japanによる当社株式の取得が可能となったことに伴い、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴ってYAGEO公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年９月３日より起算して10営業日を経過した日にあたる2025年９月18日まで延長することとなったとのことです。
他方で、当社は、2025年５月21日以降、継続して、YAGEO公開買付け及びYAGEO取引が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上に資するか、慎重に検討を行ってまいりました。具体的には、当社は、2025年６月18日にYAGEOと東京で面談を行い、2025年７月17日から2025年７月18日にかけて、YAGEOとYAGEOの台湾のオフィスで面談を行い、2025年８月19日から2025年８月20日にかけて、YAGEOの台湾の高雄の工場見学を行いました。また、YAGEOは、2025年９月４日に当社のタイの工場見学を行い、相互の事業理解を深めました。
その結果、当社は、2025年４月10日付「YAGEO Electronics Japan合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する反対の意見表明のお知らせ」及び2025年５月21日付「YAGEO Electronics Japan合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」で公表いたしましたとおり、当該時点では、当社は、YAGEO取引によるシナジーは限定的であるという見解でしたが、面談や相互の工場見学を通じて、YAGEO公開買付け及びYAGEO取引が、以下のとおり当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、当社のカスタム製品の販売には、当社製品や技術に十分知見を持った当社の担当者が顧客と協働することが重要であること、YAGEOと当社の顧客には一部重複があると思われること、YAGEOと当社の顧客窓口はその製品の特性の違いから異なることが想定されること等から、YAGEOの営業販売網を活用して欧米市場の開拓を加速することは難しいと認識しておりましたが、YAGEOとの面談を通じて、欧米、そして中国において、YAGEOが広範な販売ネットワークを有しており、それらの顧客に対してカスタム製品の提供を含むトータルソリューションを提供していることについて、具体的な顧客情報の共有を受けた上で、理解を深めた結果、YAGEOの製品ポートフォリオに当社の製品を組み込むことによって、YAGEOの顧客基盤を活用して、更なるマーケティング強化が実現できると考えております。
当社とYAGEOの取り扱う製品の特徴として、当社製品がカスタム品であり機械製品に組み込まれて使用されることが多いのに対し、YAGEO製品は汎用品であり電気回路に使用されることが多いため、技術面でのシナジーについても限定的であると認識しておりましたが、YAGEOの工場見学を通じて、YAGEOの小型化技術や大量生産技術を実際に確認し、理解を深めた結果、電気回路に使用される小型で大量生産が必要なタイプのサーミスタの製品開発の可能性や、YAGEOの基盤技術と当社の生産技術を組み合わせることで可能となる新しいセンサー製品の開発可能性を認識でき、製品ポートフォリオの拡大を実現できると考えております。
YAGEOとの面談や相互の工場見学を通じて、YAGEOは当社が必要とする設備投資について、柔軟にサポートする方針であることを再度確認しており、また、YAGEOが今まで経営統合を実施した子会社に対する設備投資支援とその実績に関して確認を行い、当社としてもYAGEOの設備投資支援を活用することによって、当社のリソースに制限されず、製品生産をより機動的かつ大規模に推進することができるようになると考えております。
なお、当社が台湾企業の傘下になることの地政学的リスクや両者の企業文化の違いに起因し、従業員等の人材喪失リスクや取引先との従前の取引関係が維持されないリスク等を危惧しておりましたが、地政学的リスクの存在自体については否定できないものの、YAGEOはグローバルに製造拠点を有しており、また欧米の顧客と既に強固なネットワークを有していること、後述するように従業員の雇用維持や取引先との関係維持を含む合意書をYAGEOと締結できたこと等を総合的に勘案し、当該リスクは限定的であると考えております。
また、当社は、2025年９月16日付で、YAGEO及びYAGEO Electronics Japan(以下YAGEO及びYAGEO Electronics Japanを総称して「YAGEOら」といいます。)との間で、YAGEO取引後の当社の事業運営方針等に関する合意書(以下「本YAGEO合意書」といいます。)を締結し、当社の企業価値の源泉となっている従業員、取引先等の各ステークホルダーとの関係を含めYAGEO取引によりシナジーが実現できる体制構築が可能であることを確認しました。本YAGEO合意書の内容につきましては、下記「(7) その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項」をご参照ください。
以上より、当社は、2025年９月16日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、YAGEO公開買付けに対して賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、YAGEO公開買付けへの応募を推奨する旨を取締役全員の一致により決議しました。
なお、2025年９月16日時点のYAGEO公開買付価格である１株当たり7,130円は、YAGEO予告公表プレスリリースが公表された2025年２月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,135円に対して127.43％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,209円に対して122.19％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,247円に対して119.59％、同日までの過去６ヶ月間終値単純平均値3,279円に対して117.44％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし、かつ、成立した非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(公開買付者(特別関係者を含みます。)の議決権保有比率が一定以上である取引、ＭＢＯ取引等を除きます。)におけるプレミアムの実例59件(プレミアムの水準の中央値は、公表日の前営業日の終値が47.92％、直近１ヶ月間が53.47％、直近３ヶ月間が55.45％、直近６ヶ月間が54.65％です。)のプレミアム水準を大幅に上回るプレミアムが付されております。
当社は、YAGEO公開買付けに関する意見表明及びミネベアミツミ公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、YAGEO公開買付け及びミネベアミツミ公開買付けに対する意思決定の公正性を担保するために、YAGEO、ミネベアミツミ、本応募合意株主(2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースにおいて定義されている内容と同じです。以下同じです。)、APグループ及び当社から独立した第三者算定機関として、野村證券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年４月９日付で、株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)を取得いたしました。野村證券は、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり、採用すべき算定方法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから株式の市場株価の動向を勘案した市場株価平均法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行いました。本株式価値算定書(野村證券)において、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
詳細は、2025年４月10日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨意見表明プレスリリース及び2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースをご参照ください。
市場株価平均法(基準日①) ： 3,135円～3,279円
市場株価平均法(基準日②) ： 3,720円～4,456円
類似会社比較法 ： 2,008円～3,209円
ＤＣＦ法 ： 3,355円～6,428円
なお、当社は、野村證券から2025年４月10日開催の当社取締役会から本日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(野村證券)の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けております。
本特別委員会は、本特別委員会への諮問事項について検討するにあたり、YAGEO、ミネベアミツミ、本応募合意株主、APグループ及び当社から独立した第三者算定機関として、特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに対して、当社株式の株式価値算定書を依頼し、2025年４月９日付で、株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(山田コンサル)」といいます。)を取得いたしました。山田コンサルは、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり、採用すべき算定方法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから株式の市場株価の動向を勘案した市場株価法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行いました。本株式価値算定書(山田コンサル)において、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
詳細は、2025年４月10日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨意見表明プレスリリース及び2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースをご参照ください。
市場株価法(基準日①) ： 3,135円～3,279円
市場株価法(基準日②) ： 3,720円～4,456円
類似会社比較法 ： 2,943円～3,403円
ＤＣＦ法 ： 3,568円～5,886円
なお、本特別委員会は、山田コンサルから2025年４月10日から本日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(山田コンサル)の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けております。
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
2025年５月８日付YAGEO公開買付開始プレスリリースによれば、以下のとおりとのことです。
YAGEO Electronics Japanは、YAGEO公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、YAGEO公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があるとのことです。
また、YAGEO公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、YAGEO公開買付けの成立後に、下記「(5) YAGEO公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続(以下「YAGEOスクイーズアウト手続」といいます。)が実行された場合には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となるとのことです。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
なお、YAGEO公開買付けにおいては、YAGEO公開買付け成立後にYAGEO Electronics Japanが当社の総株主の議決権の３分の２以上に相当する当社株式を所有するに至らない場合もあり得るところ、その結果、下記「(5) YAGEO公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本株式併合(下記「(5) YAGEO公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)に係る議案の承認を得られない可能性があるとのことです。しかし、当該承認を得られない場合であっても、YAGEO Electronics Japanは、当社株式の全て(YAGEO Electronics Japanが所有する当社株式(1,000株)及び当社が所有する自己株式(313,997株)を除きます。)を取得することを目的としているため、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで当社株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請する予定とのことです。YAGEO Electronics Japanは、当該追加取得の方法として、市場内取引、公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)を予定しているとのことです。YAGEO公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、当社を完全子会社化する方針を変更しないとのことです。なお、上記追加取得において、YAGEO Electronics Japanが株主の皆様に対して支払う対価は、YAGEO公開買付価格と比較して、当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に同等と評価される価格(当社が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株あたり、YAGEO公開買付価格と同額)とするとのことです。
2025年５月８日付YAGEO公開買付開始プレスリリースによれば、以下のとおりとのことです。
YAGEO Electronics Japanは、当社をYAGEO Electronics Japanの完全子会社とすることを目的としているため、YAGEO公開買付けが成立したものの、YAGEO公開買付けにおいてYAGEO Electronics Japanが当社株式の全て(YAGEO Electronics Japanが所有する当社株式(1,000株)及び当社が所有する自己株式(313,997株)を除きます。)を取得できなかった場合のうち、(ⅰ)YAGEO公開買付けの結果、YAGEO Electronics Japanが当社の総株主の議決権の90％以上に相当する当社株式を所有するに至った場合、(ⅱ)YAGEO Electronics Japanが当社の総株主の議決権の３分の２以上90％未満に相当する当社株式を所有するに至った場合、(ⅲ)YAGEO Electronics Japanが当社の総株主の議決権の３分の２以上に相当する当社株式を所有するに至らなかった場合のいずれの場合であっても、YAGEOは、YAGEOスクイーズアウト手続を実施することを予定しており、上記(ⅰ)の場合は、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、株式売渡請求を行う予定であり、上記(ⅱ)及び(ⅲ)の場合には、当社に対して、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む、本臨時株主総会の開催を要請する予定とのことです。YAGEO Electronics Japanは、上記(ⅲ)の場合でも、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案の可決要件を満たす見込みであると考えているとのことです。
但し、上記(ⅲ)の場合、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決される可能性もあります。しかし、当該議案が否決される場合であっても、YAGEO Electronics Japanは、最終的には当社株式の全て(YAGEO Electronics Japanが所有する当社株式(1,000株)及び当社が所有する自己株式(313,997株)を除きます。)を取得することを目的としていることから、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで当社株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請する予定とのことです(このような追加取得及びその後の株主総会による本株式併合の承認までに要する期間については、市況等の事情にもよるため、現時点では確定的な時期を特定することは困難であり、具体的な見込み時期が判明しましたらその旨お知らせするとのことです。)。YAGEO Electronics Japanは、当該追加取得の方法として、市場内取引、公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)を予定しているとのことです。YAGEO公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、当社を完全子会社化する方針を変更しないとのことです。
なお、上記追加取得において、YAGEO Electronics Japanが株主の皆様に対して支払う対価は、YAGEO公開買付価格と比較して、当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に同等と評価される価格(当社が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株あたり、YAGEO公開買付価格と同額)とするとのことです。
YAGEO Electronics Japanは、YAGEO公開買付けの成立により、YAGEO Electronics Japanが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、YAGEO Electronics Japanが会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、YAGEO公開買付けの決済の完了後速やかに、YAGEO Electronics Japanをして、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(YAGEO Electronics Japan及び当社を除きます。以下本①において同じです。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式１株あたりの対価として、YAGEO公開買付価格と同額の金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、YAGEO Electronics Japanは、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承認を要することなく、YAGEO Electronics Japanは、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主全員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、YAGEO公開買付けの成立により、YAGEO Electronics Japanが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、YAGEO Electronics Japanは、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を遅くともYAGEO公開買付けの成立後３ヶ月以内を目途に開催することを、YAGEO公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。
本臨時株主総会の開催時期等については、YAGEO及びYAGEO Electronics Japanと当社にて協議の上、決定次第、当社に速やかに公表していただくよう要請するとのことです。なお、YAGEO及びYAGEO Electronics Japanとしては、本臨時株主総会の開催に向けて当社にご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に当社にご協力いただけない場合には、やむを得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに実施する予定とのことです。また、YAGEO Electronics Japanは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより当社株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主(YAGEO Electronics Japanを除きます。)の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式(以下「本端数合計株式」といいます。)を当社又はYAGEO Electronics Japanに売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。本端数合計株式の売却価格については、当該売却の結果、YAGEO公開買付けに応募されなかった当社の株主(YAGEO Electronics Japan及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、YAGEO公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、YAGEO Electronics Japanが当社株式の全てを所有することとなるよう、YAGEO公開買付けに応募されなかった当社の株主(YAGEO Electronics Japan及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従い、当社の株主(YAGEO Electronics Japan及び当社を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。上記のとおり、本株式併合においては、YAGEO公開買付けに応募されなかった当社の株主(YAGEO Electronics Japan及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、当社の株主(YAGEO Electronics Japan及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、YAGEO公開買付けに応募されなかった当社の株主(YAGEO Electronics Japan及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、YAGEO公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、当社に速やかに公表していただくよう要請する予定とのことです。
本書提出日現在において、YAGEO Electronics Japanの親会社であるYAGEOは、当社株式を1,000株(所有割合0.01％)保有しているとのことですが、YAGEO公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、YAGEO公開買付けは公開買付者が当社の役員である公開買付けや、公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けに該当せず、YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)にも該当しません。
もっとも、当社は、YAGEO公開買付けが当社の完全子会社化を目的とするYAGEO取引の一環として行われることに加え、YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引が、当社によるマーケット・チェックの結果、ミネベアミツミ取引と択一的な関係にあることを考慮し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、以下の措置を講じております。
2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースをご参照ください。
2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースをご参照ください。
2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリース、2025年５月21日付ミネベアミツミ意見変更プレスリリース及び2025年８月14日付「(変更)2025年５月１日付「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
その後、当社は、2025年８月26日から2025年９月12日までに開催された計３回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容等の情報を適宜共有いたしました。また、本特別委員会は、YAGEO取引の検討過程において当社及びYAGEO間で実施した面談に複数回同席すると共に、2025年８月26日開催の特別委員会において、当社に対しインタビューを実施し、YAGEOとの面談やYAGEOとの相互の工場見学を踏まえたYAGEO取引の目的や意義、当社事業に対する影響等についての当社の考え・意見について説明を受け、YAGEO取引から想定されるシナジー・ディスシナジーの内容等を中心に質疑応答を行いました。
そして、本特別委員会は、2025年９月16日に、当社の取締役会に対して、大要以下の内容の2025年９月16日付追加答申書を提出いたしました。
本特別委員会が提出した2025年９月16日付答申書の概要は以下のとおりです。
(a) 答申内容
当社取締役会は、YAGEO公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対してYAGEO公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない。
(b) 答申理由
ａ YAGEO公開買付けについての検討
(ア) はじめに
・YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないかは、①YAGEO取引の目的の正当性・合理性(企業価値の向上に資するかを含む。)、②YAGEO取引の条件(YAGEO公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性、③YAGEO取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性の観点から、以下検討する。
(イ) YAGEO取引の目的の正当性・合理性(企業価値の向上に資するかを含む。)
・YAGEO取引に関するYAGEOの認識又は考え
本特別委員会は、書面での質疑応答、当社とYAGEOとの面談におけるYAGEOに対する質疑応答及び2025年５月９日付でYAGEO Electronics Japanが提出した公開買付届出書(その後の訂正を含む。)を通じて、YAGEO取引に関するYAGEOの認識又は考えが以下のとおりであることを確認した。
① YAGEOは(ア)製品ポートフォリオの強化、(イ)主要なエンドマーケットにおける市場機会の補捉、(ウ)当社のＮＴＣサーミスタのグローバルでの販売拡大、(エ)より長期の、デザインインベースかつ収益性の高いビジネスの獲得、(オ)成長投資の加速をシナジーとして想定していること。
② YAGEO取引後の経営方針として、YAGEOは当社の経営体制を、今後当社と協議の上で決定し、当社が2024年５月20日に公表した当社の中期経営計画に記載されている(ア)製品開発、(イ)生産性の向上及び(ウ)マーケティングのそれぞれに同意し、それらを実現するための支援をすること。
・YAGEO取引に関する当社の認識又は考え
本特別委員会は、書面での質疑応答並びに2025年３月19日開催の第９回特別委員会及び2025年８月26日開催の第37回特別委員会における当社に対する質疑応答を通じて、YAGEO取引に関する当社の認識又は考えが以下のとおりであることを確認した。
① 以下のとおり、当社は、当初、YAGEOが想定するYAGEO取引のシナジーは限定的であると考えていたが、当社とYAGEOは2025年６月18日に東京において、2025年７月17日から18日にかけて台湾において面談を実施し、また、互いの工場を見学することで相互に理解を深めた結果、YAGEO取引に関して一定のシナジーが認められるという結論に至ったこと。
－当社は、当社のカスタム製品の販売には、当社製品や技術に十分知見を持った当社の担当者が顧客と協働することが重要であること、YAGEOと当社の顧客には一部重複があると思われること、YAGEOと当社の顧客窓口はその製品の特性の違いから異なることが想定されること等から、YAGEOの営業販売網を活用して欧米市場の開拓を加速することは難しいと認識していたが、YAGEOとの面談を通じて、欧米、そして中国において、YAGEOが広範な販売ネットワークを有しており、それらの顧客に対してカスタム製品の提供を含むトータルソリューションを提供していることについて、具体的な顧客情報の共有を受けた上で、理解を深めた結果、YAGEOの製品ポートフォリオに当社の製品を組み込むことによって、YAGEOの持つ営業販売網を活用した、特に欧米及び中国における当社のマーケティング強化を図ることができると考えるに至ったこと。
－当社は、当社とYAGEOの取り扱う製品の特徴として、当社製品がカスタム品であり機械製品に組み込まれて使用されることが多いのに対し、YAGEO製品は汎用品であり電気回路に使用されることが多いため、技術面でのシナジーについても限定的であると認識していたが、YAGEOの工場見学を通じて、YAGEOの小型化技術や大量生産技術を実際に確認し、理解を深めた結果、電気回路に使用される小型で大量生産が必要なタイプのサーミスタの製品開発の可能性や、YAGEOの基盤技術と当社の生産技術を組み合わせることで可能となる新しいセンサー製品の開発可能性を認識し、製品ポートフォリオの拡大を実現できると考えるに至ったこと。
－YAGEOとの面談や相互の工場見学を通じて、YAGEOは当社が必要とする設備投資について柔軟にサポートする方針であることを確認し、また、YAGEOが今まで経営統合を実施した子会社に対する設備投資支援とその実績を確認し、当社としてもYAGEOの設備投資支援を活用することによって、当社のリソースに制限されず、製品生産をより機動的かつ大規模に推進することができるようになると考えるに至ったこと。
② 当社はYAGEO取引のディスシナジーとして、当社が台湾企業の傘下になることの地政学的リスクや両者の企業文化の違いに起因し、従業員等の人材喪失リスクや取引先との従前の取引関係が維持されないリスク等を想定していたが、地政学的リスクの存在自体については否定できないものの、YAGEOはグローバルに製造拠点を有しており、また欧米の顧客と既に強固なネットワークを有していること、本YAGEO合意書を当社とYAGEOらの間で締結できたこと等を総合的に勘案し、YAGEO取引のディスシナジーは限定的であると考えるに至ったこと。
③ 当社は、当社とYAGEOらの間で大要以下の内容の本YAGEO合意書を締結することで、YAGEO取引によるシナジーが実現できる体制構築が可能であることを確認できること。
－YAGEOらは、当社及び当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)の企業目的、経営方針、独立性及び自律的な経営判断を最大限尊重し、当社グループの既存の事業を継続するとともに、その法人格を存続させる。
－YAGEOらは、当社グループの既存の事業戦略、事業計画、後継者計画を最大限尊重する。
－YAGEOらは、YAGEO公開買付けの決済開始日後の当社グループの経営体制について、YAGEO公開買付けの決済開始日以降も、当社の現行の社内取締役構成等を維持する。但し、当社は、YAGEO取引の完了後は、YAGEOらが、当社及びその子会社の取締役の過半数を指名することを了承する。
－YAGEOらは、YAGEO公開買付けの決済開始日後、当社グループの商号又は企業ロゴを変更しない。但し、当社と事前協議を経た上で変更する場合はこの限りではない。
－YAGEOらは、YAGEO公開買付けの決済開始日以降、原則として、YAGEOグループ又は当社グループをして、YAGEO公開買付けの決済開始日時点における当社グループの従業員の雇用を維持する意思を現在有していることを確認し、当該時点における雇用条件について実質的に不利益となる変更を行わない。但し、当社と事前協議を経た上で変更する場合はこの限りではない。
－YAGEOらは、YAGEO公開買付けの決済開始日以降、YAGEO公開買付けの決済開始日時点における当社グループの既存の取引先との取引及び関係性を維持・継続し、発展させるよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。
④ 当社は、YAGEOの2025年８月27日の外為法第27条第１項に基づく届出が受理され、2025年９月３日よりYAGEO Electronics Japanによる当社株式の取得が可能となったことから、YAGEO公開買付けの実現可能性が認められると考えていること。
・本特別委員会としての評価
上記を踏まえ、慎重に審議・検討をしたところ、本特別委員会としては、YAGEO取引に関するYAGEOの認識又は考え及びYAGEO取引に関する当社の認識又は考えについていずれも特に指摘すべき問題点や懸念が見当たらない。
本特別委員会としては、当社の従前の経営体制や従業員及び取引先等の各ステークホルダーとの関係性を維持し、これにYAGEOの持つ営業販売網や小型化技術・大量生産技術、及びYAGEOによる設備投資支援を組み合わせることでYAGEO取引のシナジーが実現できると考えるところ、本YAGEO合意書からは(a)YAGEOらが当社の経営理念・経営体制を尊重すること、(b)当社グループの商号等を原則として維持すること、(c)原則として、当社グループの従業員の雇用を維持する意思を現在有しており、雇用条件の不利益変更を行わないこと、(d)当社グループの既存の取引先との関係性の維持・発展に努めることが確認でき、当社はYAGEO取引後も経営体制や従業員及び取引先等の各ステークホルダーとの関係性が維持できる可能性があることから、YAGEO取引によるシナジーが実現できる体制構築が可能であるとの当社の見解は合理的と考える。
また、YAGEO取引の意義及び目的並びにYAGEO取引後の経営方針に関するYAGEOの説明は一定の具体性を有しており、YAGEO取引にメリットが認められる。当社は、当初、YAGEO取引によるシナジーは限定的であり、ディスシナジーが生じると考えていたものの、当初の想定よりもシナジーが見込め、ディスシナジーの発生は限定的と考えるに至っているが、かかる見解はYAGEOと当社の間の複数回の面談及び両者の工場の見学を経て形成されたものであることから具体的であり、不合理な点は認められない。また、YAGEO公開買付けの実現可能性は認められる。
したがって、YAGEO取引の目的は当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であると考える。
(ウ) YAGEO取引の条件(YAGEO公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性
以下の点より、YAGEO公開買付価格その他のYAGEO取引に係る取引条件は公正な条件であると考えられる。
・YAGEO公開買付価格
YAGEO公開買付価格7,130円は、以下のとおり、山田コンサル及び野村證券による株式価値算定結果における各算定手法に基づく算定結果の上限を大幅に上回っていること(②)、当社の株価変動のきっかけとなったYAGEO予告公表プレスリリースが公表される直前の2025年２月５日の東京証券取引所における当社株式の終値並びに同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価を大幅に上回る金額であること(③)、YAGEO取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準を大幅に上回るプレミアムが付されていると認められること(④)、YAGEO公開買付価格はミネベアミツミ公開買付価格を大幅に上回る金額であること(⑤)を踏まえると、一定の合理性があり、相当な価格であると考える。
① 山田コンサル及び野村證券が株式価値を算定するにあたり前提とした当社の事業計画(2026年３月期から2028年３月期まで)について、当該事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられなかったこと。
② 本特別委員会は、山田コンサル及び野村證券の株式価値算定について山田コンサル及び野村證券が本特別委員会に行った説明に特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断できるところ、YAGEO公開買付価格は、山田コンサル及び野村證券の株式価値算定結果における市場株価法又は市場株価平均法、ＤＣＦ法及び類似会社比較法に基づく2025年２月５日又は2025年４月９日を算定基準日とする算定結果の上限を大幅に上回っていること。
③ YAGEO公開買付価格は、当社の株価変動のきっかけとなったYAGEO予告公表プレスリリースが公表される直前の2025年２月５日の東京証券取引所における当社株式の終値3,135円に対して127.43％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において、同じ。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値3,209円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において、同じ。)に対して122.19％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値3,247円に対して119.59％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,279円に対して117.44％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。
④ YAGEO公開買付価格には、「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし、かつ、成立した非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(公開買付者(特別関係者を含む。)の議決権保有比率が一定以上である取引、ＭＢＯ取引等を除く。)におけるプレミアムの実例59件(プレミアムの水準の中央値は、公表日の前営業日の終値が47.92％、直近１ヶ月間が53.47％、直近３ヶ月間が55.45％、直近６ヶ月間が54.65％である。)のプレミアム水準を大幅に上回るプレミアムが付されていると認められること。
⑤ YAGEO公開買付価格はミネベアミツミ公開買付価格(6,200円)よりも大幅に高い金額であること。
・YAGEOスクイーズアウト手続において少数株主に交付される金額
YAGEOスクイーズアウト手続において、YAGEO公開買付けに応募されなかった当社の株主(YAGEO Electronics Japan及び当社を除く。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、YAGEO公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であることから、YAGEO公開買付価格と同様の考え方により、当該金銭の額は一定の合理性があり、妥当性を欠く水準とまでは認められない。
・YAGEO取引のスキームの妥当性
YAGEO取引において採用されている、一段階目として、公開買付けを行い、二段階目として本株式売渡請求又は本株式併合によるスクイーズアウトを実行するというスキームは、非公開化の手法として一般的に採用されている手法であり、YAGEO公開買付価格に不満のある当社株主は、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、下記「(エ) YAGEO取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性」に記載のとおり、YAGEO公開買付けにおいては強圧性が生じないよう相当程度配慮していることも踏まえて、YAGEO取引の方法に不合理な点は認められず、妥当であると考える。
(エ) YAGEO取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
以下の点より、YAGEO取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であると考えられる。
・本特別委員会の設置
以下のとおり、本特別委員会は、YAGEO取引の検討手続において有効に機能したものと考えられること。
① 当社は、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、YAGEO予告公表プレスリリースの公表後可及的速やかに本特別委員会を設置し、諮問を行っていること。
② 本特別委員会は、YAGEOグループ及びYAGEO取引の成否からの独立性が認められ、本諮問事項を検討するために必要な経験及び知見を備えた当社独立社外取締役１名、当社独立社外監査役１名及び社外有識者１名の合計３名で構成されていること。
③ 本特別委員会において、2025年２月14日から2025年９月16日までの間に合計39回にわたり審議を重ねたこと。
④ 本特別委員会は、当社のYAGEOに対する質問状を事前に検討し、YAGEOに対するヒアリングを行ってYAGEOの見解を確認した他、当社とYAGEOとの間の面談に同席し、これらを踏まえて、YAGEO取引に対する検討を行い、意見形成をしていること。
⑤ 当社及び本特別委員会がYAGEOとの間でYAGEO公開買付価格に関する価格交渉を行っていたものではない。しかし、YAGEO公開買付価格は、以下の経緯でミネベアミツミ公開買付価格の引き上げに応じて引き上げが行われている。そして、YAGEO公開買付価格の引き上げの都度、本特別委員会の要請を踏まえて当社はミネベアミツミに対してミネベアミツミ公開買付価格引き上げの意向を確認し、当社の意向確認を受けてミネベアミツミはミネベアミツミ公開買付価格を引き上げていることから、本特別委員会の実質的な関与の下、YAGEOとミネベアミツミとの間でそれぞれの公開買付価格に関する価格競争が行われ、実質的な価格交渉が行われてきたものと認められること。
－ミネベアミツミは2025年４月10日にミネベアミツミ公開買付価格をYAGEO公開買付価格(4,300円)よりも高い4,500円としてミネベアミツミ公開買付けを開始予定であることを公表したところ、YAGEOは同月17日にYAGEO公開買付価格を5,400円に引き上げた。
－上記のYAGEO公開買付価格の引き上げに対して、ミネベアミツミはミネベアミツミ公開買付価格を5,500円に引き上げた上で同年５月２日よりミネベアミツミ公開買付けを開始したところ、YAGEOはYAGEO公開買付価格を6,200円に引き上げた上で同月９日からYAGEO公開買付けを開始した。
－上記のYAGEO公開買付価格の引き上げに対して、ミネベアミツミは同年８月14日にミネベアミツミ公開買付価格を6,200円に引き上げたところ、YAGEOは同月21日にYAGEO公開買付価格を6,635円に、続いて同月23日に7,130円に引き上げた。
・本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本特別委員会が本諮問事項の検討を行うにあたり、当社及びYAGEOグループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルを選任し、同社から、当社の株式価値の算定、YAGEOとの交渉に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2025年４月９日付で本株式価値算定書(山田コンサル)を取得したこと。なお、本特別委員会は、山田コンサルから2025年４月10日から2025年９月16日付答申書作成日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(山田コンサル)の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けている。
・当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
以下のとおり、専門性を有する独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得していること。
① 当社がYAGEO公開買付価格の公正性その他YAGEO取引の公正性を担保すべく、当社及びYAGEOグループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、本特別委員会において、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認したこと。
② 当社が野村證券から、当社の株式価値の算定、YAGEOとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2025年４月９日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得したこと。なお、本特別委員会は、野村證券から2025年４月10日から2025年９月16日付答申書作成日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書(野村證券)の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はない旨の説明を受けている。
・当社における独立した法律事務所からの助言
以下のとおり、外部専門家の独立した専門的助言を取得していること。
① 当社がYAGEO公開買付価格の公正性その他YAGEO取引の公正性を担保すべく、当社及びYAGEOグループから独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、本特別委員会において、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認したこと。
② その上で、当社が北浜法律事務所から、YAGEO取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、YAGEO取引の諸手続並びにYAGEO取引に係る当社の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けたこと。
・山田コンサルによる株式価値算定に影響が生じることを回避するための措置
本特別委員会において、山田コンサル及び野村證券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、山田コンサルによる説明及び質疑応答の際には野村證券は参加しない運用とし、本特別委員会における当社株式の価値算定に関する検討について当社からの独立性を維持し、当社から不合理に影響が生じることを回避するための措置が講じられたこと。
・当社における独立した検討体制の構築
当社の検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことを承認したこと。
・積極的なマーケット・チェックの実施
以下のとおり、マーケット・チェックが競争環境を確保しつつ、公正かつ実効的に実施されたこと。
① 当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、企業買収行動指針を踏まえ、積極的なマーケット・チェックとして、2025年１月中旬以降、野村證券を通じて潜在的な候補者である事業会社９社に対して完全子会社化に関する打診を行い、かかる潜在的な候補者のうち当社株式の取得に関する意向表明書を提出したミネベアミツミによりミネベアミツミ公開買付けが開始されたこと。
② ミネベアミツミ公開買付価格が複数回引き上げられたことを受けて、YAGEO公開買付価格も引き上げられ、結果として、最終的なYAGEO公開買付価格はミネベアミツミ公開買付価格である6,200円よりも高い7,130円に変更されたことから、上記のマーケット・チェックが競争環境を確保しつつ、公正かつ実効的に実施されたものであると評価することができること。
・他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以下のとおり、他の買付者からの買付機会が妨げられておらず、確保されていること。
① 当社及びYAGEOは、当社がYAGEO以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行われておらず、対抗的買収提案者による対抗的な買付け等を行う機会が妨げられていないこと。
② YAGEO公開買付けに係る公開買付期間は92営業日(YAGEO予告公表プレスリリースの公表日から起算した場合、YAGEO公開買付けの終了まで153営業日)であることから、対抗的買収提案者による対抗的な買付け等を行う機会が確保されていること。
・当社の株主がYAGEO公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以下のとおり、当社の株主がYAGEO公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置が講じられていること。
① YAGEO Electronics Japanは、(ⅰ)本株式売渡請求又は本株式併合を行う予定であり、当社の株主に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)YAGEO公開買付けに応募しなかった当社の株主に対しては、YAGEO公開買付価格に当社の各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であること。
② YAGEO公開買付けに係る公開買付期間は92営業日(YAGEO予告公表プレスリリースの公表日から起算した場合、YAGEO公開買付けの終了まで153営業日)であることから、当社の株主に対してYAGEO公開買付けに対する応募につき適切な判断機会が確保されていること。
③ YAGEO Electronics Japanは、YAGEO公開買付けにおいて、買付予定数の下限を7,623,200株と設定し、(ⅰ)応募株式の数の合計が7,623,200株に満たない場合には、応募株式の全部の買付け等を行わないものの、(ⅱ)YAGEO公開買付けの公開買付期間中に応募株式の数の合計が7,623,200株に達した場合には、速やかにその旨を公表した上で、公開買付期間として当該公表日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう公開買付期間を延長することを予定していることから、YAGEO Electronics Japanは、これにより、YAGEO取引の是非に関する意思表示(賛否)と、YAGEO公開買付けに応募するか否かの意思表示とを分離することができ、これをもって強圧性を排除できること。
・買付予定数の下限の設定
以下のとおり、買付予定数の下限の設定について強圧性が生じないように配慮がされていること。
① YAGEO公開買付けにおける買付予定数の下限は7,623,200株(所有割合：50.01％)であり、YAGEO公開買付け成立後にYAGEOが当社の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるように設定されておらず、YAGEO公開買付け成立後のスクイーズアウトが確実に実行できるスキームになってはいない。
② もっとも、仮にYAGEO公開買付け成立後にYAGEO Electronics Japanが所有する当社株式数が買付予定数の下限(7,623,200株)であったとしても、本株式併合に係る議案の決議成立に必要な当社株式数は、所有割合にして、当社の直近５期の定時株主総会における議決権行使比率の最大値(約86％)に株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率３分の２を乗じた割合(約57％)に相当する水準であると考えられること、本株式併合に係る議案への賛成の議決権を行使すると見込まれる当社株式数は、所有割合に換算して61.59％に達すると見込まれことから、本株式併合に係る議案の可決要件を満たすと予想される。
③ また、仮に、YAGEO公開買付けが成立したものの、YAGEO Electronics Japanが当社の総株主の議決権の３分の２以上に相当する当社株式を所有するに至らなかったために当社の臨時株主総会において本株主併合に係る議案が否決された場合、YAGEO Electronics Japanは本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで当社株式を追加取得する予定であり、当該追加取得において、YAGEO Electronics Japanが当社の株主に対して支払う対価は、YAGEO公開買付価格と比較して、当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に同等と評価される価格とする予定である。
(オ) YAGEO取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
YAGEO取引の目的が当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であると考えられること、YAGEO取引を前提としたYAGEO公開買付価格その他の取引条件は公正かつ妥当であること、YAGEO取引に至る交渉過程等の手続が公正であると考えられることを踏まえると、YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
ｂ 総括
上記「ａ YAGEO公開買付けについての検討」に記載のとおり、YAGEO公開買付けは、当社の企業価値向上に資すると考えられ、その取引条件も妥当であり、少数株主を含む当社株主の利益を図る観点から公正な手続も実施されている。そこで、本特別委員会は、当社はYAGEO公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対してYAGEO公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、YAGEO取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリースをご参照ください。
2025年５月１日付ミネベアミツミ賛同・応募推奨プレスリリース及び2025年５月21日付ミネベアミツミ意見変更プレスリリースをご参照ください。
その後、当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(山田コンサル)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から入手した2025年９月16日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引が当社の企業価値の向上に資するか否か慎重に協議・検討を行いました。その結果、上記「(2) YAGEO公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、YAGEO公開買付けを含むYAGEO取引が当社の企業価値の向上に資すると判断し、2025年９月16日開催の当社取締役会において、2025年９月16日時点における当社の意見として、YAGEO公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、YAGEO公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役７名の全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役３名(うち社外監査役２名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当社は、2025年９月16日付で、YAGEOらとの間で、本YAGEO合意書を締結し、大要以下の事項を合意しております。
(ア) YAGEOらは、当社グループの企業目的、経営方針、独立性及び自律的な経営判断を最大限尊重し、当社グループの既存の事業を継続するとともに、その法人格を存続させる。
(イ) YAGEOらは、当社グループの既存の事業戦略、事業計画、後継者計画を最大限尊重する。
(ア) YAGEOらは、YAGEO公開買付けの決済開始日後の当社グループの経営体制について、YAGEO公開買付けの決済開始日以降も、芝浦電子の現行の社内取締役構成等を維持する。但し、当社は、YAGEO取引の完了後は、YAGEOらが、当社及びその子会社の取締役の過半数を指名することを了承する。
(ア) YAGEOらは、以下に定める事項を決定又は実施する場合、当社と事前協議を経た上で実施する。
ⅰ．当社グループの企業目的・経営方針の変更
ⅱ．当社グループの事業戦略・事業計画の策定・変更
ⅲ．当社グループの役員の選解任(YAGEOグループからの派遣役員の選任も含む。)
ⅳ．当社グループの商号、ブランド、製品ブランド・名称の変更
ⅴ．当社グループの従業員の処遇変更
ⅵ．当社グループの事業拠点の移転・統廃合
ⅶ．当社グループの組織再編行為
(ア) YAGEOらは、YAGEO公開買付けの決済開始日後、当社グループの商号又は企業ロゴを変更しない。但し、当社と事前協議を経た上で変更する場合はこの限りではない。
(ア) YAGEOらは、YAGEO公開買付けの決済開始日以降、原則として、YAGEOグループ又は当社グループをして、YAGEO公開買付けの決済開始日時点における当社グループの従業員の雇用を維持する意思を現在有していることを確認し、当該時点における雇用条件について実質的に不利益となる変更を行わない。但し、当社と事前協議を経た上で変更する場合はこの限りではない。
(イ) YAGEOらは、YAGEO公開買付けの決済開始日以降、YAGEO公開買付けの決済開始日時点における当社グループの既存の取引先との取引及び関係性を維持・継続し、発展させるよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。
(ア) YAGEOらは、当社又は本特別委員会からYAGEOらに対して行った質問(2025年２月26日付の質問状、同年３月19日付の質問状及び同年５月22日付の質問状記載の質問並びに当社又は当社の特別委員会とYAGEOらとの間で実施した面談における質問を含む。)に対するYAGEOらの回答内容について、YAGEO公開買付けの決済開始日後も維持し、これを変更しない。
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
(注３) 取締役工藤和直、阿部功及び瀧礼江は、社外取締役であります。
(注４) 監査役中野憲一及び片岡麻紀は、社外監査役であります。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
７ 【公開買付者に対する質問】
添付別紙をご参照ください。
８ 【公開買付期間の延長請求】
以 上