第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
84,000,000 |
|
計 |
84,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年3月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
51,717,215 |
51,717,215 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
51,717,215 |
51,717,215 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成９年12月31日 |
303 |
51,717 |
132,219 |
9,907,039 |
162,283 |
9,867,880 |
（注） 新株引受権付社債の権利行使（平成９年７月）による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
27 |
24 |
58 |
156 |
1 |
2,443 |
2,709 |
― |
|
所有株式数（単元） |
― |
82,156 |
3,095 |
140,044 |
149,724 |
20 |
141,706 |
516,745 |
42,715 |
|
所有株式 |
― |
15.90 |
0.60 |
27.11 |
28.97 |
0.00 |
27.42 |
100.00 |
― |
（注） 自己株式は、「個人その他」に3,656単元及び「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。
また、上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク銀行株式会社）
|
CITIGROUP CENTRE，CANADA SQUARE，CANARY WHARF，LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６丁目27-30） |
|
|
|
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED AS TRUSTEE OF JAPAN－UP UNIT TRUST （常任代理人 立花証券株式会社）
|
190 ELGIN AVENUE，GEORGE TOWN，GRAND CAYMAN KY1-9005，CAYMAN ISLANDS （東京都中央区中央区日本橋茅場町１丁目13-14）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MELLON BANK TREATY CLIENTS OMNIBUS (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE BOSTON PLACE BOSTON,MA02108 (東京都中央区月島４丁目16－13) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式が次のとおり含まれております。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,449千株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 365,600 |
― |
単元株式数 100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 51,308,900 |
513,089 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 42,715 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
51,717,215 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
513,089 |
― |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 大和冷機工業株式会社 |
大阪市天王寺区小橋町3－13 |
365,600 |
― |
365,600 |
0.71 |
|
計 |
― |
365,600 |
― |
365,600 |
0.71 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,457 |
1,211,807 |
|
当期間における取得自己株式 |
90 |
83,340 |
(注)当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
365,686 |
― |
365,776 |
― |
(注)当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、財務状況、キャッシュ・フローなどを勘案のうえ、剰余金の処分により中間配当と期末配当との年２回の配当を継続的に実施することを基本方針としております。また、株主還元の当面の目標は、年間１株当たり10円の配当を安定的に行うこととしております。
これらの剰余金の配当の決定については、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、期初の予定通り１株につき５円とさせていただきました。これにより、中間配当（１株につき５円）を含めました当期の年間配当金は、１株につき10円となります。
なお、当事業年度の剰余金の配当は下記のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年８月８日 |
256 |
5 |
|
平成28年２月12日 |
256 |
5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
474 |
488 |
788 |
865 |
1,027 |
|
最低（円） |
318 |
336 |
469 |
617 |
690 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
平成27年８月 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
824 |
854 |
835 |
823 |
940 |
1,027 |
|
最低（円） |
707 |
724 |
725 |
745 |
794 |
901 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
社長執行役員 |
尾﨑 敦史 |
昭和45年３月12日生 |
|
平成28年３月から１年 |
3,763 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
専務執行役員（営業担当兼直販担当） |
杉田 壽宏 |
昭和29年６月17日生 |
|
平成28年３月から１年 |
10 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
常務執行役員（特注担当兼法人担当） |
小野 文男 |
昭和29年８月16日生 |
|
平成28年３月から１年 |
31 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 最高顧問 |
|
尾﨑 茂 |
昭和４年１月31日生 |
|
平成28年３月から１年 |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 （工場担当） |
前川 馨 |
昭和26年６月27日生 |
|
平成28年３月から１年 |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
西久保 博康 |
昭和15年10月20日生 |
|
平成28年３月から１年 |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小野 芳明 |
昭和17年９月１日生 |
|
平成28年３月から１年 |
0 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 （社長室長） |
尾﨑 雅広 |
昭和48年１月23日生 |
|
平成28年３月から１年 |
2,300 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 （第２東京法人営業本部長） |
工藤 哲郎 |
昭和25年１月８日生 |
|
平成28年３月から１年 |
1 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
大津加 一治 |
昭和29年11月７日生 |
|
平成27年３月から４年 |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日
|
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
日下 敏彦 |
昭和42年１月22日生 |
|
平成27年３月から４年 |
5 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
野津 孝義 |
昭和34年８月11日生 |
|
平成28年３月から４年 |
- |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
6,123 |
（注）１ 取締役 西久保博康、小野芳明は、社外取締役であります。
２ 監査役 日下敏彦、野津孝義は、社外監査役であります。
３ 代表取締役社長 尾﨑敦史は、取締役最高顧問 尾﨑 茂の長男であります。
４ 取締役 尾﨑雅広は、取締役最高顧問 尾﨑 茂の次男であります。
５ 当社では、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の構成は次のとおりであります。
|
職名 |
氏名 |
担当業務 |
|
※ 社長執行役員 |
尾﨑 敦史 |
|
|
※ 専務執行役員 |
杉田 壽宏 |
営業担当兼直販担当 |
|
※ 常務執行役員 |
小野 文男 |
特注担当兼法人担当 |
|
※ 執行役員 |
前川 馨 |
工場担当 |
|
※ 執行役員 |
尾﨑 雅広 |
社長室長 |
|
※ 執行役員 |
工藤 哲郎 |
第2東京法人営業本部長 |
|
執行役員 |
大久保 雅明 |
佐伯製造本部長 |
|
執行役員 |
江村 祥一 |
管理担当付本部長兼業務本部長兼管理本部長 |
|
執行役員 |
平出 和茂 |
地区法人営業本部長 |
|
執行役員 |
中津留 彰伸 |
経営企画室室長兼経理本部長 |
|
執行役員 |
小西 隆 |
第１東京法人営業本部長 |
※印の６氏は、取締役を兼務しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方であると理解しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような環境を整えることが、継続的な企業価値を高めていくうえで極めて重要な事項であるとの認識のもと、企業を取り巻く経営環境の変化や、事業内容、経営規模等を勘案しつつ、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでまいります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会制度を採用しております。なお、監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、内社外監査役２名）で構成されております。
当社は、取締役会、監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。また、法律事務所等と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。
当社の取締役会は取締役９名（内２名は社外取締役）と監査役３名で構成され、経営に関する意思決定等を行うため、適宜開催しております。
当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員11名（取締役６名、専任者５名）が取締役会から委嘱を受けた業務について執行責任を負っております。
その他として、内部統制の維持等を目的に、経営査問委員会を設置しております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督機関と位置づけ、適宜に開催・運用しております。当事業年度の開催数は11回であります。
経営会議は、原則として月１回開催し、経営に関する最新情報を共有しつつ、事業展開方針及びリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告しております。なお、この会議前後に問題の絞込みと具体策の検討を行うため、個別会議を主要メンバーで実施しております。
執行役員は、取締役会及び経営会議との連携を図り、担当業務を執行しております。
経営査問委員会は、内部統制の維持と異常事項の発生を未然に防止することを目的に設置しており、当事業年度に18回開催しております。
内部統制システムにつきましては、会社法に定める取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を取締役会の決議に基づき整備するとともに、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制を監査法人の助言・指導を得て整備しております。また、これらのシステムは、継続的に見直しを行い、より充実させていくことにしております。
なお、常勤監査役大津加一治は、当社経理部門に在籍した期間において、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。また、監査役日下敏彦は、税理士の資格を有しております。また、監査役野津孝義は、金融機関で培われた経験により財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、弁護士及び税理士の資格を有しております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、監査部（６名）が年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたり実施しております。内部監査結果は、社長及び監査役に報告され、また、指摘事項については監査部が関係部署と協議しながら改善指導しております。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針・職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会、経営会議その他社内の主要会議への出席、重要書類の閲覧等により、当社の業務監査等を行っております。また、これらの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の職務の執行状況を厳重にチェックしております。
ホ．会計監査の状況
ａ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 森村 圭志 （有限責任監査法人トーマツ）
指定有限責任社員 業務執行社員 川添 健史 （有限責任監査法人トーマツ）
ｂ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ７名
へ．社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社との関係につきましては、５．「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載してあります当社株式の保有を除き、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定めており、リスクが発生した場合は、同規程に従い、競合・景気変動・製品の品質・法規制・情報漏洩・法令違反等それぞれのリスク毎に組織的・体系的に、また、迅速に対応することにしております。
なお、リスクのモニタリングは主に経営会議にて行っております。
③役員の報酬等
イ．役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
250,023 |
176,523 |
36,000 |
37,500 |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,782 |
5,782 |
600 |
400 |
1 |
|
社外役員 |
26,521 |
20,831 |
5,300 |
390 |
3 |
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で当社の業績及び各取締役の業績を加味して決定しております。
また、退職慰労金については、当社規程に基づき決定しております。
④取締役の定数
当社は、「当会社の取締役は17名以内とする。」旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨定款に定めております。
⑥株主総会の決議事項を取締役会で決議できるようにした事項及びその理由
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするためのものであります。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。
ハ．剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 574,269千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱宮崎太陽銀行 |
1,050,000 |
197,400 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱みなと銀行 |
552,000 |
117,576 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱南都銀行 |
267,000 |
111,072 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱四国銀行 |
265,000 |
67,045 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
43,000 |
28,573 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱オリバー |
20,000 |
23,800 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
中野冷機㈱ |
5,000 |
15,950 |
事業活動の円滑な推進のため |
|
福島工業㈱ |
3,622 |
6,997 |
事業活動の円滑な推進のため |
|
㈱マルゼン |
6,000 |
6,408 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱フジマック |
1,000 |
787 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
ホシザキ電機㈱ |
100 |
584 |
事業活動の円滑な推進のため |
|
北沢産業㈱ |
500 |
89 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
八洲電機㈱ |
100 |
56 |
事業活動の円滑な推進のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱宮崎太陽銀行 |
1,050,000 |
194,250 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱みなと銀行 |
552,000 |
110,400 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱南都銀行 |
267,000 |
101,460 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱四国銀行 |
265,000 |
72,875 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
43,000 |
32,555 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱オリバー |
20,000 |
29,200 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
中野冷機㈱ |
5,000 |
15,750 |
事業活動の円滑な推進のため |
|
福島工業㈱ |
3,622 |
10,384 |
事業活動の円滑な推進のため |
|
㈱マルゼン |
6,000 |
5,688 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
㈱フジマック |
1,000 |
797 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
ホシザキ電機㈱ |
100 |
756 |
事業活動の円滑な推進のため |
|
北沢産業㈱ |
500 |
94 |
取引関係の維持及び円滑化のため |
|
八洲電機㈱ |
100 |
59 |
事業活動の円滑な推進のため |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
21 |
－ |
21 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務内容等の要素を勘案し、監査報酬の妥当性を両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。