## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 86,525,700
計 | 86,525,700

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,267,169 | 23,267,169 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 23,267,169 | 23,267,169 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2011年３月31日 （注） | △4,636 | 23,267 | － | 10,117 | － | 8,657

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 17 | 33 | 142 | 4 | 5,194 | 5,411 | －
所有株式数（単元） | － | 49,260 | 3,472 | 35,439 | 87,511 | 15 | 56,752 | 232,449 | 22,269
所有株式数の割合（％） | － | 21.19 | 1.49 | 15.25 | 37.65 | 0.01 | 24.41 | 100.00 | －

（注）１．自己株式18,611株は「個人その他」に186単元（18,600株）及び「単元未満株式の状況」に11株それぞれ含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
９単元（900株）及び10株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
金子真人ホールディングス株式会社 | 東京都大田区田園調布３丁目23－３ | 3,240 | 13.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,621 | 11.27
金子　真人 | 東京都大田区 | 2,331 | 10.02
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京 支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,706 | 7.34
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 1,306 | 5.61
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 723 | 3.11
和田　扶佐夫 | 神奈川県横浜市青葉区 | 690 | 2.97
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 623 | 2.68
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 612 | 2.63
金子　みね子 | 東京都大田区 | 580 | 2.49
計 | － | 14,436 | 62.09

（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 2,621千株
㈱日本カストディ銀行 | 1,306千株

２．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから2022年11月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2022年11月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（千株） | 株券等保有 割合（％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 892 | 3.84

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 18,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,226,300 | 232,263 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 22,269 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,267,169 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 232,263 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社　図研 | 横浜市都筑区荏田東二丁目25番１号 | 18,600 | － | 18,600 | 0.08
計 | － | 18,600 | － | 18,600 | 0.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年６月19日）での決議状況 （取得期間 2023年６月20日～2024年３月29日） | 1,100,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月20日から有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含めておりません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 140 | 457,199
当期間における取得自己株式 | 156 | 530,570

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 18,611 | － | 18,767 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

利益配分に関する基本方針につきましては、当社では、株主のみなさまに対する利益還元を経営上の重要な政策と位置づけており、安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、経営基盤と財務体質の強化、充実を図るとともに、今後の事業展開へ活用するため内部留保にも留意しつつ、業績や経営環境等を勘案の上、適宜、最も効果的な株主還元策を考慮していくこととしております。なお、内部留保資金につきましては、研究開発・設備投資等の資金需要に備えるものであり、将来的には、収益の向上を通じ、株主のみなさまへの利益還元に寄与していくものと考えております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当グループの経営状況につきましては、売上高が２期連続で過去最高を更新し、利益水準の向上も図られてまいりました。このような経営状況を勘案のうえ、上記の配当方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、前期（普通配当16円、特別配当５円）に比べ４円増配し、１株につき25円といたしました。これにより、中間配当金　（１株につき20円）を含めた年間の配当金は、１株につき45円となります。当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月７日 | 464,972 | 20
取締役会決議
2023年６月29日 | 581,213 | 25
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい事業環境に迅速かつ機動的に対応すること、また、適法かつ適正で健全性の高い企業活動を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、各監査役及び監査役会を中心として、現行の経営規模、事業内容等に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。2023年６月29日現在の経営体制は、取締役５名（社外取締役２名を含む）、監査役３名（社外監査役２名を含む）であります。取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。

取締役会（議長：代表取締役会長）は、経営の基本方針や重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。また、各監査役及び監査役会（議長：常勤監査役）は、取締役の業務執行及び会社業務全般への監査を行っております。

取締役会、監査役会は、それぞれ毎月１回定例的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しており、活発な議論のもと、機動的な意思決定と厳格な経営監督、監査を行っております。

取締役会の諮問機関としては、社外取締役全員を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の下、取締役会では業務執行に対して社外取締役又は社外監査役による社外の立場からの監督又は監視がなされ、また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや、監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから、監査機能が強化されています。さらに、指名・報酬委員会を設置し、決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。このように客観的中立的な立場から経営を監督又は監視することが十分にできるため、現状の体制となっております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、企業理念である「健全で活気と品格にあふれる企業文化の確立」を全ての活動の規範としており、かかる企業理念とコーポレート・ガバナンスに関する基本方針の下、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を推進しております。内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。

・各種規程・ガイドラインの制定・配布、社内教育・研修の実施、内部監査の定期的な実施などコンプライアンス体制、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備。

・社内規程・ガイドラインに基づく職務執行に関する文書・情報の適切な保存、管理。

・リスクの評価・見直しの適宜実施、各種規程・ガイドラインの制定・配布、社内教育・研修の実施などリスク管理体制の整備。

・取締役会における機動的な意思決定、社内規程に基づく業務執行責任・権限の明確化、事業の進捗状況・業績内容の定期的な報告・検討など効率的な業務執行の確保。

・関係会社管理規程の制定、各社の経営規模・事業内容等に応じた適切な内部統制システムの協同整備など当社グループ全体における内部統制システムの整備。

・監査役会事務局の設置による監査役の職務の補助、当社グループの役職員から監査役への報告体制の整備、代表取締役との定期的な意見交換、会計監査人・内部監査部門との連携など監査環境の整備。

今後も、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、運営・運用面における活性化と機能の強化その他経営管理体制の充実に努めてまいります。

④取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥取締役会で決議することができる株主総会決議事項

・自己の株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応した機動的な経営を行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主のみなさまへの利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。

⑧取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動状況

イ．取締役会及び任意の指名・報酬委員会の開催頻度及び出席状況

当事業年度において、取締役会は概ね月１回、指名・報酬委員会は年１回開催しており、各取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 取締役会の 出席状況 | 指名・報酬委員会の 出席状況
代表取締役会長 | 金子　真人 | 全13回中13回 | －
代表取締役社長 | 勝部　迅也 | 全13回中13回 | －
取締役副社長 | 相馬　粛一 | 全13回中13回 | －
取締役 | 佐野　高志 | 全13回中13回 | 全1回中1回
取締役 | 荒井　洋一 | 全13回中13回 | 全1回中1回
監査役（常勤） | 和田　扶佐夫 | 全13回中12回 | －
監査役 | 半田　高史 | 全13回中13回 | －
監査役 | 前波　吉伸 | 全13回中13回 | －

（注）2022年6月29日をもって取締役を退任した５氏の取締役会の出席状況につきましては、仮屋和浩、

上野泰生、大澤岳夫、藤原宏行の４氏は全３回中３回の出席、早乙女幸一氏は全３回中２回の出席で

あります。

ロ．取締役会の具体的な検討内容（議題）

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容（議題）は、次のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・決算及び中間配当に関する事項

・代表取締役の選定、役付取締役の選任など取締役に関する事項

・執行役員、組織及び人事など業務執行に関する事項

・関係会社、社内規程など重要な業務に関する事項

・内部統制評価に関する事項

・サステナビリティに関する事項

ハ．任意の指名・報酬委員会の具体的な検討内容（議題）

当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容（議題）は、次のとおりであります。

・取締役の選任または解任の議案に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 金子　真人 | 1945年３月15日生 | 1976年12月　株式会社図形処理技術研究所（現株式会社図研）設立 代表取締役社長 2020年４月　代表取締役会長（現任） | （注）３ | 2,331
代表取締役社長 | 勝部　迅也 | 1942年10月13日生 | 1982年１月　当社入社営業部長 1984年１月　取締役営業本部長 1995年６月　専務取締役経営管理本部長兼海外事業本部長兼技術本部長 2004年６月　代表取締役副社長 2020年４月　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 64
取締役副社長 兼管理本部長 | 相馬　粛一 | 1960年１月15日生 | 1991年３月　当社入社 2001年４月　総務部長 2004年１月　総務人事部長 2005年４月　管理本部長 2005年６月　取締役管理本部長 2016年６月　常務取締役管理本部長 2020年４月　取締役副社長兼管理本部長（現任） | （注）３ | 15
取締役 | 佐野　高志 | 1948年４月３日生 | 1973年10月　アーサー・アンダーセン会計事務所入所 1979年２月　ネミック・ラムダ株式会社入社 1979年３月　公認会計士登録 1986年６月　ネミック・ラムダ（シンガポール）PTE.LTD.社長 1992年12月　井上斎藤英和監査法人入所 1997年８月　朝日監査法人代表社員就任 2007年12月　佐野公認会計士事務所開設 所長（現任） 2011年６月　当社監査役 2014年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 荒井　洋一 | 1944年４月25日生 | 1971年４月　弁護士登録（東京弁護士会所属） 1977年４月　荒井洋一法律事務所（現荒井総合法律事務所）所長（現任） 1990年１月　当社監査役 2016年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | 10
監査役（常勤） | 和田　扶佐夫 | 1949年４月23日生 | 1976年12月　当社入社 1984年１月　取締役技術部長兼エンジニアリング部長 1984年４月　取締役技術本部長 2001年６月　監査役（現任） | （注）４ | 690
監査役 | 半田　高史 | 1967年２月９日生 | 1990年10月　アーサー・アンダーセン会計事務所入所 1996年５月　公認会計士登録 1998年８月　アーサー・アンダーセン・バルセロナ事務所マネージャー 2002年２月　アーサー・アンダーセン・ロンドン事務所シニアマネージャー 2005年５月　モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社入社　ヴァイス・プレジデント 2011年５月　ホワイトベア国際監査法人（現Mazars有限責任監査法人）設立 法人代表就任 2014年６月　当社監査役（現任） 2017年12月　Mazars FAS 株式会社代表取締役 2021年４月　合同会社東京プライム会計事務所設立 代表社員就任（現任） 2023年６月　ポラリス・ホールディングス株式会社取締役最高財務責任者（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 前波　吉伸 | 1960年６月６日生 | 1984年４月　日本生命保険相互会社入社 2009年３月　同社法人職域業務部長 2011年３月　同社法人営業企画部長 2013年３月　同社執行役員審議役（国際業務部）長生人寿保険有限公司総経理 2015年４月　ニッセイ情報テクノロジー株式会社代表取締役副社長 2016年４月　三井生命保険株式会社取締役常務執行役員 2018年４月　大星ビル管理株式会社代表取締役副社長 2020年６月　当社監査役（現任） 2020年６月　新宿エヌ・エスビル株式会社代表取締役社長 2023年６月　株式会社ライフケアパートナーズ代表取締役会長（現任） | （注）４ | －
計 | 3,110

（注）１．取締役佐野高志、荒井洋一は、社外取締役であります。

２．監査役半田高史、前波吉伸は、社外監査役であります。

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
舘　彰男 | 1972年１月６日生 | 1998年４月　弁護士登録（東京弁護士会所属） 荒井総合法律事務所入所（現任） 2020年３月　当社監査役 | －

７．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

専務執行役員 | 技術本部長 | 仮屋　和浩
専務執行役員 | 事業本部長 | 上野　泰生
執行役員 | 事業本部Ａ＆Ｍ事業部長 | 大澤　岳夫
執行役員 | 技術本部欧州開発統括室長 | 早乙女　幸一
執行役員 | 事業本部ＥＤＡ事業部長 | 藤原　宏行
執行役員 | 海外事業統括部長 | 奈良　功

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役が客観的かつ中立的な立場から経営を監督又は監視することが企業統治において重要と考えており、社外取締役又は社外監査役の独立性につきましては、実質的に一般株主との利益相反が生じるおそれがあるか否かにより判断することを方針としております。当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも独立性を有しており、当社との間に特別の利害関係はありません。このような状況において「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　ロ．企業統治の体制を採用する理由」において記載のとおり、客観的中立的な立場から経営を監督又は監視することが十分に行われております。なお、社外取締役又は社外監査役の保有する株式数につきましては、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、監査役、会計監査人、内部統制部門と相互に連携し、監督又は監査を行っております。詳細につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　ロ．企業統治の体制を採用する理由」及び「（３）監査の状況　①監査役監査、内部監査及び会計監査の状況」を参照願います。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査、内部監査及び会計監査の状況

各監査役及び監査役会は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査、ヒアリング等を通じて厳正な監査を行っております。監査役会における主な検討事項は、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査法人の監査報酬に対する同意等であります。また、常勤監査役は監査業務全般の中心となり、取締役及び従業員等からの報告や内部監査室及び会計監査人との連携などにより会社の状況を把握して監査役会に報告しております。なお、監査役半田高史は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を合計14回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出席状況
和田　扶佐夫 | 全14回中13回
半田　高史 | 全14回中14回
前波　吉伸 | 全14回中14回

当社は、内部監査部門として、社長直属の監査室（１名）を設置しております。監査室は、監査計画書に定める監査方針に基づき、会計、業務等に対する内部監査を定期的に実施しており、内部監査の結果について、代表取締役、監査役および取締役会に報告、説明を行っております。このほか、監査役と随時、意見交換、討議を実施するなど、相互に連携を図りつつ適正な監査の実施に努めております。

また、当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、36年間継続して、独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は髙木修、田坂真子であり、同監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。会計監査人の監査結果は、監査役会において、会計監査人より報告、説明され、リスク状況や今後の課題等について検討、質疑応答がなされるほか、随時、意見交換、討議を実施するなど、監査役と相互に連携を図りつつ、適正な監査の実施に努めております。

監査法人の選定、解任又は不再任の方針につきましては、会計監査人である監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人において適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の会議の目的とすることとしております。このような方針の下、監査役及び監査役会は監査法人の評価を実施し、当社の会計監査人としての役割を充分に果たせることを確認のうえ、これを理由として監査法人を選定しております。

②監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 39,000 | - | 41,000 | －
連結子会社 | - | - | － | －
計 | 39,000 | - | 41,000 | －

当社及び連結子会社における非監査業務の内容につきましては、該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | - | - | － | －
連結子会社 | 22,156 | 19,953 | 28,856 | 30,556
計 | 22,156 | 19,953 | 28,856 | 30,556

当社における非監査業務の内容につきましては、該当事項はありません。

連結子会社における非監査業務の内容につきまして、主なものは税務コンサルティングであります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の監査体制、監査日数、監査の内容等を勘案した上で監査報酬を定めております。監査役会におきましても、監査公認会計士等の監査体制、監査日数、監査の内容等に基づき協議を行い、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

（ⅰ）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職位、職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成するものとする。但し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。

（ⅱ）基本報酬（固定報酬）に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の報酬に関する規定に基づき、決定するものとする。

（ⅲ）業績連動報酬に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、前事業年度の連結経常利益に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。なお、非金銭報酬はないものとする。

（ⅳ）固定報酬と業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう固定報酬と業績連動報酬のバランスを考慮し、適切な支給割合とする。

（ⅴ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

固定報酬については取締役の報酬に関する規定に基づき、また、業績連動報酬については業績及び成果に基づき、諮問機関である指名・報酬委員会の答申も参考にして、代表取締役２名が協議により決定するものとする。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、下記のとおりであります。

・取締役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第38回定時株主総会において、固定枠として年額320,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内、また使用人分給与は含まない。）、変動枠として前事業年度の連結経常利益の２％以内の額（上限50,000千円）を設定し、固定枠と変動枠の合計額（ただし、社外取締役に対する報酬は固定報酬のみ）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役１名）です。また、2020年６月26日開催の第44回定時株主総会において、変動枠の設定を変更し、前事業年度の連結経常利益の2.5％以内の額（上限80,000千円）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）です。

・監査役の報酬限度額は、1990年１月30日開催の第13回定時株主総会において、年額30,000千円以内とすることで決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役会は、代表取締役会長　金子真人および代表取締役社長　勝部迅也に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役２名による協議が適しているからであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、諮問機関である指名・報酬委員会の答申も参考にしております。

また、業績連動報酬にかかる指標は、当社グループの経常的な利益を端的に示す連結経常利益としており、その目標は定めておりませんが、予想値として2022年５月９日に4,300百万円を公表し、その実績は4,735百万円となりました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 227,847 | 164,910 | 62,937 | 8
監査役（社外監査役を除く。） | 11,040 | 11,040 | － | 1
社外役員 | 15,600 | 15,600 | － | 4

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価上昇や配当金の受領によって利益を得る目的で保有している株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、発行会社との長期的・安定的な関係の構築・強化などにより、当社の中長期的な企業価値向上につなげることを目的として、株式を保有することがあります。このような政策保有株式については、保有目的が適切であることや便益やリスクが資本コストに見合っていることを確認し、保有の合理性を検証することとしております。この考え方に基づいて、当社はビジネス上取引のある銘柄と情報収集を目的とした金融機関銘柄のみを保有しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 301,960
非上場株式以外の株式 | 5 | 2,941,397

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
Fortinet,Inc. | 250,000 | 50,000 | 当社子会社の仕入先であり、関係強化・維持のために保有するもので、定量的な保有効果の記載は困難ですが、イに記載の方法にて保有の合理性を検証しております。また、発行会社の株式分割に伴い株式数が増加しております。 | 無
2,218,600 | 2,091,277
EIZO㈱ | 133,800 | 133,800 | 当社製品のユーザであり、関係強化・維持のために保有するもので、定量的な保有効果の記載は困難ですが、イに記載の方法にて保有の合理性を検証しております。 | 有
547,911 | 480,342
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 162,600 | 162,600 | 情報収集を目的とした関係強化・維持のために保有するもので、定量的な保有効果の記載は困難ですが、イに記載の方法にて保有の合理性を検証しております。 | 無
137,868 | 123,624
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 4,500 | 4,500 | 情報収集を目的とした関係強化・維持のために保有するもので、定量的な保有効果の記載は困難ですが、イに記載の方法にて保有の合理性を検証しております。 | 無
23,841 | 17,581
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 27,000 | 27,000 | 情報収集を目的とした関係強化・維持のために保有するもので、定量的な保有効果の記載は困難ですが、イに記載の方法にて保有の合理性を検証しております。 | 無
13,176 | 12,366

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。