## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 86,525,700
計 | 86,525,700

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2026年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年６月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,249,804 | 22,249,804 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 22,249,804 | 22,249,804 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2024年３月29日 （注） | △1,017 | 22,249 | － | 10,117 | － | 8,657

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 20 | 53 | 165 | 6 | 6,263 | 6,528 | －
所有株式数（単元） | － | 44,457 | 3,909 | 31,509 | 74,988 | 24 | 67,345 | 222,232 | 26,604
所有株式数の割合（％） | － | 20.00 | 1.76 | 14.18 | 33.74 | 0.01 | 30.30 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,174,038株は「個人その他」に11,740単元（1,174,000株）及び「単元未満株式の状況」に38株それぞれ含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
９単元（900株）及び10株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
金子真人ホールディングス株式会社 | 東京都大田区田園調布３丁目23－３ | 2,840 | 13.47
金子　真人 | 東京都大田区 | 2,226 | 10.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 1,990 | 9.44
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,482 | 7.03
JP MORGAN CHASE BANK 385839 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 870 | 4.12
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 723 | 3.43
和田　扶佐夫 | 神奈川県横浜市青葉区 | 660 | 3.13
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIALACCOUNT NO.1 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 634 | 3.01
金子　みね子 | 東京都大田区 | 580 | 2.75
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 411 | 1.95
計 | － | 12,420 | 58.93

（注）１．上記のほか、当社が所有している自己株式1,174千株があります。

２．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 1,990千株
㈱日本カストディ銀行 | 1,482千株

３．アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーから2025年10月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2025年９月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（千株） | 株券等保有 割合（％）
アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー | アメリカ合衆国53202ウィスコンシン州ミルウォーキー、スウィート800、ウィスコンシン・アヴェニュー875E | 1,803 | 8.11

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,174,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,049,200 | 210,492 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 26,604 | － | －
発行済株式総数 |  | 22,249,804 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 210,492 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が910株（議決権の数９個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社　図研 | 横浜市都筑区荏田東二丁目25番１号 | 1,174,000 | － | 1,174,000 | 5.28
計 | － | 1,174,000 | － | 1,174,000 | 5.28

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月12日）での決議状況 （取得期間 2025年５月13日～2026年３月31日） | 750,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 590,500 | 2,999,671,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 159,500 | 329,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 21.27 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 21.27 | 0.01

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 243 | 1,230,816
当期間における取得自己株式 | 10 | 44,234

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,174,038 | － | 1,174,048 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議により取得した株式数および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

利益配分に関する基本方針につきましては、当社では、株主のみなさまに対する利益還元を経営上の重要な政策と位置づけており、安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、経営基盤と財務体質の強化、充実を図るとともに、今後の事業展開へ活用するため内部留保にも留意しつつ、業績の動向や経営環境等を勘案の上、適宜、最も効果的な株主還元策を考慮していくこととしております。なお、内部留保資金につきましては、M＆A・研究開発・設備投資等の資金需要に備えるものであり、将来的には、収益の向上を通じ、株主のみなさまへの利益還元に寄与していくものと考えております。配当につきましては、株主資本配当率（DOE）を配当金額算定の指標として採用しております。これは当社グループの強固な財務基盤を維持しつつ、高水準で継続的な配当を行う方針を更に明確にするためであります。具体的には、期首の連結株主資本に対して5.0％以上を目安に配当金額を決定いたします。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

上記の配当方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、普通配当50円に創立50周年による記念配当　100円を加え、１株につき150円とする予定です。これにより、中間配当金（１株につき50円）を含めた年間の配当金は、１株につき200円（DOE 11.3％）となる予定です。当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年11月10日 | 1,068,241 | 50
取締役会決議
2026年６月26日 | 3,161,364 | 150
定時株主総会決議（予定）（注）

（注） 2026年３月31日を基準日とする期末配当であり、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい事業環境に迅速かつ機動的に対応すること、また、適法かつ適正で健全性の高い企業活動を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、各監査役及び監査役会を中心として、現行の経営規模、事業内容等に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。2026年６月19日現在の経営体制は、取締役５名（社外取締役２名を含む）、監査役３名（社外監査役２名を含む）であります。なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合においても、経営体制に変更はありません。また、取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。

取締役会（議長：代表取締役会長）は、経営の基本方針や重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。また、各監査役及び監査役会（議長：常勤監査役）は、取締役の業務執行及び会社業務全般への監査を行っております。

取締役会、監査役会は、それぞれ毎月１回定例的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しており、活発な議論のもと、機動的な意思決定と厳格な経営監督、監査を行っております。

取締役会の諮問機関としては、社外取締役全員を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の下、取締役会では業務執行に対して社外取締役又は社外監査役による社外の立場からの監督又は監視がなされ、また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや、監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから、監査機能が強化されています。さらに、指名・報酬委員会を設置し、決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。このように客観的中立的な立場から経営を監督又は監視することが十分にできるため、現状の体制となっております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、企業理念である「健全で活気と品格にあふれる企業文化の確立」を全ての活動の規範としており、かかる企業理念とコーポレート・ガバナンスに関する基本方針の下、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を推進しております。内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。

・各種規程・ガイドラインの制定・配布、社内教育・研修の実施、内部監査の定期的な実施などコンプライアンス体制、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備。

・社内規程・ガイドラインに基づく職務執行に関する文書・情報の適切な保存、管理。

・リスクの評価・見直しの適宜実施、各種規程・ガイドラインの制定・配布、社内教育・研修の実施などリスク管理体制の整備。

・取締役会における機動的な意思決定、社内規程に基づく業務執行責任・権限の明確化、事業の進捗状況・業績内容の定期的な報告・検討など効率的な業務執行の確保。

・関係会社管理規程の制定、各社の経営規模・事業内容等に応じた適切な内部統制システムの協同整備など当社グループ全体における内部統制システムの整備。

・監査役会事務局の設置による監査役の職務の補助、当社グループの役職員から監査役への報告体制の整備、代表取締役との定期的な意見交換、会計監査人・内部監査部門との連携など監査環境の整備。

今後も、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、運営・運用面における活性化と機能の強化その他経営管理体制の充実に努めてまいります。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および国内子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。被保険者が職務執行に関して責任を負う場合、個人の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑤取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

・自己の株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応した機動的な経営を行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主のみなさまへの利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。

⑨取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動状況

イ．取締役会及び任意の指名・報酬委員会の開催頻度及び出席状況

当事業年度において、取締役会は概ね月１回、指名・報酬委員会は年１回開催しており、各取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 取締役会の 出席状況 | 指名・報酬委員会の 出席状況
代表取締役会長 | 金子　真人 | 全12回中11回 | －
代表取締役社長 | 勝部　迅也 | 全12回中12回 | －
代表取締役副社長 | 相馬　粛一 | 全12回中12回 | －
取締役 | 佐野　高志 | 全12回中12回 | 全１回中１回
取締役 | 高原　わかな | 全12回中12回 | 全１回中１回
監査役（常勤） | 和田　扶佐夫 | 全12回中12回 | －
監査役 | 半田　高史（注）１ | 全３回中３回 | －
監査役 | 高田　保豊 | 全12回中12回 | －
監査役 | 川口　恵都子（注）２ | 全９回中９回 | －

（注）１．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席状況となります。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会にて選任された後の出席状況となります。

ロ．取締役会の具体的な検討内容（議題）

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容（議題）は、次のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・決算及び中間配当に関する事項

・株式に関する事項

・代表取締役の選定、役付取締役の選任など取締役に関する事項

・執行役員、組織及び人事など業務執行に関する事項

・関係会社、社内規程など重要な業務に関する事項

・内部統制評価に関する事項

・サステナビリティに関する事項

ハ．任意の指名・報酬委員会の具体的な検討内容（議題）

当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容（議題）は、次のとおりであります。

・取締役の選任または解任の議案に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

イ．2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役会長 | 金子　真人 | 1945年３月15日生 | 1976年12月　株式会社図形処理技術研究所（現株式会社図研）設立 代表取締役社長 2020年４月　代表取締役会長（現任） | （注）３ | 2,226
代表取締役社長 | 勝部　迅也 | 1942年10月13日生 | 1982年１月　当社入社営業部長 1984年１月　取締役営業本部長 1995年６月　専務取締役経営管理本部長兼海外事業本部長兼技術本部長 2004年６月　代表取締役副社長 2020年４月　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 64
代表取締役副社長 | 相馬　粛一 | 1960年１月15日生 | 1991年３月　当社入社 2001年４月　総務部長 2004年１月　総務人事部長 2005年４月　管理本部長 2005年６月　取締役管理本部長 2016年６月　常務取締役管理本部長 2020年４月　取締役副社長兼管理本部長 2024年４月　代表取締役副社長（現任） | （注）３ | 15
取締役 | 佐野　高志 | 1948年４月３日生 | 1973年10月　アーサー・アンダーセン会計事務所入所 1979年２月　ネミック・ラムダ株式会社入社 1979年３月　公認会計士登録 1986年６月　ネミック・ラムダ（シンガポール）PTE.LTD.社長 1992年12月　井上斎藤英和監査法人入所 1997年８月　朝日監査法人代表社員就任 2007年12月　佐野公認会計士事務所開設 所長（現任） 2011年６月　当社監査役 2014年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 高原　わかな | 1973年３月26日生 | 2000年10月　弁護士登録（東京弁護士会所属） 荒井総合法律事務所入所（現任） 2024年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
監査役（常勤） | 和田　扶佐夫 | 1949年４月23日生 | 1976年12月　当社入社 1984年１月　取締役技術部長兼エンジニアリング部長 1984年４月　取締役技術本部長 2001年６月　監査役（現任） | （注）４ | 660
監査役 | 高田　保豊 | 1967年７月６日生 | 1990年４月　日本生命保険相互会社入社 2018年３月　同社執行役員財務企画部審議役 （ニッセイアセットマネジメント株式会社常務取締役執行役員） 2020年３月　同社執行役員グループ事業推進部審議役 （大樹生命保険株式会社代表取締役専務執行役員） 2022年３月　同社常務執行役員コーポレートプロモーション部長 2024年４月　企業年金ビジネスサービス株式会社代表取締役副社長 2024年６月　当社監査役（現任） 2026年４月　日本マスタートラスト信託銀行株式会社代表取締役 副社長（現任） | （注）４ | －
監査役 | 川口　恵都子 | 1973年１月15日生 | 1995年10月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1999年３月　公認会計士登録 2000年１月　PwCフィナンシャルアドバイザリーサービス株式会社入社 2002年４月　中央青山監査法人入所 2011年７月　公認会計士川口事務所開設 所長（現任） 2025年６月　当社監査役（現任） | （注）５ | －
計 | 2,965

（注）１．取締役佐野高志、高原わかなは、社外取締役であります。

２．監査役高田保豊、川口恵都子は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
舘　彰男 | 1972年１月６日生 | 1998年４月　弁護士登録（東京弁護士会所属） 荒井総合法律事務所入所（現任） 2020年３月　当社監査役 | －

７．当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は次のとおりであります。

専務執行役員 | 事業戦略担当 | 上野　泰生
常務執行役員 | 事業本部長 | 藤原　宏行
執行役員 | 事業本部Ａ＆Ｍ新製品販売推進担当 | 大澤　岳夫
執行役員 | 海外事業統括部長 | 奈良　功
執行役員 | 管理本部長、国内関連会社担当 | 大塚　隆夫
執行役員 | 技術本部長 | 高木　良亮

ロ．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役会長 | 金子　真人 | 1945年３月15日生 | 1976年12月　株式会社図形処理技術研究所（現株式会社図研）設立 代表取締役社長 2020年４月　代表取締役会長（現任） | （注）３ | 2,226
代表取締役社長 | 勝部　迅也 | 1942年10月13日生 | 1982年１月　当社入社営業部長 1984年１月　取締役営業本部長 1995年６月　専務取締役経営管理本部長兼海外事業本部長兼技術本部長 2004年６月　代表取締役副社長 2020年４月　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 64
代表取締役副社長 | 相馬　粛一 | 1960年１月15日生 | 1991年３月　当社入社 2001年４月　総務部長 2004年１月　総務人事部長 2005年４月　管理本部長 2005年６月　取締役管理本部長 2016年６月　常務取締役管理本部長 2020年４月　取締役副社長兼管理本部長 2024年４月　代表取締役副社長（現任） | （注）３ | 15
取締役 | 高原　わかな | 1973年３月26日生 | 2000年10月　弁護士登録（東京弁護士会所属） 荒井総合法律事務所入所（現任） 2024年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 鷹箸　有宏 | 1984年１月18日生 | 2007年４月　日興コーディアル証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社 2017年12月　株式会社J-TAPアドバイザリー執行役員 2021年５月　株式会社J-TAPアドバイザリー取締役（現任） 2026年６月　当社取締役（予定） | （注）３ | －
監査役（常勤） | 和田　扶佐夫 | 1949年４月23日生 | 1976年12月　当社入社 1984年１月　取締役技術部長兼エンジニアリング部長 1984年４月　取締役技術本部長 2001年６月　監査役（現任） | （注）４ | 660
監査役 | 高田　保豊 | 1967年７月６日生 | 1990年４月　日本生命保険相互会社入社 2018年３月　同社執行役員財務企画部審議役 （ニッセイアセットマネジメント株式会社常務取締役執行役員） 2020年３月　同社執行役員グループ事業推進部審議役 （大樹生命保険株式会社代表取締役専務執行役員） 2022年３月　同社常務執行役員コーポレートプロモーション部長 2024年４月　企業年金ビジネスサービス株式会社代表取締役副社長 2024年６月　当社監査役（現任） 2026年４月　日本マスタートラスト信託銀行株式会社代表取締役 副社長（現任） | （注）４ | －
監査役 | 川口　恵都子 | 1973年１月15日生 | 1995年10月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1999年３月　公認会計士登録 2000年１月　PwCフィナンシャルアドバイザリーサービス株式会社入社 2002年４月　中央青山監査法人入所 2011年７月　公認会計士川口事務所開設 所長（現任） 2025年６月　当社監査役（現任） | （注）５ | －
計 | 2,965

（注）１．取締役高原わかな、鷹箸有宏は、社外取締役であります。

２．監査役高田保豊、川口恵都子は、社外監査役であります。

３．2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
舘　彰男 | 1972年１月６日生 | 1998年４月　弁護士登録（東京弁護士会所属） 荒井総合法律事務所入所（現任） 2020年３月　当社監査役 | －

７．当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は次のとおりであります。

専務執行役員 | 事業戦略担当 | 上野　泰生
常務執行役員 | 事業本部長 | 藤原　宏行
執行役員 | 事業本部Ａ＆Ｍ新製品販売推進担当 | 大澤　岳夫
執行役員 | 海外事業統括部長 | 奈良　功
執行役員 | 管理本部長、国内関連会社担当 | 大塚　隆夫
執行役員 | 技術本部長 | 高木　良亮

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役が客観的かつ中立的な立場から経営を監督又は監視することが企業統治において重要と考えており、社外取締役又は社外監査役の独立性につきましては、実質的に一般株主との利益相反が生じるおそれがあるか否かにより判断することを方針としております。当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも独立性を有しており、当社との間に特別の利害関係はありません。このような状況において「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　ロ．企業統治の体制を採用する理由」において記載のとおり、客観的中立的な立場から経営を監督又は監視することが十分に行われております。なお、社外取締役又は社外監査役の保有する株式数につきましては、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、監査役、会計監査人、内部統制部門と相互に連携し、監督又は監査を行っております。詳細につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　ロ．企業統治の体制を採用する理由」及び「（３）監査の状況　①監査役監査、内部監査及び会計監査の状況」を参照願います。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査、内部監査及び会計監査の状況

提出日現在、各監査役及び監査役会は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査、ヒアリング等を通じて厳正な監査を行っております。監査役会における具体的な検討内容は、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査法人の監査報酬に対する同意等であります。また、常勤監査役は監査業務全般の中心となり、取締役及び従業員等からの報告や内部監査室及び会計監査人との連携などにより会社の状況を把握して監査役会に報告しております。なお、監査役　川口恵都子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を合計14回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出席状況 | 備　考
和田　扶佐夫 | 全14回中14回 |
半田　高史 | 全４回中４回 | 2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席状況となります。
高田　保豊 | 全14回中14回 |
川口　恵都子 | 全10回中10回 | 2025年６月27日開催の定時株主総会にて選任された後の出席状況となります。

当社は、内部監査部門として、社長直属の監査室（１名）を設置しております。監査室は、監査計画書に定める監査方針に基づき、会計、業務等に対する内部監査を定期的に実施しており、内部監査の結果について、代表取締役、監査役および取締役会に報告、説明を行っております。このほか、監査役と随時、意見交換、討議を実施するなど、相互に連携を図りつつ適正な監査の実施に努めております。

また、当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、39年間継続して、独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は髙木修、寺出俊也であり、同監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他42名であります。会計監査人の監査結果は、監査役会において、会計監査人より報告、説明され、リスク状況や今後の課題等について検討、質疑応答がなされるほか、随時、意見交換、討議を実施するなど、監査役と相互に連携を図りつつ、適正な監査の実施に努めております。

監査法人の選定、解任又は不再任の方針につきましては、会計監査人である監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人において適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の会議の目的とすることとしております。このような方針の下、監査役及び監査役会は監査法人の評価を実施し、当社の会計監査人としての役割を充分に果たせることを確認のうえ、これを理由として監査法人を選定しております。

②監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 47,900 | － | 54,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47,900 | － | 54,000 | －

当社及び連結子会社における非監査業務の内容につきましては、該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 36,681 | 21,852 | 39,254 | 36,497
計 | 36,681 | 21,852 | 39,254 | 36,497

当社における非監査業務の内容につきましては、該当事項はありません。

連結子会社における非監査業務の内容につきまして、主なものは税務コンサルティングであります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の監査体制、監査日数、監査の内容等を勘案した上で監査報酬を定めております。監査役会におきましても、監査公認会計士等の監査体制、監査日数、監査の内容等に基づき協議を行い、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

（ⅰ）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職位、職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成するものとする。但し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。

（ⅱ）基本報酬（固定報酬）に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の報酬に関する規定に基づき、決定するものとする。

（ⅲ）業績連動報酬に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、前事業年度の連結経常利益に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。なお、非金銭報酬はないものとする。

（ⅳ）固定報酬と業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう固定報酬と業績連動報酬のバランスを考慮し、適切な支給割合とする。

（ⅴ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

固定報酬については取締役の報酬に関する規定に基づき、また、業績連動報酬については業績及び成果に基づき、諮問機関である指名・報酬委員会の答申も参考にして、代表取締役２名が協議により決定するものとする。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、下記のとおりであります。

・取締役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第38回定時株主総会において、固定枠として年額320,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内、また使用人分給与は含まない。）、変動枠として前事業年度の連結経常利益の２％以内の額（上限50,000千円）を設定し、固定枠と変動枠の合計額（ただし、社外取締役に対する報酬は固定報酬のみ）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役１名）です。また、2020年６月26日開催の第44回定時株主総会において、変動枠の設定を変更し、前事業年度の連結経常利益の2.5％以内の額（上限80,000千円）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）です。

・監査役の報酬限度額は、1990年１月30日開催の第13回定時株主総会において、年額30,000千円以内とすることで決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役会は、代表取締役会長　金子真人および代表取締役社長　勝部迅也に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役２名による協議が適しているからであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、諮問機関である指名・報酬委員会の答申も参考にしております。

また、業績連動報酬にかかる指標は、当社グループの経常的な利益を端的に示す連結経常利益としており、その目標は定めておりませんが、予想値として2025年５月12日に6,300百万円を公表し、その実績は7,133百万円となりました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 230,650 | 157,650 | 73,000 | 3
監査役（社外監査役を除く。） | 11,760 | 11,760 | － | 1
社外役員 | 19,200 | 19,200 | － | 5

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価上昇や配当金の受領によって利益を得る目的で保有している株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、発行会社との長期的・安定的な関係の構築・強化などにより、当社の中長期的な企業価値向上につなげることを目的として、株式を保有することがあります。このような政策保有株式については、保有目的が適切であることや便益やリスクが資本コストに見合っていることを確認し、保有の合理性を検証することとしております。この考え方に基づいて、当社はビジネス上取引のある銘柄と情報収集を目的とした金融機関銘柄のみを保有しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 289,000
非上場株式以外の株式 | 5 | 3,037,166

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
Fortinet,Inc. | 150,000 | 150,000 | 当社子会社の仕入先であり、関係強化・維持のために保有するもので、定量的な保有効果の記載は困難ですが、イに記載の方法にて保有の合理性を検証しております。 | 無
1,959,809 | 2,158,919
EIZO㈱ | 267,600 | 267,600 | 当社製品のユーザであり、関係強化・維持のために保有するもので、定量的な保有効果の記載は困難ですが、イに記載の方法にて保有の合理性を検証しております。 | 有
549,918 | 557,678
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 162,600 | 162,600 | 情報収集を目的とした関係強化・維持のために保有するもので、定量的な保有効果の記載は困難ですが、イに記載の方法にて保有の合理性を検証しております。 | 無
422,760 | 326,988
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 13,500 | 13,500 | 情報収集を目的とした関係強化・維持のために保有するもので、定量的な保有効果の記載は困難ですが、イに記載の方法にて保有の合理性を検証しております。 | 無
67,581 | 51,232
㈱横浜フィナンシャルグループ | 27,000 | 27,000 | 情報収集を目的とした関係強化・維持のために保有するもので、定量的な保有効果の記載は困難ですが、イに記載の方法にて保有の合理性を検証しております。 | 無
37,098 | 26,492

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、エレクトロニクス製造業、自動車関連・産業機器製造業を中心にその他のモノづくり企業を含めた幅広いお客さまの設計・製造の効率化、生産性の向上を図り、製品の開発、製造を支えることにより、モノづくり産業の発展に貢献することを経営の基本方針としております。この方針の下、当社はお客さまが抱える課題に真正面から取り組み、モノづくりのプロセス全体の効率化を実現するソリューションを早期に提供していくことを経営戦略としております。詳細につきましては、「第２ 事業の状況」の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営方針・経営戦略等を参照願います。

①　人材戦略

当社グループは、持続的な成長および企業価値の向上を実現するためには、ソフトウェア事業の源泉である人的資本を最大化することが不可欠であると認識しております。この認識のもと、ソフトウェア開発力、技術提案力およびプロジェクトマネジメント力を発揮できる人材の確保、育成および定着を人材戦略としております。

人材の確保に関しては、将来の経営人材および中核人材の育成を見据え、計画的な新卒採用を継続するとともに、技術革新やお客さまのニーズの高度化に対応するため、高度IT人材を中心とした中途採用の強化にも取り組んでおります。これにより、当社グループのソフトウェア開発力、技術提案力およびプロジェクトマネジメント力の向上を図っております。

人材の育成に関しては、従業員の育成段階に応じた最適な研修を実施し、専門性の向上に加え、プロジェクトマネジメント力および顧客価値創出力の強化ならびに人間力の向上を図り、将来を担う人材の育成に注力しております。これらの取り組みを通じて、世界のモノづくり企業を支援する体制の強化に努めております。

また、人材の定着に向けて、従業員が仕事を続けながら安心して出産・育児に臨めるよう子育て支援制度を充実させるほか、リモートワーク制度の活用による柔軟な働き方の推進等、長期にわたり活躍できる職場環境の整備を進めております。

②　従業員の給与等の決定方針

当社は、上記の人材戦略の下、持続的な成長および企業価値の向上の実現に必要な人材の確保、育成および定着を図ることを目的として、従業員の給与等を決定しております。なお、本方針は提出会社に係るものであります。

従業員の給与等の決定にあたっては、職能的要素を基盤としつつ、職務および専門性を重視するとともに、特に、高度IT人材の確保のため、IT人材市場の動向等を踏まえ、競争力のある報酬水準の確保に努めております。

当社の従業員の給与等は、基本給、賞与、各種手当、成果連動報酬、福利厚生その他の給付で構成されており、その額および内容については、職能、職務、専門性、成果、企業業績、外部労働市場における報酬水準および当社の人材戦略との整合性を総合的に勘案して決定しております。給与等の決定にあたっては、取締役会が承認した関連規程に基づき、人事部門が運用しております。

また、賞与および成果連動報酬については、従業員の貢献を適切に反映して決定しているほか、職種を問わず個人成果および企業業績に応じた成果連動報酬を支給する制度や、決算期末の業績を踏まえ、一定の基準に基づき従業員へ業績連動型一時金を支給する制度を設けております。さらに、従業員の心身の健康や私生活の充実も重要であると考え、ワークライフバランスを重視した福利厚生制度の充実に取り組んでおります。これにより、従業員の能力発揮および中長期的な成長を支援するとともに、当社の持続的な成長につなげてまいります。

#### （２）【従業員の状況】

① 連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
日 本 | 1,284 | （59）
欧 州 | 235 | （77）
米 国 | 72 | （4）
ア ジ ア | 65 | （0）
合　　　計 | 1,656 | （140）

（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、執行役員及びグループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、当連結会計年度の平均臨時雇用者数は、（　）内に外数で記載しております。

② 提出会社の状況

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年令（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
451 | （40） | 44.3 | 17.9 | 8,659,154 | 3.5

セグメントの名称 | 従業員数（人）
日　　　本 | 447 | （40）
欧　　　州 | 1 | （0）
米　　　国 | 0 | （0）
ア　ジ　ア | 3 | （0）
合　　　計 | 451 | （40）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、執行役員及び社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、当事業年度の平均臨時雇用者数は（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③ 労働組合の状況

現在、労働組合は結成されておりません。

④ 男性労働者の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の額の差異

(ⅰ)提出会社

当事業年度
男性労働者の育児休業取得率（％）（注）１ | 労働者の男女の賃金の額の差異（％）（注）２（注）３
全従業員 | 正社員（注）４（注）５ | パート・有期社員（注）４
70.0 | 69.7 | 68.7 | 80.2

（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号 以下「女性活躍推進法」といいます。）の規定に基づき算出したものであります。

３．男女間において同一労働の賃金の額に差はなく、男女の賃金の額の差異の要因は主に職群および等級の人員構成によるものです。

４．正社員の所定労働時間より勤務時間が短い従業員については、正社員の所定労働時間に換算して算出しております。

５．正社員のうち、基幹職および総合職の男女の賃金の額の差異は、それぞれ89.8％、92.4％となります。なお、基幹職とは、正社員のうち、経営管理の中枢を担い、担当部門を統率するリーダー、もしくは、特定分野の知識・技術・経験を有するスペシャリストとして、業績目標を達成しうる職務能力を求められる職群をいい、総合職とは、正社員のうち、将来、基幹職としての役割を果たすことが期待できる職務能力を求められる職群をいいます。

(ⅱ)連結子会社

当事業年度
名称 | 男性労働者の育児休業取得率（％）（注）１ | 労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）２（注）３（注）４
全従業員 | 正社員（注）５ | パート・有期社員（注）５
図研テック(株) | 83.3 | 89.2 | 91.7 | 59.6

（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号 以下「女性活躍推進法」といいます。）の規定に基づき算出したものであります。

３．女性活躍推進法に基づき、「男女間賃金格差」を公表している会社のみ記載しております。

４．男女間において同一労働の賃金の額に差はなく、男女の賃金の額の差異の要因は主に職群および等級の人員構成によるものです。

５．正社員の所定労働時間より勤務時間が短い従業員については、正社員の所定労働時間に換算して算出しております。