第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年3月20日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年6月12日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
121,603,842 |
121,603,842 |
東京証券取引所市場 第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
121,603,842 |
121,603,842 |
－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成24年3月21日 （注）1 |
5,527,447 |
60,801,921 |
－ |
30,637 |
－ |
30,526 |
|
平成29年1月21日 （注）2 |
60,801,921 |
121,603,842 |
－ |
30,637 |
－ |
30,526 |
（注）1 1株を1.1株に株式分割したことによるものであります。
2 1株を2株に株式分割したことによるものであります。
（6）【所有者別状況】
|
平成29年3月20日現在 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
81 |
34 |
543 |
926 |
5 |
8,341 |
9,930 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
288,723 |
8,965 |
189,358 |
593,526 |
7 |
134,123 |
1,214,702 |
133,642 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
23.77 |
0.74 |
15.59 |
48.86 |
0.00 |
11.04 |
100.00 |
－ |
（注）1 自己株式338,375株は、「個人その他」に3,383単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。
（7）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年3月20日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海1丁目8－11
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都港区浜松町2丁目11番3号
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
（常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目11－1） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380055
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南2丁目15－1）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海1丁目8－11
|
|
|
|
JPMC OPPENHEIMER JASDEC LENDING ACCOUNT （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
6803 S. TUCSON WAY CENTENNIAL, CO 80112, U.S.A. （東京都千代田区丸の内2丁目7－1）
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10
（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内2丁目7－1）
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（8）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年3月20日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 338,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 121,131,900 |
1,211,319 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 133,642 |
－ |
1単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
121,603,842 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
1,211,319 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年3月20日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社キーエンス |
大阪市東淀川区東中島 1丁目3－14 |
338,300 |
－ |
338,300 |
0.28 |
|
計 |
－ |
338,300 |
－ |
338,300 |
0.28 |
（9）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 （注）1 |
10,777 |
453,579,580 |
|
当期間における取得自己株式 （注）2 |
118 |
5,503,180 |
（注）1 平成29年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、「当事業年度における取得自己株式」の株式数は、分割後の株式数を記載しております。
2 「当期間における取得自己株式」欄には、平成29年5月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りは含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）1 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
34 |
1,484,480 |
44 |
1,957,120 |
|
保有自己株式数 （注）2 |
338,375 |
－ |
338,449 |
－ |
（注）1 当期間における「その他」欄には、平成29年5月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
2 当期間における「保有自己株式数」欄には、平成29年5月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
3 平成29年1月21日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。このため、当期間の株式数には、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、効率的な事業運営による資本利益率の向上を図りつつ、高付加価値の拡大を図っていくことを経営の目標としております。
利益配分につきましては、株主各位への配当の充実を図りながら将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
ただし、当事業年度の配当につきましては、9ヵ月間の変則決算であることから中間配当を行わず、1株当たり75円(年換算100円)といたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく企画開発力の強化、海外事業の充実、事業領域の拡大等を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社定款には、毎年9月20日を基準日として会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成29年6月9日 定時株主総会決議 |
9,094 |
75 |
４【株価の推移】
（1）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
|
決算年月 |
平成24年6月 |
平成25年3月 |
平成26年3月 |
平成27年3月 |
平成27年6月 |
平成28年3月 |
平成28年6月 |
平成29年3月 |
|
最高（円） |
19,680 |
29,160 |
46,200 |
69,480 |
68,940 |
70,100 |
70,880 |
84,630 □45,650 |
|
最低（円） |
17,120 |
18,880 |
26,620 |
36,095 |
60,860 |
50,500 |
57,580 |
68,780 □40,500 |
（注）1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2 最近5年間の事業年度別最高・最低株価は、第43期、第44期については、4月1日から3月31日まで、第41期、第45期、第47期については決算期変更により4月1日から6月30日まで、第42期、第46期、第48期については決算期変更により7月1日から3月31日までの間の最高・最低を表示しております。
3 □印は株式分割（平成29年1月21日付で1株を2株に分割）による権利落後の最高・最低株価であります。
4 平成24年6月13日開催の第40回定時株主総会決議において、第41期の決算期を3月20日から6月20日に変更し、第42期の決算期を6月20日から3月20日に変更しております。平成27年6月12日開催の第44回定時株主総会決議において、第45期の決算期を3月20日から6月20日に変更し、第46期の決算期を6月20日から3月20日に変更しております。また、平成28年6月10日開催の第46回定時株主総会決議において、第47期の決算期を3月20日から6月20日に変更し、第48期の決算期を6月20日から3月20日に変更しております。
（2）【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年1月 |
平成29年2月 |
平成29年3月 |
|
最高（円） |
77,890 |
79,700 |
80,390 |
84,630 □44,500 |
44,880 |
45,650 |
|
最低（円） |
73,800 |
72,260 |
71,600 |
80,330 □40,500 |
42,630 |
43,510 |
（注）1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであり、平成28年10月1日から平成29年3月31日までの暦月によっております。
2 □印は株式分割（平成29年1月21日付で1株を2株に分割）による権利落後の最高・最低株価であります。
５【役員の状況】
男性 12名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役 名誉会長 |
|
滝 崎 武 光 |
昭和20年 6月10日 |
昭和47年3月 |
リード電機創業 |
(注)3 |
9,377,236 |
|
昭和49年5月 |
リード電機株式会社 (現株式会社キーエンス)設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成12年12月 |
代表取締役会長 |
||||||
|
平成27年3月 |
取締役名誉会長(現) |
||||||
|
代表取締役 社長 |
|
山 本 晃 則 |
昭和40年 2月28日 |
昭和62年4月 |
当社入社 |
(注)3 |
1,376 |
|
平成16年3月 |
FIGNA事業部長 |
||||||
|
平成21年6月 |
取締役事業推進部長兼MECT事業部長 |
||||||
|
平成22年12月 |
代表取締役社長(現) |
||||||
|
取締役 |
精密測定事業部長 |
木 村 剛 |
昭和42年 1月6日 |
平成元年4月 |
当社入社 |
(注)3 |
220 |
|
平成17年3月 |
AC事業部長 |
||||||
|
平成21年6月 |
取締役FA-IN事業部長 |
||||||
|
平成27年12月 |
取締役精密測定事業部長(現) |
||||||
|
取締役 |
経営情報室長 兼販促推進部長兼事業支援部長 |
木 村 圭 一 |
昭和43年 3月16日 |
平成3年4月 |
当社入社 |
(注)3 |
1,000 |
|
平成23年9月 |
マイクロスコープ事業部長 |
||||||
|
平成26年6月
平成29年3月 |
取締役経営情報室長兼事業推進部長兼事業支援部長 取締役経営情報室長兼販促推進部長兼事業支援部長(現) |
||||||
|
取締役 |
自動認識事業部長兼事業推進部長 |
出 野 朋 英 |
昭和43年 4月10日 |
平成4年4月 平成21年6月 平成24年6月 平成29年3月 |
当社入社 株式会社ジャストシステム取締役 |
(注)3 |
400 |
|
当社取締役 取締役自動認識事業部長兼事業推進部長(現) |
|||||||
|
取締役 |
開発推進部長 |
山 口 昭 司 |
昭和46年 4月14日 |
平成6年4月 平成28年8月 平成29年6月 |
当社入社 開発推進部長 取締役開発推進部長(現) |
(注)3 |
－ |
|
取締役 |
顧問 |
寒 澤 晃 |
昭和32年 3月6日 |
昭和56年3月 |
当社入社 |
(注)3 |
－ |
|
平成10年1月 |
商品強化部長 |
||||||
|
平成21年6月 平成28年8月 |
取締役開発推進部長 取締役顧問(現) |
||||||
|
取締役 |
|
藤 本 眞 人 |
昭和28年 6月24日 |
昭和57年9月 |
公認会計士登録 |
(注)3 |
－ |
|
平成10年6月 |
監査法人トーマツパートナー |
||||||
|
平成23年11月 |
藤本眞人公認会計士事務所開業(現) |
||||||
|
平成25年6月 |
株式会社中央倉庫社外監査役(現) |
||||||
|
平成26年6月 |
当社取締役(現) |
||||||
|
取締役 |
|
田 辺 陽 一 |
昭和44年 11月25日 |
平成7年4月 平成14年1月 |
弁護士登録 色川法律事務所パートナー(現) |
(注)3 |
－ |
|
平成18年8月 |
東洋炭素株式会社社外監査役(現) |
||||||
|
平成28年6月 |
当社取締役(現) |
||||||
|
監査役 (常勤) |
|
北 山 裕 昭 |
昭和33年 12月23日 |
平成13年10月 |
株式会社三井住友銀行下関支店長 |
(注)4 |
－ |
|
平成24年4月 |
株式会社三重銀行常務執行役員 大阪法人営業部長兼大阪支店長 |
||||||
|
平成25年6月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
監査役 |
|
小 河 耕 一 |
昭和26年 12月2日 |
平成9年5月 |
株式会社富士銀行六本木支店長 |
(注)5 |
－ |
|
平成14年4月 |
株式会社みずほ銀行横浜駅前支店長 |
||||||
|
平成19年9月 |
みずほスタッフ株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成24年6月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
|
JKホールディングス株式会社社外監査役(現) |
||||||
|
平成25年6月 |
株式会社システナ社外取締役(現) |
||||||
|
監査役 |
|
武 田 英 彦 |
昭和34年 12月7日 |
昭和61年9月 平成元年2月 平成7年1月 平成24年5月 |
太田昭和監査法人入所 公認会計士登録 公認会計士武田英彦事務所開設(現) 株式会社エスポア社外監査役(現) |
(注)6 |
－ |
|
平成28年12月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
計 |
9,380,232 |
||||||
(注)1 取締役 藤本眞人、田辺陽一は、社外取締役であります。
2 監査役 北山裕昭、小河耕一、武田英彦は、社外監査役であります。
3 平成29年6月9日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4 平成27年6月12日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5 平成28年6月10日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6 前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。
前任者の任期は平成28年6月10日開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治体制
イ 企業統治体制の概要
コーポレート・ガバナンスの体制面につきましては、当社では監査役制度を採用しており、監査役3名全員が社外監査役であります。監査役に専従スタッフは配置しておりませんが、監査チームが連携する体制をしいており、また監査役は社内の各種重要会議に出席しております。一方、取締役は社外取締役2名を含め9名と少人数で迅速かつ密な情報交換を行うことで監督と執行を両立させております。内部統制の仕組みにつきましては、専門部署による実地監査のほか、情報がすばやく伝達され牽制機能が発揮される仕組みを構築しております。
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織とコーポレートガバナンスの体制の概要は以下の通りです。
ロ 当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスにつきましては、不公正・非効率な経営は企業価値を損なうだけでなく、会社の永続にとって重大な妨げになるとの認識のもと、会社構成員、とりわけ経営者の志と自己規律に磨きをかけ、徹底した対話によって経営理念、行動指針さらには戦略の社内共有化で実効を上げることを基本としております。取締役の人数を必要最小限に絞ったうえで、社内の情報の流れをよくし、論理優先で十分に議論を尽くして良い悪いを明確にしていく企業風土を維持することで、不正・不祥事の防止はもとより、絶えざる経営の効率化と意思決定・業務執行の迅速化によって競争力の強化と企業価値の向上をめざしております。
② その他の提出会社の企業統治に関する事項
当社では、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において以下の内容を決議しております。
イ 当社並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全ての役職員が共有する価値観と行動規範を明確にした指針を定め、定期的な教育を実施し、その遵守徹底やコンプライアンス意識の周知徹底を図り、また取締役会で見直しを行いその実効性を確保する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、企画・報告書等取締役の職務執行に関わる情報については、社内規則に基づき、保存・管理する。各取締役及び各監査役の請求があるときは、これを閲覧に供する。
ハ 当社並びに当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス・環境・災害・品質管理・輸出管理などに関わるリスクについては、それぞれの対応部署で必要に応じ規則・ガイドラインを制定し、管理責任者を特定するとともに、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、それぞれの部署責任者から取締役会に報告し、リスク管理体制を改善する。
ニ 当社並びに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
全社に影響を及ぼす重要な事項等については、多面的な検討を経て適正に決定するため、定例的な役員連絡会等を開催するほか、職務権限と意思決定の手順を明確化する。また各事業部の業績推進については、定例報告会にて検討、管理を行う。
ホ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
経営管理面の重要事項については、事前に協議・検討を行う運用を実施するとともに、業績推進面における事項についても定期的に報告を受けるものとする。
ヘ 当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査部署の監査を適宜実施する。災害時の緊急連絡窓口部署は、国内会社及び海外会社それぞれを所管する部署とし、適宜・適切な助言・支援を行うものとする。
ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
求められた場合は監査役の同意を得て監査役を補助すべき使用人を選定する。
チ 上記トに掲げる使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
リ 上記チに掲げる使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
ヌ 当社並びに当社子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
役員連絡会、事業部連絡会、組織監査連絡会等の定例会議への監査役出席を確保するとともに、代表取締役及び取締役との定例ミーティングを実施する。監査役へ報告する事項として以下とする。
・ 役員会で審議・報告された事項
・ 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 内部監査部署が実施した内部監査の結果
・ 役職員の重要な違法行為
ル 上記ヌの報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社並びに当社子会社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ヲ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
③ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
内部監査として、専任の監査チームを設置しております。国内外の各拠点における業務・運営の適正性、効率性を中心に内部監査を実施しており、監査結果その他の情報は定期的に、また必要に応じて代表取締役社長に報告されております。
監査役監査につきましては、監査役3名（常勤監査役1名）が実施しております。監査役は取締役会をはじめ社内の各種重要会議に出席しております。また、内部監査を実施している監査チームと協力し、各拠点の実地監査も行っております。会計監査人とは半期毎の会計監査結果の報告会など定例的な打合せを持っており、会社の内部体制、取締役の職務執行などに対して十分な監視機能を有しております。
④ 社外役員の状況
当社では、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを社外役員の独立性の基準としております。また、社外役員の選任につきましては、会社法上の要件に加え、証券取引所の独立役員の規定を参考にしております。
社外取締役は2名であります。藤本眞人氏は、当社の会計監査を担当する有限責任監査法人トーマツに過去所属しておりましたが、当社の監査に関与した経験はありません。田辺陽一氏は、色川法律事務所に所属する弁護士でありますが、同事務所と当社との間には取引関係はありません。なお、各社外取締役と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役は3名であります。北山裕昭氏が過去所属しておりました株式会社三井住友銀行及び株式会社三重銀行からの借入はありません。小河耕一氏が過去所属しておりました株式会社みずほ銀行からの借入はありません。武田英彦氏は、公認会計士武田英彦事務所に所属する公認会計士でありますが、同事務所と当社との間には取引関係はありません。なお、各社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に係る監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 松尾 雅芳
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 宏和
監査業務に従事した補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。
⑥ 役員の報酬等
当社における役員の報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く）191百万円（対象人員8名）
社外役員 24百万円（対象人員6名）
当社における役員ごとの連結報酬等の総額
代表取締役社長 山本 晃則 100百万円（提出会社の役員としての報酬）
（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
役員の報酬等の額の決定に関する方針につきましては、役員報酬内規に基づき、株主総会の決議による報酬総額の限度内において決定しております。
取締役の報酬については、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを高めるため、連結営業利益に連動した変動報酬型としております。なお、上記の取締役の報酬等の総額は、全て基本報酬であり、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれておりません。
監査役の報酬については、監査の中立性を確保するため、業績には連動せず監査役会の協議により決定しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,212百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本電産㈱ |
264,264 |
2,053 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
747,010 |
373 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
㈱ノエビアホールディングス |
118,000 |
358 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
㈱りそなホールディングス |
255,765 |
101 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
343,670 |
55 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
第一生命保険㈱ |
7,000 |
8 |
円滑な取引関係の維持のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本電産㈱ |
264,264 |
2,846 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
747,010 |
566 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
㈱ノエビアホールディングス |
118,000 |
541 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
㈱りそなホールディングス |
255,765 |
163 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
343,670 |
73 |
円滑な取引関係の維持のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
7,000 |
15 |
円滑な取引関係の維持のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 （3ヵ月変則決算） |
当連結会計年度 （9ヵ月変則決算） |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
11 |
－ |
22 |
1 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
11 |
－ |
22 |
1 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（3ヵ月変則決算）
当社の連結子会社5社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査人に対して支払うべき税務業務などの非監査証明業務に基づく報酬額は8百万円であります。
当連結会計年度（9ヵ月変則決算）
当社の連結子会社9社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査人に対して支払うべき監査証明業務に基づく報酬額は10百万円、税務業務などの非監査証明業務に基づく報酬額は30百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（3ヵ月変則決算）
該当事項はありません。
当連結会計年度（9ヵ月変則決算）
当社は、監査公認会計士等に対して、株式売出に係るコンフォート・レター作成業務に対し、対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等と協議した報酬額について、監査役会の同意を得て決定しております。