第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
600,000,000 |
|
計 |
600,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年3月20日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年6月15日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所市場 第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年1月21日 （注） |
60,801,921 |
121,603,842 |
－ |
30,637 |
－ |
30,526 |
|
2019年11月21日 （注） |
121,603,842 |
243,207,684 |
－ |
30,637 |
－ |
30,526 |
（注） 1株を2株に株式分割したことによるものであります。
（5）【所有者別状況】
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2020年3月20日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
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所有株式数の割合 （％） |
|
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100.00 |
－ |
（注）1 自己株式680,631株は、「個人その他」に6,806単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
（6）【大株主の状況】
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|
|
2020年3月20日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15－1） |
|
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目11－1） |
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|
|
|
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15－1） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）1 2018年10月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、銀行等保有株式取得機構が2018年9月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合 （％） |
|
銀行等保有株式取得機構 |
東京都中央区新川二丁目28番1号 |
5,065 |
4.17 |
（注）2 2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク、キャピタル・バンク・アンド・トラスト・カンパニーが2019年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合 （％） |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071 U.S.A. |
13,154 |
5.41 |
|
キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治安田生命ビル14階 |
921 |
0.38 |
|
キャピタル・インターナショナル・インク |
11100 Santa Monica Boulevard, 15th F1., Los Angeles, CA 90025, U.S.A. |
757 |
0.31 |
|
キャピタル・バンク・アンド・トラスト・カンパニー |
6455 Irvine Center Drive, Irvine, California, 92618 U.S.A. |
332 |
0.14 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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|
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2020年3月20日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）1 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
（注）2 2019年11月21日付で普通株式1株のつき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は121,603,842株増加し、243,207,684株となっております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年3月20日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
大阪市東淀川区東中島 1丁目3－14 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 2019年11月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 （注）1 |
1,243 |
45,056,020 |
|
当期間における取得自己株式 （注）2 |
64 |
2,232,000 |
（注）1 2019年11月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、「当事業年度における取得自己株式」の株式数は、分割後の株式数を記載しております。
（注）2 「当期間における取得自己株式」欄には、2020年5月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りは含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）1 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
44 |
1,643,880 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 （注）2 |
680,631 |
－ |
680,695 |
－ |
（注）1 当期間における「単元未満株式の売渡請求による売渡」欄には、2020年5月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。
2 当期間における「保有自己株式数」欄には、2020年5月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
3 2019年11月21日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。このため、当事業年度の株式数は、分割後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、効率的な事業運営による資本利益率の向上を図りつつ、高付加価値の拡大を図っていくことを経営の目標としております。
利益配分につきましては、株主各位への配当の充実を図りながら将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記方針に基づき、中間配当（1株当たり100円）と合わせ、当期の1株当たり配当金は年間200円といたしました。なお、当社は2019年11月21日付で普通株式1株を2株とする株式分割を実施しております。したがって期末配当は株式分割前の1株当たり配当金に換算すると、1株につき200円相当であります。これにより2019年9月20日を基準日にお支払いしました中間配当（1株当たり100円）を加えた当期の年間配当は株式分割前の1株当たり300円相当でありますので、前期と比べ100円の増配となります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく企画開発力の強化、海外事業の充実、事業領域の拡大等を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社定款には、毎年9月20日を基準日として会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）当社は、2019年11月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。2019年10月31日開催の取締役会決議による1株当たり配当額は株式分割前、2020年6月12日開催の株主総会決議による1株当たり配当額は株式分割後の金額を記載しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業の永続と持続的な成長を実現するためには、経営理念および行動指針に基づき、迅速かつ適切な経営の意思決定を行っていくことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治体制の概要
当社は、取締役会と監査役会から構成される監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役会は社外取締役２名を含む取締役9名で構成されており、法令等に定める重要事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役社長 中田有が議長を務め、その他のメンバーとして取締役 滝崎武光、木村圭一、山口昭司、三木雅之、山本晃則、寒澤晃、社外取締役 田辺陽一、谷口誓一で構成されております。
監査役会は常勤社外監査役 小村貢一郎、社外監査役 武田英彦、印藤弘二の３名で構成されており、全員が社外監査役です。監査役に専従スタッフを配置しておりませんが、専任の内部監査チームが連携する体制を構築しております。監査チームによる実地監査や監査役による取締役会等の重要な会議への参加を通じて、社内の情報を正確に把握するとともに、監査計画に基づき業務監査及び会計監査を行うことで、経営に対する適正な監督を実施しております。
当社の企業統治体制の概要図は以下のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社の取締役会と監査役の合計人数は12名で、そのうち社内役員は7名、社外役員は5名（社外取締役2名、社外監査役3名）であります。当社事業及び社内情報に精通した取締役と独立かつ客観的な視点を持つ社外取締役及び社外監査役が適切な情報交換を行い、建設的かつ本質的な議論を行っております。社外取締役及び社外監査役はいずれも取締役会等の重要な会議への出席・発言を通じて、独立かつ客観的な視点からの監視・監督機能を果たしており、実効性のあるガバナンスを確保できていると考えていることから、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社では、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において以下の内容を決議しております。
イ 当社並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全ての役職員が共有する価値観と行動規範を明確にした指針を定め、定期的な教育を実施し、その遵守徹底やコンプライアンス意識の周知徹底を図り、また取締役会で見直しを行いその実効性を確保する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、企画・報告書等取締役の職務執行に関わる情報については、社内規則に基づき、保存・管理する。各取締役及び各監査役の請求があるときは、これを閲覧に供する。
ハ 当社並びに当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス・環境・災害・品質管理・輸出管理などに関わるリスクについては、それぞれの対応部署で必要に応じ規則・ガイドラインを制定し、管理責任者を特定するとともに、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、それぞれの部署責任者から取締役会に報告し、リスク管理体制を改善する。
ニ 当社並びに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
全社に影響を及ぼす重要な事項等については、多面的な検討を経て適正に決定するため、定例的な役員連絡会等を開催するほか、職務権限と意思決定の手順を明確化する。また各事業部の業績推進については、定例報告会にて検討、管理を行う。
ホ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
経営管理面の重要事項については、事前に協議・検討を行う運用を実施するとともに、業績推進面における事項についても定期的に報告を受けるものとする。
ヘ 当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査部署の監査を適宜実施する。災害時の緊急連絡窓口部署は、国内会社及び海外会社それぞれを所管する部署とし、適宜・適切な助言・支援を行うものとする。
ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
求められた場合は監査役の同意を得て監査役を補助すべき使用人を選定する。
チ 上記トに掲げる使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
リ 上記チに掲げる使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
ヌ 当社並びに当社子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
役員連絡会、事業部連絡会、組織監査連絡会等の定例会議への監査役出席を確保するとともに、代表取締役及び取締役との定例ミーティングを実施する。監査役へ報告する事項として以下とする。
・ 役員会で審議・報告された事項
・ 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 内部監査部署が実施した内部監査の結果
・ 役職員の重要な違法行為
ル 上記ヌの報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社並びに当社子会社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ヲ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||
|
取締役 名誉会長 |
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|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 経営情報室長 兼販促推進部長 兼事業支援部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 開発推進部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 メトロロジ 事業部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 特別顧問 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 顧問 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
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||||||||||||
|
|
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||||||||||||
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|
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|
|
|
||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社では、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを社外役員の独立性の基準としております。また、社外役員の選任につきましては、会社法上の要件に加え、証券取引所の独立役員の規定を参考にしております。
社外取締役は2名であります。田辺陽一氏は、色川法律事務所に所属する弁護士でありますが、同事務所と当社との間には取引関係はありません。同氏は弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。谷口誓一氏は、みのり監査法人の理事/パートナーを務める公認会計士でありますが、当社の監査に関与した経験はなく、同監査法人と当社との間には取引関係はありません。同氏は公認会計士として企業財務に精通し、企業を統治する見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、各社外取締役と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役は3名であります。小村貢一郎氏が過去所属しておりました株式会社三井住友銀行からの借入はありません。同氏は金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。武田英彦氏は、公認会計士武田英彦事務所に所属する公認会計士でありますが、同事務所と当社との間には取引関係はありません。同氏は公認会計士として企業財務に精通し、企業を統治する見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。印藤弘二氏は、はばたき綜合法律事務所に所属する弁護士でありますが、当事務所と当社との間には取引関係はありません。同氏は弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、各社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額として
おります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の概要及び当該体制を採用する理由」及び「（３）監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、いずれも社外役員であります。監査役会は原則月1回開催しております。監査役は取締役会をはじめ社内の各種重要会議に出席しており、内部監査を実施している監査チームと協力し、各拠点の実地監査も行っております。会計監査人とは半期ごとの会計監査結果の報告会など定例的な打合せを持っており、会社の内部体制、取締役の職務執行などに対して十分な監視機能を有しております。社外監査役の武田英彦氏は、公認会計士として企業財務に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査の組織、人員及び手続き
内部監査として、専任の監査チームを設置しております。監査チームは5名で構成され、国内外の各拠点における業務・運営の適正性、効率性を中心に内部監査を実施しております。また、監査役と相互に連携を取りながら、全社におけるコンプライアンス関連規定の運用・取組状況等を定期的に検証し、監査結果を定期的に代表取締役社長及び組織監査連絡会、事業部連絡会に報告することにより、内部統制における監査機能を充実させております。また、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツを監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に係る監査契約を締結しております。
ロ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 松尾 雅芳
指定有限責任社員 業務執行社員 安場 達哉
ハ 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に従事した補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。
ニ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定にあたり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた会計監査人の選定基準を定めており、会計監査における独立性、当社の事業内容・リスクを勘案した監査実施体制、日本公認会計士協会による品質レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を踏まえた品質管理体制等を総合的に勘案して決定することとしております。有限責任監査法人トーマツはそれらの要件を充たしていると考えているため、監査法人として選定しております。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた会計監査人の評価基準を定めており、これに基づき評価を行っております。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
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提出会社 |
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連結子会社 |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ グループ）に属する組織に対する報酬
前連結会計年度
当社の連結子会社9社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査人に対して支払うべき監査証明業務に基づく報酬額は6百万円、税務業務などの非監査証明業務に基づく報酬額は37百万円であります。
当連結会計年度
当社の連結子会社9社の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査人に対して支払うべき監査証明業務に基づく報酬額は7百万円、税務業務などの非監査証明業務に基づく報酬額は32百万円であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等と協議した報酬額について、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 報酬の基本的な考え方
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、下記を基本的な考え方としております。
・企業価値向上に向け、経営陣の経営責任を明確にするものであること。
・業績向上へのインセンティブに資するもの。
・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること。
ロ 報酬及び方針の決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る役員報酬内規の決定権限は取締役会が有しており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において役員報酬内規に基づき取締役会が報酬の額等を決定しております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2019年3月29日の取締役会にて、役員報酬内規に基づき審議、決定しております。報酬は、前事業年度における従業員（組織責任者）の年収を基準額とし、係数を乗じることにより算出しております。報酬の水準につきましては、当社従業員給与とのバランス等を考慮し、上限を3.0とした係数を設定しております。基準額となっている前事業年度における従業員の年収が業績に連動しており、業績向上における責任を明確にしております。基準額における業績連動部分の割合は概ね60～75％となっております。
社外取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績には連動せず、固定報酬のみとしております。
監査役の報酬は、監査の中立性を確保するため業績には連動せず、監査役の協議により決定しております。
ハ 株主総会決議の内容
取締役の報酬限度額は2014年6月12日開催の株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額50百円以内）と決議されております。
監査役の報酬限度額は2000年6月16日開催の株主総会において年額60百万円以内と決議されております。
決議時の取締役の員数は9名（うち社外取締役は1名）、監査役の員数は4名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれておりません。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
提出会社における役員報酬が1億円以上である取締役は山本晃則
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な事業拡大と持続的発展のために当社の企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄毎に、取引先企業との円滑かつ、中長期的に良好な取引関係の維持などの観点のほか、その保有目的、その他考慮すべき点や資本コストなどの経済合理性の観点から検証し、保有の適否を取締役会にて判断しております。保有の妥当性が認められない場合には縮減を進めてまいります。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難なため、記載しておりません。保有合理性の検証方法は、前記（５）②ａに記載の通りであります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。