第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,600,000

第2種優先株式

1,500,000

8,000,000(注)

(注) 当社の発行可能株式総数は、それぞれ普通株式7,600,000株及び第2種優先株式1,500,000株であり、合計は9,100,000株となりますが、発行可能株式総数は、8,000,000株とする旨を定款に規定しております。

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月6日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,352,962

3,352,962

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

(注)1

第2種優先株式

(当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)

非上場

単元株式数

100株

(注)

1、2、3、4

3,352,962

3,352,962

(注)

 1.第2種優先株式は、2023年9月15日付でNAJホールディングス株式会社の取得請求権の行使を受けて、普通株式

   161,800株を対価として第2種優先株式460,000株の全部を取得いたしました。また、2023年9月28日付の取締役

   会決議により、取得した第2種優先株式を2023年10月6日付で全て消却しました。

 2.第2種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。

  (1) 当会社普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

  (2) 取得価額の修正の基準及び頻度

 ① 修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値

 ② 修正の頻度:2018年以降毎年10月1日

  (3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

 ① 取得価額の下限:690円

 ② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限:

   なし(2024年2月6日現在における第2種優先株式の発行済株式はございません。)

  (4) 当社の決定により第2種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。

3.第2種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。

  (1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 取決めはありません。

  (2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 取決めはありません。

  (3) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者との間の取決めの内容

 取決めはありません。

  (4) その他投資者の保護を図るため必要な事項

 取決めはありません。

4.第2種優先株式の内容は次のとおりであります。

  (1) 議決権

 後記(2)①に定める第2種優先株主は、株主総会において議決権を有さない。

 

  (2) 優先配当金

  ① 優先配当金

当会社は、定款に定める期末配当を行うときは、毎事業年度末日の株主名簿に記録された第2種優先株式を有する株主(以下、「第2種優先株主」という。)又は第2種優先株式の登録株式質権者(以下、「第2種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度末日の株主名簿に記録された当会社普通株式を有する株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき以下の定めに従い算出される剰余金(以下、「第2種優先株式配当金」という。)を金銭により配当する。ただし、当該事業年度において下記③に定める第2種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第2種優先株式中間配当金を控除した額とする。

  ② 優先配当金の額

第2種優先株式配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額とする。第2種優先株式配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第2種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。

第2種優先株式配当金=1,000円×(日本円TIBOR+1.25%)

「日本円TIBOR」とは、2012年10月1日(配当起算日)及びそれ以降の毎年10月1日(以下、「第2種優先株式配当算出基準日」という。)現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オファード・レート(6ヶ月物)として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第2種優先株式配当算出基準日の前日までの毎事業年度について適用される。ただし、第2種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第2種優先株式配当算出基準日とする。

  ③ 優先中間配当金の額

当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき第2種優先株式配当金の2分の1又は1株につき10円の低い方を上限として決定する金額の金銭(以下、「第2種優先株式中間配当金」という。)を支払う。

 ④ 非累積条項

ある事業年度において第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対し、第2種優先株式配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

 ⑤ 非参加条項

第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対しては、第2種優先株式配当金を超えて配当は行わない。

  (3) 残余財産の分配

当会社が残余財産を分配するときは、第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対し1株につき1,000円を普通株主又は普通登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。

  (4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利

当会社は、第2種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。また、当会社は、第2種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

  (5) 取得請求権

第2種優先株主は、2015年7月1日以降、毎年7月1日から7月31日までの間に当会社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、直後に到来する8月31日(当日が銀行休業日の場合は翌営業日とする。以下、「取得請求日」という。)において、当会社の前事業年度の株主資本等変動計算書における繰越利益剰余金の当期末残高の70%から、(i)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社の普通株式及び第2種優先株式に対してすでに支払われたか、当会社が支払う決定を行った配当金の合計額並びに(ii)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社が下記(6)において定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第2種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第2種優先株式の全部又は一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第2種優先株主から取得請求があった場合、取得すべき第2種優先株式は、抽選その他の方法により決定する。当会社は、取得請求日に、第2種優先株式を取得するのと引き換えに第2種優先株式1株につき1,000円に第2種優先株式配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から当該取得請求日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を交付するものとする。

  (6) 取得条項

当会社は、2015年7月1日以降、法令の定めに従い、第2種優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。当会社は、第2種優先株式を取得するのと引き換えに第2種優先株式1株につき1,000円に第2種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第2種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

  (7) 消却

当会社は、法令の定めに従い、第2種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。

  (8) 普通株式の交付と引き換えに第2種優先株式の取得を請求する権利

第2種優先株主は、2017年10月1日以降いつでも次の転換価額等の条件で、当会社に対して、普通株式の交付と引き換えに第2種優先株式の取得を請求(以下、「第2種転換請求」という。)することができる。

 ① 当初転換価額

当初転換価額は、2017年10月1日における普通株式の時価とする。当該時価が690円(以下、「第2種下限転換価額」という。)を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、下記③に規定の転換価額の調整の要因が2017年10月1日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について下記③の規定に準じて同様な調整をするものとする。

上記「時価」とは、2017年10月1日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。

  ② 転換価額の修正

転換価額は、2018年10月1日以降毎年10月1日(以下、「第2種転換価額修正日」という。)における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が上記①の規定の第2種下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が第2種転換価額修正日までに、下記③により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、各第2種転換価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。

  ③ 転換価額の調整

第2種優先株式発行後、時価を下回る金額で新たに普通株式を発行する場合、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を以下に定める算式により調整するものとする。

 

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。

  ④ 取得と引き換えに交付すべき普通株式数

第2種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

 

取得と引き換えに
交付すべき普通株式数

転換請求に係る第2種優先株式の数に第2種優先株式1株当たりの払込金額相当額を乗じて得られる額

転換価額

 

発行株式数算出にあたって1株未満の端株が生じたときは、これを切り捨て、金銭による調整を行わない。

  (9) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

 会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。

 (10) 議決権を有さないこととしている理由

 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2023年10月6日

(注)

△460,000

3,352,962

5,895

(注)2023年10月6日付で、NAJホールディングス株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を次のとおり消却しました。

第2種優先株式:460,000株(2023年9月15日取得)

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6)【議決権の状況】

 当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

第2種優先株式

460,000

(注)1

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

14,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,327,700

33,277

単元未満株式

普通株式

11,262

(注)2

発行済株式総数

 

3,812,962

(注)3

総株主の議決権

 

33,277

(注)1.第2種優先株式は、2023年9月28日付の取締役会決議により、取得した第2種優先株式を2023年10月6日付で

     全て消却しております。

   2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が27株含まれております。

   3.当第3四半期会計期間末日現在における発行済株式総数は、2023年10月6日付で実施した第2種優先株式の消

  却に伴い、3,352,962株となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本アビオニクス㈱

神奈川県横浜市瀬谷区本郷2丁目28番2

14,000

14,000

0.37

14,000

14,000

0.37

(注)自己株式は、2023年5月12日開催の取締役会決議に基づく取得により10,700株増加し、2023年7月20日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により1,300株減少しております。

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。