1【提出理由】

 2024年6月21日開催の当社第74期定時株主総会(以下「本総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)本総会が開催された年月日

2024年6月21日

 

(2)本総会における決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

1.配当財産の種類

金銭といたします。

2.配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式1株につき金30円

配当総額の合計 100,166,040円

3.剰余金の配当が効力を生じる日

2024年6月24日

 

第2号議案 定款一部変更の件

1.監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行う。

2.第2種優先株式その発行済株式の全部を取得および消却したことから、第2種優先株式に関する規定の削除を行う。

3.上記の変更に伴い、条数の整備等所要の変更を行う。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、竹内正人、山後宏幸、呉文精および加藤精彦を選任する。

 

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査等委員である取締役として、海野忍、青山薫および近藤将士を選任する。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、改めて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額2億円以内(うち、社外取締役は年額30百万円以内)とする。

 

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査等委員である取締役の報酬額を年額40百万円以内とする。

 

第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

第2号議案「定款一部変更の件」および第5号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」の承認可決を条件として、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、改めて対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を第5号議案の報酬枠の範囲内において、年額20百万円(うち社外取締役は年額3百万円)以内とする。

 

(3)上記決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

剰余金処分の件

26,226

59

19

可決(99.10%)

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

定款一部変更の件

25,636

649

19

可決(96.87%)

第3号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

 

 

 

 

 

竹内 正人

24,193

2,092

19

(注)3

可決(91.42%)

山後 宏幸

26,187

98

19

(注)3

可決(98.96%)

呉 文精

23,933

2,352

19

(注)3

可決(90.44%)

加藤 精彦

26,183

102

19

(注)3

可決(98.94%)

第4号議案

 

 

 

 

 

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

 

 

海野 忍

26,195

90

19

(注)3

可決(98.99%)

青山 薫

26,192

93

19

(注)3

可決(98.98%)

近藤 将士

22,713

3,572

19

(注)3

可決(85.83%)

第5号議案

 

 

 

(注)1

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

26,257

28

19

可決(99.22%)

第6号議案

 

 

 

(注)1

 

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

26,255

30

19

可決(99.21%)

第7号議案

 

 

 

(注)1

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

25,863

422

19

可決(97.73%)

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

 

(4)議決権の数に本総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の株主の議決権数は加算しておりません。

 

以 上