第1【公開買付要項】

1【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2【買付け等の目的】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項と認識しており、成長投資により持続的に会社を成長させ、企業価値向上に努めることを基本方針としております。配当につきましては、成長投資と各事業年度の業績等を総合的に勘案して実施してまいります。かかる方針に基づき、第74期(2024年3月期)は、成長戦略の推進も踏まえ、普通株式については1株当たり30円(中間配当:0円、期末配当:30円)の配当を実施予定です(配当性向は4.6%)。また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであり、これまでに、当社は、当該定款規定に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により、以下のとおり、当社普通株式に係る自己株式の取得を行っております。

公表日

(取締役会決議日)

取得期間

取得株数

買付総額

2022年5月25日

2022年5月26日から2022年5月27日

2,900株(注1)

10,000,000円

2023年5月12日

2023年5月15日から2024年3月31日

10,700株(注2)

46,936,500円

 (注1) 2022年4月30日時点の普通株式に係る発行済株式総数(2,830,000株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,037株)を控除した株式数(2,825,963株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)にして0.10%

 (注2) 2023年3月31日時点の普通株式に係る発行済株式総数(3,191,162株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,467株)を控除した株式数(3,186,695株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)にして0.34%

 このように、当社は、配当のみならず、自己株式の取得についても株主の皆様に対する利益還元を実現する重要な手段として位置づけており、株価動向や財務状況などを考慮しながら自己株式の取得による機動的な資本政策の遂行の是非について検討しております。

 

 そのような中、当社は、2023年12月下旬に、当社の筆頭株主かつ親会社であるNAJホールディングス株式会社(以下「NAJホールディングス」といいます。2023年9月30日時点の所有株式数は1,938,062株(2023年9月30日時点の所有割合(注3):58.04%)であるところ、本書提出日現在の所有株式数も1,938,062株(所有割合(注4):58.05%)であり、その所有株式数に変動はありません。)から、その所有する当社普通株式の一部を売却する意向があり、かかる当社普通株式を当社において自己株式の公開買付けの方法により取得することを検討してほしいとの初期的な打診を口頭で受けました。これを受けて、当社は、2023年12月下旬、かかる自己株式の取得を実施することの是非についての初期的な検討を行ったところ、上記のとおり、当社としても、自己株式の取得は株主の皆様に対する利益還元を実現する重要な手段と位置づけていることから、その条件次第では、NAJホールディングスからの打診に応じる意義はあると考えるに至り、NAJホールディングスに対して、当社として、その実施の是非やタイミングについて検討する旨を口頭で伝えました。

(注3) 「2023年9月30日時点の所有割合」とは、2023年9月30日時点の当社の発行済株式総数(3,352,962株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(14,027株)を控除した株式数(3,338,935株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

(注4) 「所有割合」とは、当社が2024年5月10日付で公表した「2024年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数(3,352,962株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(14,094株)を控除した株式数(3,338,868株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

 

 その後も、当社は、NAJホールディングスからの自己株式の取得の実施の是非について社内検討を継続したところ、かかる自己株式取得は、条件次第では当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、当社の株主の皆様に対する利益還元方針に沿うものとなりうる点、仮にこれに応じなかった場合、NAJホールディングスは当社普通株式を市場売却する可能性があり、これにより当社普通株式の市場株価へ相当な悪影響が生じることが見込まれる点、当社の財務状況等を総合的に考慮した結果、2024年1月下旬に、かかる自己株式の取得の実施に向けて具体的な社内検討を開始することといたしました。かかる社内検討においては、自己株式の具体的な取得方法についての検討も行っており、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、NAJホールディングス以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、また、当社が上記のとおり従前実施してきた市場買付けによる自己株式取得による場合には、当社普通株式の流動性を踏まえれば大量の株式を取得するためには長期間を要すると想定され、かつ、取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的短期間で大量の株式を取得でき、かつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となることから、当社としても、NAJホールディングスが提案する公開買付けの手法は、自己株式の取得の手法として適切であると考えるに至り、2024年2月下旬、NAJホールディングスに対して、当社における初期的な検討の結果として、当社としても、公開買付けの手法による自己株式の取得は検討可能である旨を口頭で伝達しました。

 その後、当社は、2024年3月14日に、NAJホールディングスから、改めて、持株比率が50.1%を維持できる範囲で、その所有する当社普通株式の一部について売却することを検討しており、当社においても、自己株式の公開買付けの実施により当該当社普通株式を取得することについて検討してほしい旨の申入書を受領しました。これを受けて、当社は、2024年3月14日に、NAJホールディングスに対して、当社としても、自己株式の公開買付けの実施を具体的に検討する旨及び具体的な条件については別途提案する旨を口頭により伝えました。

 さらに、NAJホールディングスが当社の親会社であり、本公開買付けの実施によるNAJホールディングスからの自己株式の取得が、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当することから、支配株主との間に利害関係を有しない者からの「少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見」を入手するべく、当社は、2024年3月26日開催の取締役会において、NAJホールディングスとの間に利害関係を有さない、当社の独立社外取締役2名(加藤精彦氏及び海野忍氏)及び独立社外監査役1名(青山薫氏)を委員とする特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、本公開買付けの目的の合理性、本公開買付けによる当社の企業価値・株主共同の利益への影響、本公開買付けの取引条件の妥当性、本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性等を踏まえて、①本公開買付けの実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、②上記①を踏まえた、本公開買付けを実施することの是非(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問する旨の決議を行いました。

 

 その後、当社は、本公開買付けの本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)についての検討を行い、2024年3月下旬には、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから上場会社の行う自己株式の取得は金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する少数株主の皆様の利益を保護する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいとの考えを有するに至りました。さらに、かかる考えをもとに検討を継続した結果、2024年4月上旬までに、①当社の普通株式の市場株価のボラティリティの高さを踏まえると、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中を通して常に本公開買付価格を当社普通株式の市場株価対比でディスカウントした価格である状態を維持するためには、相応のディスカウント率の設定が必要であるとの考えのもと、客観性・合理性のあるディスカウント率とするべく、直近で実施された他社の自己株式の公開買付けの事例として2019年1月1日以降2024年2月29日までに決議された他社事例(73件)(以下「本事例」といいます。)におけるディスカウント率(小数点以下第一位を四捨五入)(注5)を確認し、本事例ではディスカウント率を10%とする事例が最多であったことを踏まえて、10%よりも更にディスカウントした水準を目指すべく本公開買付価格におけるディスカウント率を15%とすること、また、②ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、当社普通株式の市場株価のボラティリティの高さを踏まえて、本事例でも採用されている、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値の各価格のうち最も低い価格(以下「本基準価格」といいます。)に設定することが望ましいとの判断に至りました。

(注5) 2019年1月1日から2024年2月29日までに決議された自社株公開買付けの事例のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例を除き、かつ市場株価を公開買付価格の算定の基礎とした事例73件(ディスカウント率30%が1件、ディスカウント率16%が1件、ディスカウント率15%が1件、ディスカウント率14%が2件、ディスカウント率13%が3件、ディスカウント率11%が3件、ディスカウント率10%が48件、ディスカウント率9%が3件、ディスカウント率8%が2件、ディスカウント率7%が3件、ディスカウント率6%が2件、ディスカウント率5%が3件、ディスカウント率4%が1件でありました。)を参考としました。

 さらに、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付けは当社普通株式の市場株価からディスカウントを行った価格で実施されるものであり、NAJホールディングス以外の当社の株主からの積極的な応募は想定していないものの、本公開買付けの実施は、NAJホールディングス以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場株価の動向を踏まえて応募する機会を確保することのできる公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、NAJホールディングス以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、本事例73件のうち、特定の株主による応募が予定されている株式数に10%程度を上乗せした株式数を買付予定数としている事例が48件と最多であったことを踏まえて、NAJホールディングスによる応募が予定されている株式数に10%程度を上乗せした株式数が適切であると考えました。

 当社は、かかる検討を経て、2024年4月9日、NAJホールディングスに対し、本公開買付けの具体的な条件として、本公開買付価格については、本基準価格に対して15%のディスカウントを行った価格としたい旨、及び、買付予定数については、NAJホールディングスによる応募株式数に対して10%を上乗せした数とする予定である旨を書面により提示しました。その後、当社は、2024年4月16日、NAJホールディングスより、本公開買付価格については、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格を本基準価格とすることについては応諾するが、ディスカウント率は10%としたい旨、及び、本公開買付けに応募する予定の当社普通株式は261,400株(所有割合:7.83%)(以下「応募意向株式」といいます。)である旨の回答を得ました。当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、2024年4月17日、10%というディスカウント率については、本事例ではディスカウント率を10%とする事例が最多であったことを踏まえれば合理性のある水準ではあるものの、少数株主の皆様の利益保護の観点からは、更なるディスカウントの可能性を追求すべきとの考えのもと、ディスカウント率を12.5%とする旨の再提案を行いました。なお、NAJホールディングスが本公開買付けに応募する予定の当社普通株式を261,400株(所有割合:7.83%)とする点については、本基準価格に対して当該時点で議論されている程度のディスカウント(10%~12.5%)を施した価格を本公開買付価格とする前提で、当該株式数に10%程度を上乗せした株式数を買付予定数としたとしても、本公開買付け後の事業に必要な手元流動性は確保できるとの見込みのもと、これを受け入れることとしました。その後、当社は、2024年4月22日、NAJホールディングスより、ディスカウント率を12.5%とすることに応諾する旨の回答を得ました。

 

 以上のNAJホールディングスとの協議を経て、当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、その前営業日である2024年5月9日の当社普通株式の終値(8,700円)、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値(9,175円)及び同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値(10,462円)のうち最も低い価格は8,700円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(稲垣伸一氏及び呉文精氏を除く4名)の全員一致により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、(ⅰ)自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値である8,700円に対して12.5%のディスカウントを行った価格である7,613円とすること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数を、NAJホールディングス以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、応募意向株式261,400株(所有割合:7.83%)に対して10%を上乗せした287,540株(所有割合:8.61%)とすることを決議いたしました。なお、当社の取締役のうち、稲垣伸一氏は、NAJホールディングスの代表取締役並びにNAJホールディングスへの出資を通して間接的に当社普通株式を所有する日本産業パートナーズ株式会社(以下「JIP」といいます。)の取締役副社長及びマネージングディレクターを兼任しており、呉文精氏は、JIPのシニアアドバイザーを兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてNAJホールディングスとの協議・交渉にも一切参加しておりません。さらに、当社の監査役のうち、木邨系紀氏は、JIPのシニアエグゼクティブを兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。

 また、本特別委員会は、2024年3月26日に当社から本諮問事項に係る諮問を受け、応募意向株式を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始して以降、当社から、本公開買付けの目的及び影響、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の合理性、本公開買付けに係る当社の意思決定の手続の公正性等についての説明を受けつつ、本諮問事項の検討を行っております。その結果、当社は、2024年5月10日付で、本特別委員会より、①本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、②当社が本公開買付けを実施することは妥当であると判断する旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)を取得しております。本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場されており市場株価があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場株価を参考とすることが客観的であり、また、親会社であるNAJホールディングスより市場株価からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

 

 なお、当社は、本公開買付けの実施の決定とあわせて、NAJホールディングスとの間で、2024年5月10日付で、当社が本公開買付けを開始した場合にはNAJホールディングスの所有する当社普通株式(1,938,062株(所有割合:58.05%))の一部である応募意向株式(261,400株(所有割合:7.83%))を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。ただし、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、当社は応募意向株式のうちの一部を取得し、残りの応募意向株式は買い付けられないこととなります。当社は、NAJホールディングスより、応募意向株式のうち当該買い付けられなかった部分については、現時点において売却する意向を有していない旨を確認しております。また、その所有する応募意向株式以外の当社普通株式(1,676,662株(所有割合:50.22%))については売却する意向を有していない旨の確認も併せて行っております。そのため、本公開買付けにおいて応募意向株式の全てが買い付けられた場合でも、NAJホールディングスの議決権比率(注6)は54.48%となり、引き続き当社の親会社であります。

(注6) 「議決権比率」とは、本決算短信に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(3,352,962株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(14,094株)及び応募意向株式数(261,400株)を控除した株式数(3,077,468株)に係る議決権数(30,774個)に対する、本公開買付け後にNAJホールディングスが所有することとなる当社普通株式の数(1,676,662株)に係る議決権数(16,766個)の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

 本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、本決算短信に記載の2024年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は2,341百万円(手元流動性比率:1.6月)(注7)となっており、また、受取手形、売掛金及び契約資産(2024年3月31日現在における当社連結ベースの受取手形、売掛金及び契約資産は13,678百万円)の債権流動化取引による早期回収及び大口取引先からの売掛金の入金により、2024年4月1日より2024年5月10日までに約13億円を積み上げております。さらに、同様の債権流動化取引及び取引先からの売掛金の入金により、今後、2024年6月末にかけて追加の運転資金の確保を見込んでいるため、本公開買付けの買付資金に充当した後も事業に必要な約15億円の手元流動性は確保でき、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

(注7) 本決算短信に記載された2024年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本決算短信から計算される2024年3月期の1か月当たりの連結売上高(通期の連結売上高を12で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。

 なお、本公開買付けにより取得した自己株式については、株式報酬やM&Aの対価等での活用を検討する予定ですが、具体的な処分等の方針は本書提出日現在において未定です。

 

3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1)【発行済株式の総数】

3,352,962株(2024年5月13日現在)

 

(2)【株主総会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(3)【取締役会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

287,640

2,189,803,320

 (注1) 取得する株式の総数の発行済株式総数に対する割合は、8.58%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、8.61%であります。

 (注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。

 (注3) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。

 (注4) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。

 (注5) 取得することができる期間は、2024年5月13日から2024年7月31日までであります。

 

(4)【その他(―)】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間

2024年5月13日(月曜日)から2024年6月10日(月曜日)まで(21営業日)

公告日

2024年5月13日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき  金7,613円

算定の基礎

 当社は、本公開買付価格の決定について、2024年3月下旬に当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから上場会社の行う自己株式の取得は金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する少数株主の皆様の利益を保護する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいとの考えを有するに至りました。さらに、かかる考えをもとに検討を継続した結果、2024年4月上旬までに、①当社の普通株式の市場株価のボラティリティの高さを踏まえると、公開買付期間中を通して常に本公開買付価格を当社普通株式の市場株価対比でディスカウントした価格である状態を維持するためには、相応のディスカウント率の設定が必要であるとの考えのもと、客観性・合理性のあるディスカウント率とするべく、本事例におけるディスカウント率を確認し、本事例ではディスカウント率を10%とする事例が最多であったことを踏まえて、10%よりも更にディスカウントした水準を目指すべく、本公開買付価格におけるディスカウント率を15%とすること、また、②ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、当社普通株式の市場株価のボラティリティの高さを踏まえて、本事例でも採用されている、本基準価格に設定することが望ましいとの判断に至りました。

 

 当社は、かかる検討を経て、2024年4月9日、NAJホールディングスに対し、本公開買付けの具体的な条件として、本公開買付価格については、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値の各価格のうち最も低い価格に対して15%のディスカウントを行った価格としたい旨、及び、買付予定数については、NAJホールディングスによる応募株式数に対して10%を上乗せした数とする予定である旨を書面により提示しました。その後、当社は、2024年4月16日、NAJホールディングスより、本公開買付価格については、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格を本基準価格とすることについては応諾するが、ディスカウント率は10%としたい旨、及び、応募意向株式は261,400株(所有割合:7.83%)である旨の回答を得ました。当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、2024年4月17日、10%というディスカウント率については、本事例ではディスカウント率を10%とする事例が最多であったことを踏まえれば合理性のある水準ではあるものの、少数株主の皆様の利益保護の観点からは、更なるディスカウントの可能性を追求すべきとの考えのもと、ディスカウント率を12.5%とする旨の再提案を行いました。なお、NAJホールディングスが本公開買付けに応募する予定の当社普通株式を261,400株(所有割合:7.83%)とする点については、本基準価格に対して当該時点で議論されている程度のディスカウント(10%~12.5%)を施した価格を本公開買付価格とする前提で、当該株式数に10%程度を上乗せした株式数を買付予定数としたとしても、本公開買付け後の事業に必要な手元流動性は確保できるとの見込みのもと、これを受け入れることとしました。その後、当社は、2024年4月22日、NAJホールディングスより、ディスカウント率を12.5%とすることに応諾する旨の回答を得ました。

 

 

 

 以上のNAJホールディングスとの協議を経て、当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、その前営業日である2024年5月9日の当社普通株式の終値(8,700円)、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値(9,175円)及び同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値(10,462円)のうち最も低い価格は8,700円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(稲垣伸一氏及び呉文精氏を除く4名)の全員一致により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、(ⅰ)自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値である8,700円に対して12.5%のディスカウントを行った価格である7,613円とすること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数を、NAJホールディングス以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募意向株式261,400株(所有割合:7.83%)に対して10%を上乗せした287,540株(所有割合:8.61%)とすることを決議いたしました。

 

 なお、本公開買付価格である7,613円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日である2024年5月9日の当社普通株式の終値8,700円に対して12.49%ディスカウントした金額、2024年5月9日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値9,175円に対して17.02%ディスカウントした金額、2024年5月9日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値10,462円に対して27.23%ディスカウントした金額、2024年5月9日までの過去6か月間の当社普通株式の終値単純平均値9,390円に対して18.92%ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である7,613円は、本書提出日の前営業日である2024年5月10日の当社普通株式の終値9,200円に対して17.25%ディスカウントした金額となります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

 

 当社は、上記「算定の基礎」記載の検討を経て、2024年4月9日、NAJホールディングスに対し、本公開買付けの具体的な条件として、本公開買付価格については、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値の各価格のうち最も低い価格に対して15%のディスカウントを行った価格としたい旨、及び、買付予定数については、NAJホールディングスによる応募株式数に対して10%を上乗せした数とする予定である旨を書面により提示しました。その後、当社は、2024年4月16日、NAJホールディングスより、本公開買付価格については、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格を本基準価格とすることについては応諾するが、ディスカウント率は10%としたい旨、及び、応募意向株式は261,400株(所有割合:7.83%)である旨の回答を得ました。当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、2024年4月17日、10%というディスカウント率については、本事例ではディスカウント率を10%とする事例が最多であったことを踏まえれば合理性のある水準ではあるものの、少数株主の皆様の利益保護の観点からは、更なるディスカウントの可能性を追求すべきとの考えのもと、ディスカウント率を12.5%とする旨の再提案を行いました。なお、NAJホールディングスが本公開買付けに応募する予定の当社普通株式を261,400株(所有割合:7.83%)とする点については、本基準価格に対して当該時点で議論されている程度のディスカウント(10%~12.5%)を施した価格を本公開買付価格とする前提で、当該株式数に10%程度を上乗せした株式数を買付予定数としたとしても、本公開買付け後の事業に必要な手元流動性は確保できるとの見込みのもと、これを受け入れることとしました。その後、当社は、2024年4月22日、NAJホールディングスより、ディスカウント率を12.5%とすることに応諾する旨の回答を得ました。

 

 

 

 以上のNAJホールディングスとの協議を経て、当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、その前営業日である2024年5月9日の当社普通株式の終値(8,700円)、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値(9,175円)及び同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値(10,462円)のうち最も低い価格は8,700円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(稲垣伸一氏及び呉文精氏を除く4名)の全員一致により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、(ⅰ)自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値である8,700円に対して12.5%のディスカウントを行った価格である7,613円とすること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数、NAJホールディングス以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募意向株式261,400株(所有割合:7.83%)に対して10%を上乗せした287,540株(所有割合:8.61%)とすることを決議いたしました。

 

 

 

(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要)

 

(ア)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

 

 当社は、自己株式の具体的な取得方法について、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、NAJホールディングス以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場株価の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、また、当社が従前実施してきた市場買付けによる自己株式取得による場合には、当社普通株式の流動性を踏まえれば大量の株式を取得するためには長期間を要すると想定され、かつ、取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的短期間で大量の株式を取得でき、かつ、市場株価から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となることから、当社としても、NAJホールディングスが提案する公開買付けの手法は、自己株式の取得の手法として適切であると考えるに至りました。

 

 また、当社の取締役のうち、稲垣伸一氏は、NAJホールディングスの代表取締役並びにNAJホールディングスへの出資を通して間接的に当社普通株式を所有するJIPの取締役副社長及びマネージングディレクターを兼任しており、呉文精氏は、JIPのシニアアドバイザーを兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてNAJホールディングスとの協議・交渉にも一切参加しておりません。さらに、当社の監査役のうち、木邨系紀氏は、JIPのシニアエグゼクティブを兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。

 

 さらに、本書提出日現在、NAJホールディングスが当社の親会社であり、本公開買付けの実施によるNAJホールディングスからの自己株式の取得が、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当することから、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見」を入手するべく、当社は、2024年3月26日開催の取締役会において、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問する旨の決議を行いました。本特別委員会は、かかる諮問を受け、当社が応募意向株式を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始して以降、当社から、本公開買付けの目的及び影響、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の合理性、本公開買付けに係る当社の意思決定の手続の公正性等についての説明を受けつつ、本諮問事項の検討を行いました。その結果、当社は、2024年5月10日、本特別委員会より、①本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、②当社が本公開買付けを実施することは妥当であると判断する旨の本答申書を取得しております。本答申書の概要については、下記「(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。

 

 

 

(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要

 

 当社は、2024年5月10日付で、本特別委員会より、以下の点を総合的に考慮した結果、①本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、②当社が本公開買付けを実施することは妥当であると判断する旨の本答申書を取得しました。

 

(ⅰ)本公開買付けの目的の合理性

 

 本公開買付けによる自己株式の取得は、①当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で行われるため、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与する効果があり、これは当社の株主に対する利益還元方針に沿うものであること、また、②仮に本公開買付けに応じなかった場合、NAJホールディングスは当社普通株式を市場売却する可能性があり、これにより当社普通株式の市場株価へ相当な悪影響が生じることが見込まれるところ、本公開買付けの実施により、かかる当社普通株式の市場株価への悪影響を回避することができることを踏まえると、当社として本公開買付けを実施することには合理的な目的があると考えられる。

 

 なお、自己株式の取得について公開買付けという手法を用いる点についても、①株主間の平等性、取引の透明性の観点から、NAJホールディングス以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、②市場買付けによる自己株式取得による場合には、当社普通株式の流動性を踏まえれば大量の株式を取得するためには長期間を要すると想定され、かつ、取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的短期間で大量の株式を取得でき、かつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となることから、当社としてメリットが認められ、何ら不合理な点は認められない。

 

(ⅱ)本公開買付けによる当社の企業価値・株主共同の利益への影響

 

 本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定であるが、2024年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は2,341百万円となっており、また、受取手形、売掛金及び契約資産(2024年3月31日現在における当社連結ベースの受取手形、売掛金及び契約資産は13,678百万円)の債権流動化取引による早期回収及び大口取引先からの売掛金の入金により、2024年4月1日より2024年5月10日までに約13億円を積み上げている。さらに、同様の債権流動化取引及び取引先からの売掛金の入金により、今後、2024年6月末にかけて追加の運転資金の確保を見込んでいるため、本公開買付けの買付資金に充当した後も事業に必要な約15億円の手元流動性は確保でき、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えられる。

 

 また、本公開買付けを通じて、NAJホールディングスより同社の応募意向株式の全てが買い付けられた場合でも、同社の議決権比率は約54.48%となり、引き続き当社の親会社であることに変わりはなく、当社とNAJホールディングスとの間の関係に有意な変更は生じないと考えられる。

 

 以上より、当社が本公開買付けを実施することは、当社の企業価値に悪影響を与えるものではないと認められる。

 

 一方で、上記(ⅰ)記載のとおり、本公開買付けにより、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与する効果があり、また、NAJホールディングスによる当社普通株式の市場売却を通じた当社普通株式の市場株価への悪影響を回避することができることから、本公開買付けは、当社の株主共同の利益に資するものであると考えられる。

 

(ⅲ)本公開買付けの取引条件の妥当性

 

 本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値の各価格のうち最も低い価格に対して12.5%のディスカウントを行った価格に設定されている。

 

 

 

 当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを踏まえれば、買付価格の客観性を確保するという観点からは、当社普通株式の市場株価を基礎として本公開買付価格を決定することには合理性があるといえる。また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する少数株主の利益保護の観点からは、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格をもって本公開買付価格とすることについても、やはり合理性が認められる。

 

 さらに、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格の具体的な内容についても、当社普通株式の市場株価のボラティリティの高さや、本事例で採用されている基準価格の傾向を踏まえても、当社にとって合理性が認められるといえる。また、具体的なディスカウント率についても、本事例ではディスカウント率を10%とする事例が最多であったこと等を踏まえても、12.5%というディスカウント率は当社にとって十分有利な水準であり、合理性が認められるものと考えられる。

 

 以上のとおり、本公開買付けの取引条件には妥当性が認められるものと考える。

 

(ⅳ)本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性

 

 以下の(a)乃至(c)に記載の事情を踏まえれば、本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性が認められると考えられる。

 

(a)本特別委員会からの答申書の取得

 

 本特別委員会は、当社の独立社外取締役2名(加藤精彦氏及び海野忍氏)及び独立社外監査役1名(青山薫氏)が委員となって構成されているところ、いずれの委員もNAJホールディングスとの間に利害関係を有していない。

 

 本特別委員会は、2024年3月26日に当社から本諮問事項に係る諮問を受けて以降、当社から、本公開買付けの目的及び影響、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の合理性、本公開買付けに係る当社の意思決定の手続の公正性等についての説明を受けつつ、継続的に本諮問事項の検討を行った。とりわけ、当社経営陣がNAJホールディングスに対して本公開買付けの取引条件についての提案を行う場合には、事前に、その内容について報告を受け、本特別委員会を開催した上で、当該提案内容について承認を得るという対応が徹底された。

 

 以上を踏まえれば、本公開買付けにおいては、当社において独立した本特別委員会が有効に機能したものと認められる。

 

(b)利害関係のある取締役の本公開買付けに係る検討・交渉への不参加

 

 当社の取締役のうち、稲垣伸一氏は、NAJホールディングスの代表取締役並びにNAJホールディングスへの出資を通して間接的に当社普通株式を所有するJIPの取締役副社長及びマネージングディレクターを兼任しており、呉文精氏は、JIPのシニアアドバイザーを兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてNAJホールディングスとの協議・交渉にも一切参加していない。さらに、当社の監査役のうち、木邨系紀氏は、JIPのシニアエグゼクティブを兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えている。

 

(c)適切な情報開示

 

 本公開買付けに関しては、本公開買付けに係る公開買付届出書及びプレスリリースにより、当社の少数株主による取引条件の妥当性等についての判断に資する十分な情報開示がなされる予定であると認められる。

 

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

287,540(株)

―(株)

287,540(株)

合計

287,540(株)

―(株)

287,540(株)

 (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(287,540株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(287,540株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5【上場株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

6【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。

 

③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

 

④ 応募株主等は、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)

 

⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7)その他」の①をご参照ください。

 

⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。

(ア)個人株主の場合

(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

 なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

 配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

(イ)法人株主の場合

 みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。

 なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2024年6月10日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

 

⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

 

⑧ 三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問い合わせください。(注3)

 

(注1) 本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本)をご提出ください。)

 

個人番号確認書類

本人確認書類

個人番号カード(裏)

・個人番号カード(表)

※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、a又はbのうち、いずれか1種類

通知カード

・aのいずれか1種類、又はbのうち2種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)

※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、a又はbのうち、いずれか2種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)

個人番号の記載された住民票の写し又は住民票の記載事項証明書

・a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民基本台帳カード

 

b 顔写真のない本人確認書類

・発行から6か月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等

・法人の場合

下記、A~Cの確認書類をご提出ください。

法人番号確認書類

・法人番号指定通知書又は

・法人番号印刷書類

法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書又は

・官公庁から発行された書類等

(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード(表)又は

・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)

(注2) 取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

(注3) 特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(注4) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(その他の大和証券株式会社全国各支店)

 

(3)【上場株券等の返還方法】

 上記「(2)契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

7【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)

2,189,042,020

買付手数料(円)(b)

20,000,000

その他(円)(c)

2,000,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

2,211,042,020

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(287,540株)に1株当たりの本公開買付価格(7,613円)を乗じた金額を記載しております。

 (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

 (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用につき、その見積額を記載しております。

 (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

 (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額(円)

普通預金

3,556,156,905

当座預金

64,071,331

計(a)

3,620,228,236

 

8【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

(2)【決済の開始日】

2024年7月2日(火曜日)

 

(3)【決済の方法】

 公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

 買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。

 

(4)【上場株券等の返還方法】

 下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募株主口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

 

9【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の数の合計が買付予定数(287,540株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(287,540株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

 当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

 なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

 買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項、同第9条の4及び府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7)【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

 また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

 本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。

 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は、当社の親会社であるNAJホールディングスとの間で、2024年5月10日付で、本応募契約を締結いたしました。なお、当社は、NAJホールディングスより、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募意向株式(261,400株(所有割合:7.83%))の一部が買い付けられないこととなった場合、応募意向株式のうち当該買い付けられなかった部分については、現時点において売却する意向を有していない旨の回答を得ています。

 また、当社は、NAJホールディングスより、所有する応募意向株式以外の当社普通株式(1,676,662株(所有割合:50.22%))については、現時点において売却する意向を有していないことを確認しております。

 

③ 支配株主との取引等に関する事項

(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

 NAJホールディングスは、当社普通株式1,938,062株(所有割合:58.05%)を所有する当社の親会社であることから、本公開買付けの実施によるNAJホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。

 当社は、2023年7月12日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「支配株主との間で取引が発生する場合は、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般的な取引と同様に取引の合理性を判断し、取引内容および条件の妥当性を十分確認の上、必要に応じ取締役会で取引実行の是非を決定する等、適正に対応してまいります。」と公表しております。

 当社は、本公開買付けによるNAJホールディングスからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等については、一般的な取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。

(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

 上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。

 

④ 当社は、2024年5月10日付で本決算短信を公表しております。当該公表に基づく、本決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

 

本決算短信の概要

(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

(ア)損益の状況(連結)

決算年月

2024年3月期

売上高

18,055百万円

売上原価

12,330百万円

販売費及び一般管理費

3,546百万円

営業外収益

12百万円

営業外費用

38百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

2,149百万円

 

(イ)1株当たりの状況(連結)

決算年月

2024年3月期

1株当たり当期純利益

659.30円

1株当たり配当額

30円

 

第2【公開買付者の状況】

1【発行者の概要】

(1)【発行者の沿革】

 

(2)【発行者の目的及び事業の内容】

 

(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

2【経理の状況】

(1)【貸借対照表】

 

(2)【損益計算書】

 

(3)【株主資本等変動計算書】

 

3【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 スタンダード市場

月別

2023年11月

2023年12月

2024年1月

2024年2月

2024年3月

2024年4月

2024年5月

最高株価

8,050円

8,570円

9,800円

11,470円

12,880円

11,730円

9,390円

最低株価

6,360円

7,420円

7,900円

8,600円

10,320円

8,650円

8,510円

 (注) 2024年5月については、同年5月10日までの株価です。

 

4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1)【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第72期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月22日 関東財務局長に提出

 事業年度 第73期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月27日 関東財務局長に提出

 

②【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第74期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月6日 関東財務局長に提出

 

③【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

日本アビオニクス株式会社

(神奈川県横浜市都筑区池辺町4475番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。