|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000(注) |
|
計 |
40,000,000 |
(注)普通株式の発行可能株式総数は、2024年10月1日付にて実施した株式分割(1株を5株に分割)に伴い、
3,200,000株増加したことにより、40,000,000株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 (注) |
|
計 |
|
|
- |
- |
(注)普通株式の発行済株式数は、2024年10月1日付にて実施した株式分割(1株を5株に分割)に伴い、13,411,848
株増加したことにより、16,764,810株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
権利行使されたものはありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2020年8月31日 (注1) |
△57,000 |
5,073,000 |
- |
5,895 |
- |
- |
|
2021年6月11日 (注2) |
△1,000,000 |
4,073,000 |
- |
5,895 |
- |
- |
|
2023年3月27日 (注3) |
361,162 |
4,434,162 |
- |
5,895 |
- |
- |
|
2023年3月29日 (注4) |
△783,000 |
3,651,162 |
- |
5,895 |
- |
- |
|
2023年9月15日 (注5) |
161,800 |
3,812,962 |
- |
5,895 |
- |
- |
|
2023年9月28日 (注6) |
△460,000 |
3,352,962 |
- |
5,895 |
- |
- |
|
2024年10月1日 (注7) |
13,411,848 |
16,764,810 |
- |
5,895 |
- |
- |
(注)1.2020年8月31日付で、日本電気株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。
第1種優先株式:17,000株(2020年7月30日取得)
第2種優先株式:40,000株(2020年8月31日取得)
2.2021年6月11日付で、日本電気株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。
第2種優先株式:1,000,000株(2021年6月11日取得)
3.2023年3月27日付で、NAJホールディングス株式会社の取得請求権の行使により第1種優先株式を普通株式へ転換するにあたり、以下のとおり新たに普通株式を発行いたしました。
普通株式:361,162株(2023年3月27日発行)
4.2023年3月29日付で、NAJホールディングス株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。
第1種優先株式:783,000株(2023年3月27日取得)
5.2023年9月15日付で、NAJホールディングス株式会社の取得請求権の行使により第2種優先株式を普通株式へ転換するにあたり、以下のとおり新たに普通株式を発行いたしました。
普通株式:161,800株(2023年9月15日発行)
6.2023年10月6日付で、NAJホールディングス株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。
第2種優先株式:460,000株(2023年9月15日取得)
7.2024年10月1日付で実施した株式分割(1株を5株に分割)に伴い、発行済株式の総数は13,411,848株増加しております。
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注) 自己株式1,373,968株は「個人その他」に13,739単元、「単元未満株式の状況」に68株をそれぞれ含めて記載しております。
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社(信託口) |
|
|
|
|
CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
|
|
|
BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
180 MAIDEN LANE, NEW YORK, NEW YORK 10038 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
|
|
|
|
|
|
|
野村信託銀行株式会社 (投信口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE UK PENSION FUNDS EXEMPT LENDING ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT. UK (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注) 2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者名称:アセットマネジメントOne株式会社
保有株券等の数:1,147,800株
株券等保有割合:6.85%
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
(注)2 |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が68株含まれております。
2.内容は、「1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年5月10日)での決議状況 (取得期間 2024年5月13日~2024年7月31日) |
287,640 |
2,189,803,320 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
261,400 |
1,990,038,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
26,240 |
199,765,120 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
9.1 |
9.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
9.1 |
9.1 |
(注)1.2024年5月10日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。公開買付けの概要は以下のとおりであります。
買付け予定数 287,540株
買付け等の価格 普通株式1株につき、金7,613円
買付け等の期間 2024年5月13日~2024年6月10日
公開買付開始公告日 2024年5月13日
決済の開始日 2024年7月2日
2.取得期間、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。
3.当社は、2024年10月1日付で普通株式1株を5株の割合で株式分割しておりますが、上記の自己株式の取得は2024年7月2日をもって決裁が完了しているため、上記の株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
421 |
1,461,410 |
|
当期間における取得自己株式 |
45 |
154,125 |
(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.当社は、2024年10月1日付で普通株式1株を5株の割合で株式分割しております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式分割前に取得した43株、株式分割後に取得した378株であります。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
819 |
7,452,900 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,373,968 |
- |
1,374,013 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2024年7月16日に実施した取締役2名及び執行役員4名を対象としたものであります。
4.当社は、2024年10月1日付で普通株式1株を5株の割合で株式分割しております。譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分は、当該株式分割前に実施したため、株式分割前の株式数を記載しております。また、保有自己株式数には、株式分割を行ったことによる増加株式数17,308株が含まれております。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項と認識しており、企業体質の安定を図りながら、成長投資により持続的に会社を成長させ、企業価値向上に努めることを基本方針としております。配当につきましては、成長投資と当期の業績等を総合的に勘案しながら継続して実施してまいります。
また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、成長戦略の推進も踏まえ、以下のとおり普通株式配当金を1株につき6円とさせていただきます。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
普通株式 |
|
|
|
|
なお、次期(2026年3月期)の配当予想については、普通株式1株当たり期末配当10円を予定しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社企業グループは、コンプライアンス体制を構築し、公正、透明な企業活動を推進することが企業価値を増大させ継続的な事業の発展を可能とすると考え、コーポレート・ガバナンスを重要事項として認識しております。また、スピーディな意思決定、適切な情報開示を通して経営の透明性と健全性の確保に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び採用の理由
コーポレート・ガバナンス体制の概要及び採用の理由
・当社は、2024年6月21日開催の第74期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的としております。
・当社は取締役会を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、経営の監督と執行を分離し、経営責任の明確化及び迅速な意思決定を機動的かつ効率的に行っております。
・有価証券報告書の提出日(2025年6月23日)現在、当社は経営に関する重要事項について、社外取締役4名を含む取締役7名(議長:代表取締役執行役員社長 竹内正人、山後宏幸、呉文精(社外取締役)、加藤精彦(社外取締役)、海野忍(社外取締役)、青山薫(社外取締役)、近藤将士の各氏)で構成される取締役会において、十分討議のうえ、意思決定を行っております。なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成は社外取締役4名を含む取締役7名(議長:代表取締役執行役員社長 竹内正人、山後宏幸、加藤精彦(社外取締役)、森誠一(社外取締役)、海野忍(社外取締役)、青山薫(社外取締役)、近藤将士の各氏)となります。また、取締役会は、執行役員の担当事項を定め、執行役員に対する大幅な権限委譲を行うことにより、当社企業グループの事業運営に関して迅速な意思決定及び機動的かつ効率的な職務執行を推進しております。この体制は、取締役会による執行状況の監督機能、取締役会を含めた執行全般に対する監査等委員会による監査機能によりコーポレート・ガバナンスが十分機能していると考えているため、採用しております。
・取締役会は、月に1回定時に開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会規則で定めた重要な業務執行について審議し、決定し、報告を受けております。取締役会の議長は、代表取締役と取締役会規則に定めております。当連結会計年度においては、取締役会は14回開催されております。当連結会計年度の取締役会においては、法令に定められた事項として、株主総会関係、執行役員の選任及び担当業務の決定、自己株式の取得等の他、その他重要な業務執行として、中期経営計画、取締役会実効性評価、サステナビリティ等について検討を行いました。また、キャッシュ・フローの改善、市場・事業戦略、リスク管理等について、社外取締役から積極的に発言がなされており、各社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、当連結会計年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
区 分 |
氏 名 |
取締役会出席状況 |
|
代表取締役執行役員社長 |
竹 内 正 人 |
全14回中14回 |
|
取締役執行役員 |
山 後 宏 幸 |
全14回中14回 |
|
社外取締役 |
呉 文 精 |
全14回中14回 |
|
社外取締役 |
加 藤 精 彦 |
全14回中14回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
海 野 忍 |
全14回中14回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
青 山 薫 |
全12回中12回 |
|
取締役(監査等委員) |
近 藤 将 士 |
全11回中11回 |
|
取締役 |
稲 垣 伸 一 |
全3回中3回 |
|
社外監査役 |
篠 田 亨 |
全3回中3回 |
|
社外監査役 |
木 邨 系 紀 |
全3回中3回 |
(注)1.近藤将士氏は、2024年6月21日付で就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記
載しております。
2.稲垣伸一、篠田亨及び木邨系紀の各氏は、2024年6月21日付で任期満了により退任したため、退任
前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
・当社は、取締役の選任及び取締役の報酬等の透明性の向上のため、3名(委員長:加藤精彦(社外取締役)、海野忍(社外取締役)、近藤将士の各氏)の委員で構成され、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。委員長については、委員の互選により定めることとしており、独立社外取締役 加藤精彦氏を選任しております。
・取締役会の他に、執行役員社長 竹内正人氏を主催者とし、執行役員及び幹部社員で構成される経営会議を設置しており、取締役会へ付議する重要案件を含め当社企業グループの重要事項の審議が行われ、メンバーへの情報の共有をはかっております。また、執行役員社長 竹内正人氏を主催者とする事業執行会議では、執行役員及び幹部社員で構成され、予算の進捗状況等について各事業部門が報告を行い、審議を行っております。
・当社は、当社企業グループの内部統制の整備・運用状況等の評価のために、執行役員社長 竹内正人氏を委員長とし、執行役員で構成される内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用等を行っております。
・当社は、執行役員 山後宏幸氏を委員長とし、執行役員及び幹部社員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社企業グループのリスク管理体制・コンプライアンス体制の遵守状況を確認し、不適切な行為の原因究明及び再発防止について審議を行い、スタッフ部門が再発防止策の展開など体制の整備・改善の推進を行っております。
・当社の取締役の役職及び氏名は、(2) 役員の状況に記載のとおりであります。また、当社の執行役員の役職及び氏名につきましても、(2) 役員の状況の注記に記載のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
ア. 内部統制システムの整備の状況
・当社における企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的とした「Avioグループ企業行動憲章」及び「Avioグループ行動規範」を周知徹底し、遵守することを基本方針としており、 「Avioグループ企業行動憲章」及び「Avioグループ行動規範」の遵守のために全社的な活動を展開し、その実施状況等について監査部が監査を実施し、監査結果に基づいて必要に応じ業務改善等を実行しております。
・内部統制システムの整備に必要な社内規程を整備し、法令及び規定に基づいた適切な業務執行を実施しております。
・監査等委員である取締役、会計監査人及び監査部は互いに連携を取り、報告、意見交換、情報の共有等により監査の実効性と効率性を高めております。
・当社企業グループにおいては、子会社への役員派遣、子会社業務運営の重要事項に対する当社経営会議の審議及び取締役会付議等を行うとともに、業務の適正確保のための体制構築について日常的に指導・支援を行っております。
イ. 責任限定契約の内容の概要
・当社と非業務執行取締役の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する金額としております。
ウ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
・当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の法律上の損害賠償金や訴訟費用などを、違法な利益や犯罪的、詐欺的行為に起因するものを除き、当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質負担はありません。
エ.子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況
・当社は、子会社に対して、「関係会社管理規程」に基づく当社主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。
・当社は、当社企業グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、子会社に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行っております。
・子会社の事業運営に関する事項については、その重要度に応じて、当社において、経営会議での審議、決裁及び取締役会への付議を行っております。
・主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援を行っております。
・監査部は、業務の適正性に関する子会社の監査を行っております。
・監査等委員である取締役は、当社企業グループにおける業務の適正の確保のため、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当該子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかっております。
④ リスク管理体制の整備の状況
・当社企業グループにおけるリスク管理については、経営企画本部を主管部門とし、リスク管理規程に基づき、実施しております。
・事業部門及びスタッフ部門において、ボトムアップで網羅的にリスクを抽出するとともに、ヒートマップによる発生頻度と影響度を定量化しコントロール(統制)の有効性を評価したうえでリスクベースでの対策を講じております。
・各部門において、リスクを洗い出し、抽出、分析、評価等のうえ、ヒートマップ等を踏まえ、重要なリスクを選定し、これを執行役員が出席するリスク・コンプライアンス委員会で分析、評価等のうえ、当社企業グループの特に重要なリスクを選定しております。特に重要なリスクは、その対策を含めて取締役会に報告し、取締役とのリスク認識の整合をはかっております。
・事業部門及びスタッフ部門は、自部門の業務の適正かつ効率的な遂行のためのリスク管理を適切に実施しております。
・経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、必要に応じて弁護士・公認会計士など外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析し、対策を検討しております。
・事業部門及びスタッフ部門は、当社企業グループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するスタッフ部門及び執行役員にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、監査等委員である取締役に報告する体制をとっております。
・監査部は、各部門のリスク管理体制及びリスク管理体制の実施状況の監査を行っております。
⑤ 取締役の員数
・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議
・当社は、取締役の選任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため会社法第309条第2項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 執行役員社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 経営企画本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) 非常勤 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) 非常勤 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) 非常勤 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
5.当社は、執行役員制度を導入しております。2025年6月23日現在の取締役兼務者以外の執行役員の役職及び氏名は次のとおりであります。
執行役員 新屋 明彦
執行役員 大島 宏之
執行役員 長澤 健晴
2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||||||||||||||||
|
代表取締役 執行役員社長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 経営企画本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) 非常勤 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) 非常勤 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) 非常勤 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
・2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、当社の社外取締役は、呉文精、加藤精彦、海野忍及び青山薫の各氏であります。
呉文精氏は、国際的な大企業の経営者として培った経験や知見を有することから、同氏の知識等を元に当社の経営の監督、業績向上に対するご助言等をいただくことにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすなど、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。
加藤精彦氏は、電子部品や精密機械等の大手メーカーの経営者として培った経験や知見を有することから、同氏の知識等を元に当社の経営の監督、業績向上に対するご助言等をいただくことにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすなど、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。なお、当社は、加藤精彦氏を独立役員として指定しております。
海野忍氏は、国内最大の通信企業グループの経営者として長年培った経験や知見を有しており、同氏の知識等が当社経営の監査・監督、業績向上に対する助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に十分貢献していただけると判断しております。なお、当社は、海野忍氏を独立役員として指定しております。
青山薫氏は、弁護士であり片岡総合法律事務所のパートナーであります。同氏は、弁護士としての法律に対する専門知識や多数の企業法務に係わられた豊富な経験を有しており、その経験等が当社の経営の監査・監督において有益であると判断しております。なお、当社は、青山薫氏を独立役員として指定しております。
なお、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役の呉文精氏が退任し、森誠一氏が社外取締役に就任する予定です。
・社外取締役呉文精、取締役近藤将士、社外取締役候補者森誠一の各氏が現在所属する日本産業パートナーズ㈱は、その完全子会社の日本産業第5号GP㈱が管理・運営する日本産業第五号投資事業有限責任組合を通して、当社の親会社であるNAJホールディングス㈱にその他組合員と合わせて24.11%出資しており、間接的に当社の株式を保有しております。
・当社と各社外取締役との間及びその属する企業等との間には上記のほか資本関係、人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の保有状況は①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
・当社は会社法に定める社外取締役の要件並びに金融商品取引所が定める独立性基準に準拠し、独立社外取締役を3名選任しております。選任にあたっては、人格、見識に優れ、経営に対する十分な経験や知識又は当社事業に対する知見等を持つ方であることを考慮しております。
・当社は、社外役員が果たすべき役割について、社外取締役が独立した立場から自身の有する知識、知見等により、取締役会等の重要な業務執行の決定の場において一般株主の利益のために行動することであると考えております。就任いただいている社外取締役は、当社事業に対する十分な知識、経営又は財務に対する深い見識を有しており、取締役会における重要な意思決定に際し当該知識等に基づく客観的なご意見、提言等をいただいております。これらのご意見、提言等を当社の経営に反映することにより、一般株主の利益が確保されていると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役2名を含む監査等委員である取締役は、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査部門である監査部から社内監査の状況について、また会計監査人から会計監査の状況について適宜報告を受け、意見交換を行っております。
・監査部は、定期的及び適宜必要に応じて、監査等委員である取締役と意見交換を行うと共に、内部統制の運用状況について監査を行っております。当該監査結果は、取締役会において執行役員社長から毎年報告を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2024年6月21日開催の第74期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名、うち独立社外取締役2名で構成されており、組織、人員及び手続きについては、(1) コーポレート・ガバナンスの概要 及び(2) 役員の状況 に記載のとおりであります。
また、監査等委員会の職務を補助する使用人を1名配置し、さらに、監査等委員会の職務を補助する使用人が人選する監査等委員会事務局スタッフが、監査等委員会からの直接の指揮により、監査等委員会の職務遂行のサポート及び監査等委員会の事務局運営を行っております。
当連結会計年度において、監査等委員会移行後の監査等委員会は、定例の他、臨時開催も含めて合計11回開催(1回あたりの所要時間約1時間30分)しており、監査等委員全員が全ての監査等委員会に出席いたしました。なお、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
区 分 |
氏 名 |
監査等委員会出席状況 |
|
社外監査等委員 |
海 野 忍 |
全11回中11回 |
|
社外監査等委員 |
青 山 薫 |
全11回中11回 |
|
監査等委員 |
近 藤 将 士 |
全11回中11回 |
(注)近藤将士氏は、2025年3月1日付で当社の親会社であるNAJホールディングス株式会社の取締役に就任したため、同日付で監査等委員である社外取締役ではなくなっております。監査等委員である社外取締役としての監査等委員会への出席は全11回中9回、監査等委員である取締役としての監査等委員会への出席は全11回中2回であります。
当連結会計年度において、監査等委員会設置会社移行前である監査役会は、合計3回開催(1回あたりの所要時間約1時間)しており、監査役全員が全ての監査役会に出席いたしました。なお、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
区 分 |
氏 名 |
監査役会出席状況 |
|
社外監査役 |
篠 田 亨 |
全3回中3回 |
|
社外監査役 |
木 邨 系 紀 |
全3回中3回 |
|
社外監査役 |
青 山 薫 |
全3回中3回 |
(注)1.篠田亨及び木邨系紀の両氏は、2024年6月21日付で任期満了により退任したため、同日以前に開催した監査役会への出席状況を記載しております。
2.青山薫氏は、2024年6月21日付で任期満了により退任し、同日付で監査等委員である社外取締役に就任したため、同日以前に開催した監査役会への出席状況を記載しております。
監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、選定監査等委員を通じた監査及び内部統制システムによる監視・検証を通じて、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査いたします。なお、監査等委員会は内部統制システムを通じた組織的監査を実施すること及び監査等委員会の職務を補助する体制を整備している等、監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
監査等委員会監査の主な活動については、期初に策定する監査方針及び監査計画並びに職務の分担等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、内部監査部門及び会計監査人との定例会議による連携を図るほか、子会社等の業務及び財産状況の調査等を行っております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人は、主要な会議体への出席、重要な書類の閲覧等を行い、定期的に監査等委員会にて、監査の方法及び結果の報告をしております。さらに、期初に定めた重点監査項目について、各取締役及び執行役員へのインタビュー等を通じて、その検証を行い、課題の認識を共有し、必要に応じて助言いたしました。
監査等委員会における主な検討事項は、会社法が定める企業集団における内部統制システムの整備・運用状況の検証、取締役会等の重要会議における決議等の適切性の検証、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検証等であります。なお、当連結会計年度における監査等委員会の主な議案内容は次のとおりであります。
|
区分 |
件数 |
主な議案内容 |
|
決議事項 |
13件 |
監査等方針及び監査計画(職務分担、重点監査項目)、監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人選任同意、監査等委員会予算、会計監査人報酬等同意 |
|
協議・審議事項 |
1件 |
監査等委員報酬協議 |
|
報告事項 |
38件 |
取締役及び執行役員インタビュー結果、主要会議出席、内部通報事案、内部監査部門監査結果、重要な決裁書類閲覧 |
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として、代表取締役執行役員社長の直轄組織として監査部を設置し、7名を配置しております。内部監査については、監査部が監査方針及び内部監査規程に基づき監査計画を策定し代表取締役執行役員社長の承認を経て実施しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しております。なお、監査部は、三様監査の連携を強めるべく、監査等委員会及び会計監査人と定期的な会合を持ち、互いの情報を共有、連携して監査活動を行っております。
監査部は、承認された監査計画に基づき、当社及び子会社の業務の適切性や合理性の監査、また内部統制システム等の監査を実施し、その結果を都度、代表取締役執行役員社長及び監査等委員会に報告するデュアルレポートを実施しております。また、内部監査の結果を通じて、経営効率の向上及び事業活動の改善のために被監査部門に対して助言及び改善を求め、その状況のフォローアップを行っております。なお、当連結会計年度に実施した内部監査は10件であります。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
5年間(2021年3月期以降)
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武藤太一及び諸冨英之の両氏
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、公認会計士試験合格者等 5名、その他 10名
e.監査法人の選定方針と理由
内部監査の状況
当社は、会計監査人の選定に当たっては、品質管理体制、独立性や専門性の程度、審査体制の整備状況、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模、監査計画の内容並びに監査報酬の合理性及び妥当性などを総合的に勘案し選定しております。
また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
加えて、会計監査人が会社法第340条第1項に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会による会計監査人の評価は、主に会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証することで行っていますが、会計監査人からはその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査の職務遂行状況及び監査日数等を勘案した上で、決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会社法第399条第1項について同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年6月21日開催の第74期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において、次の通り取締役(監査等委員である取締役除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項を決定しております。
業務執行取締役の報酬は、一定の水準での月額報酬及び業績評価に連動した賞与で構成されます。 業務執行取締役の賞与については、当連結会計年度の会社業績との連動性を確保するとともに、成果・貢献度を総合的に勘案して決定しております。このうち、会社業績との連動性については、当連結会計年度の受注、売上、営業損益等の指標とそれらの伸長率などをベースとした指標を選定し、透明性を確保しております。非業務執行取締役の月額報酬は、会社の業績とは連動せず、一定の金額を支払っております。さらに、取締役(監査等委員である取締役除く。)に対しては、各取締役の役位及び職責に応じて、譲渡制限付株式報酬を付与しております。
なお、当連結会計年度における業務執行取締役の報酬に係る主な指標の実績は、次のとおりです。
|
指 標 |
2024年3月期 |
2025年3月期 |
|
受注高(百万円) |
21,897 |
27,438 |
|
売上高(百万円) |
18,055 |
20,122 |
|
営業損益(百万円) |
2,178 |
2,796 |
これらの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の算定方法については、独立社外取締役を過半数及び当該独立社外取締役が指名する非業務執行取締役で構成される当連結会計年度の指名・報酬委員会において議論を行い、その意見を踏まえて取締役会から一任された代表取締役執行役員社長により決定されたものです。取締役会は、当該手続を経て取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、2024年6月21日開催の第74期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額2億円以内(うち、社外取締役は30百万円以内)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額40百万円以内、譲渡制限付株式報酬は上記の報酬枠の範囲内かつ年額20百万円(うち、社外取締役は3百万円)以内、発行または処分される当社普通株式の総数は、年1万株(うち、社外取締役は1,500株)以内とする決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち、社外取締役は2名)、取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
監査等委員(社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
監査役(社外監査役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
(注)1.当社は、2024年6月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記には、同株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名及び監査役3名を含んでおります。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬3百万円であります。
3.連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。
4.退職慰労金の制度はありません。
5.執行役員兼務取締役には、取締役としての報酬のほかに使用人分給与は支払っておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係構築、維持、強化等を総合的に勘案の上、他社の株式を保有することがあります。また、取締役会において、毎年、政策保有株式の保有目的、投資規模、保有に伴うメリット、資本コスト等の観点から保有の合理性を検証します。検証の結果、保有の合理性がないと判断した場合は、縮減又は保有の解消を行います。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
前事業年度 |
当事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。