第1【公開買付要項】

1【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2【買付け等の目的】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項と認識しており、成長投資により持続的に会社を成長させ、企業価値向上に努めることを基本方針としております。配当につきましては、成長投資と各事業年度の業績等を総合的に勘案して実施してまいります。かかる方針に基づき、第76期(2026年3月期)は、成長戦略の推進も踏まえ、普通株式については1株当たり10円(期末配当:10円)の配当を実施予定です(配当性向は7.0%)。また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであり、これまでに、当社は、当該定款規定に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法及び公開買付けの方法により、以下のとおり、当社普通株式に係る自己株式の取得を行っております。

公表日

(取締役会決議日)

方法

取得期間

取得株数(注1)

買付総額

2022年5月25日

市場買付け

2022年5月26日から

2022年5月27日

2,900株(注2)

10,000,000円

2023年5月12日

市場買付け

2023年5月15日から

2024年3月31日

10,700株(注3)

46,936,500円

2024年5月10日

公開買付け

2024年5月13日から

2024年6月10日

261,400株(注4)

1,990,038,200円

 (注1) 当社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施しておりますが、「取得株数」は分割前の株式数を記載しております。

 (注2) 2022年4月30日時点の普通株式に係る発行済株式総数(2,830,000株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,037株)を控除した株式数(2,825,963株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)にして0.10%

 (注3) 2023年3月31日時点の普通株式に係る発行済株式総数(3,191,162株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,467株)を控除した株式数(3,186,695株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)にして0.34%

 (注4) 2024年3月31日時点の普通株式に係る発行済株式総数(3,352,962株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(14,094株)を控除した株式数(3,338,868株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)にして7.83%

 このように、当社は、配当のみならず、自己株式の取得についても株主の皆様に対する利益還元を実現する重要な手段として位置づけており、株価動向や財務状況などを考慮しながら自己株式の取得による機動的な資本政策の遂行の是非について検討しております。

 

 そのような中、当社は、2025年5月下旬に、当社の筆頭株主かつ親会社であるNAJホールディングス株式会社(以下「NAJホールディングス」といいます。2025年3月31日時点の所有株式数は8,383,310株(所有割合(注5):54.47%)であるところ、本書提出日現在の所有株式数も8,383,310株(所有割合:54.47%)であり、その所有株式数に変動はありません。)から、その所有する当社普通株式の一部を売却する意向があり、かかる当社普通株式を当社において自己株式の公開買付けの方法により取得することを検討してほしいとの初期的な打診を口頭で受け、更に、2025年6月12日に、改めて、NAJホールディングスから、当社への投資の一部回収のため、最大800,000株の範囲で、その所有する当社普通株式の一部について売却することを検討しており、当社においても自己株式の公開買付けの実施により当該当社普通株式を取得することについて検討してほしい旨の申入書を受領しました。

 (注5) 「所有割合」とは、当社が2025年8月1日付で公表した「2026年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数(16,764,810株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,374,013株)を控除した株式数(15,390,797株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

 NAJホールディングスからの上記申入書の受領を受けて、当社は、公開買付けによるNAJホールディングスからの自己株式の取得の実施の是非について社内検討を行ったところ、かかる公開買付けによる自己株式取得は市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能であり、条件次第では当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与しうる点、仮にこれに応じなかった場合、NAJホールディングスは当社普通株式を市場売却する可能性があり、その場合、相当数の当社普通株式が市場に放出されることに伴う一時的な需給悪化により当社普通株式の市場株価への悪影響が生じることが見込まれ、少数株主の利益保護に欠けるおそれがある点、公開買付けであればNAJホールディングス以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができ、株主間の平等性、取引の透明性を担保できる点を踏まえると、NAJホールディングスが提案する公開買付けによる自己株式取得について具体的な検討を進める意義はあるとの考えに至りました。

 そこで、当社は、2025年6月24日開催の取締役会において、NAJホールディングスが当社の親会社であり、本公開買付けの実施によるNAJホールディングスからの自己株式の取得が、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当することから、支配株主からの独立性を有する者からの「少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見」を入手するべく、NAJホールディングスからの独立性を有する、当社の独立社外取締役1名(加藤精彦氏)及び独立社外取締役(監査等委員)2名(海野忍氏及び青山薫氏)を委員とする特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、本公開買付けの目的の合理性、本公開買付けによる当社の企業価値・株主共同の利益への影響、本公開買付けの取引条件の妥当性、本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性等を踏まえて、①本公開買付けの実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、②上記①を踏まえた、本公開買付けを実施することの是非(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問する旨並びに当社において本公開買付けに関する検討及び決定を行うに際しては、本諮問事項に対する本特別委員会からの答申内容を含めて本特別委員会の意見を十分に尊重する旨の決議を行いました。更に、当社の全取締役7名のうち森誠一氏は、NAJホールディングスへの出資を通して間接的に当社普通株式を所有する日本産業パートナーズ株式会社(以下「JIP」といいます。)のマネージングディレクターを兼任しており、近藤将士氏は、NAJホールディングスの取締役及びJIPのマネージングディレクターを兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社は、当該取締役会において、森誠一氏及び近藤将士氏については、本公開買付けに関する取締役会における審議及び決議に参加せず、また、当社の立場において、本公開買付けに関する検討、NAJホールディングスとの協議及び交渉に参加させない旨の決議を行いました。

 その後、当社は、本公開買付けにおける公開買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)についての検討も行いました。当社は、2024年5月から6月にかけて、本公開買付けと同じく、NAJホールディングスが所有する当社普通株式の一部の取得を目的とした自己株式の公開買付け(以下「2024年公開買付け」といいます。)を実施しており、その際の公開買付価格7,613円(2024年10月1日付で実施した普通株式1株につき5株の割合での株式分割の影響を勘案すると約1,523円)は、2024年公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日(2024年5月10日)の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値の各価格のうち最も低い価格を基準価格とし、当該基準価格に12.5%のディスカウントを施した価格としておりました。かかる2024年公開買付けにおける公開買付価格の決定方法は、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから上場会社の行う自己株式の取得は金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであるとの考え、また、その上で、2024年公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する少数株主の皆様の利益を保護する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいとの考えに基づくものでした。また、ディスカウントの基礎となる上記基準価格については、当時の当社普通株式の市場株価のボラティリティの高さや、当時の直近の他社事例での採用を踏まえて決定しており、また、12.5%というディスカウント率については、当時の当社の普通株式の市場株価のボラティリティの高さを踏まえると、2024年公開買付けにおける買付け等の期間中を通して常に公開買付価格を当社普通株式の市場株価対比でディスカウントした価格である状態を維持するためには、相応のディスカウント率の設定が必要であるとの考えのもと、客観性・合理性のあるディスカウント率とするべく、当時の直近の他社事例においてディスカウント率を10%とする事例が最多であったことを踏まえて、10%よりも更にディスカウントした水準を目指してNAJホールディングスと交渉を行った結果として合意に至ったものでした。このような2024年公開買付けにおける公開買付価格についての検討を踏まえて、当社は、念のため、直近で実施された自己株式の公開買付けの過去事例(当社が実施した2024年公開買付けを含みます。)として2021年1月1日以降に決議され、2025年6月30日までに公開買付けが終了した事例(95件)(以下「本事例」といいます。)におけるディスカウント率(小数点以下第一位を四捨五入)(注6)を確認したところ、やはりディスカウント率を10%とする事例が最多であったこと等から、本公開買付価格の検討に際しても、基本的には2024年公開買付けにおける公開買付価格についての検討内容がそのまま妥当するものと考えるに至りました。

 (注6) 2021年1月1日以降に決議され、2025年6月30日までに公開買付けが終了した自己株式の公開買付けの事例のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例を除き、かつ市場株価を公開買付価格の算定の基礎とした事例95件(ディスカウント率30.0%(小数点以下第二位を四捨五入)が1件、同15.2%(小数点以下第二位を四捨五入)が1件、同14%超~15%以下が2件、同13%超~14%以下が0件、同12%超~13%以下が4件、同11%超~12%以下が1件、同10%超~11%以下が1件、同9%超~10%以下が75件、同8%超~9%以下が1件、同7%超~8%以下が1件、同6%超~7%以下が2件、同5%超~6%以下が1件、同5%以下が5件でありました。)を参考としました。

 もっとも、当社の普通株式の市場株価は2024年公開買付けを実施した当時よりも大きく値上がりしており、また、それに伴いボラティリティも更に高まっていると考えたことから、2024年公開買付けにおける公開買付価格の決定方法をベースとしつつも、2024年公開買付けの際よりも高い水準でのディスカウント率の合意が可能ではないかとの考えのもと、当社は、2025年7月10日、NAJホールディングスに対し、本公開買付価格については、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値の各価格のうち最も低い価格(以下「本基準価格」といいます。)に対して25%のディスカウントを行った価格としたい旨を書面により提示し、あわせてNAJホールディングスとして想定している自己株式取得の金額規模を確認したい旨を伝えました。その後、当社は、2025年7月11日、NAJホールディングスより、本公開買付価格については、2024年公開買付けの際と同じく本基準価格に対して12.5%のディスカウントを行った価格としたい旨及び売却総額としては20億円程度を想定している旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、自己株式取得の金額規模を20億円程度とする点については、取得資金の全額を借入れにより賄う前提であるため、本公開買付けの実施に伴い、当社の事業運営のための必要資金の確保に悪影響が生じることはなく、また、当社の連結ベースの手元流動性や今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローの蓄積の見込みを踏まえれば、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことは可能と考えられたこと、更に、今後、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保でき、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性維持の観点からも問題は生じないと考えられたことから、受入可能な金額規模であると判断いたしました。一方、本公開買付価格を算定する際に用いるディスカウント率を12.5%とする点については、2024年公開買付けと同水準であり、また、本事例で最多であった10%というディスカウント率よりも高い水準である点を踏まえれば、合理性のある水準であると考え得るものの、当社の普通株式の市場株価のボラティリティの高まりを踏まえると、少数株主の皆様の利益保護の観点からは、可能な限り、更なるディスカウントの可能性を追求すべきとの考えのもと、2025年7月16日、当社は、NAJホールディングスに対し、ディスカウント率を20%とする旨の再提案を行いました。しかしながら、当社は、2025年7月17日、NAJホールディングスより、ディスカウント率については、2024年公開買付けの際に、当時の直近の他社事例において10%程度のディスカウント率が最多であったものの12.5%に譲歩したという経緯があり、その後の事例を検討しても10%程度のディスカウント率が最多である状況に変化が見られないことから、更なるディスカウントは同社の株主への説明責任を果たすことが難しいとして、2024年公開買付けと同水準である12.5%としたい旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、同社の主張内容について特段不合理な点は認められず、ディスカウント率を2024年公開買付けと同水準である12.5%とすることも受け入れ可能と考えられるものの、引き続き、可能な限り当社にとって有利なディスカウント率の設定を目指すべきとの考えのもと、2025年7月23日、当社は、NAJホールディングスに対し、ディスカウント率を15%とする旨の再提案を行いました。また、その際、当社は、本公開買付けの買付予定株数は20億円を本公開買付価格で除して得た株数(1単元未満の株数を切り捨て)とすることを前提に、NAJホールディングスの応募予定株数も上記算定方法で算出する株数とすることでよいか確認したい旨を伝えました。その後、当社は、2025年7月24日、NAJホールディングスより、同社の試算では、12.5%のディスカウント率と設定したとしても、本公開買付価格は、現在の当社普通株式の市場株価の水準と比べて20%を超えるディスカウントになることが想定されることから、2024年公開買付けのディスカウント率を超える水準で合意することは、同社の株主への説明責任を果たすことが難しいとして、12.5%のディスカウント率としたい旨及び本公開買付けに応募する株数については当社が提案した算定方法とすることでよい旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、従前よりディスカウント率を12.5%とすることは合理性があると考えられていたことに加えて、本公開買付けの実施を決定する取締役会を開催する予定であった2025年8月1日の前営業日の3か月前の応当日以降の期間において当社普通株式の市場株価は概ね上昇基調にあることから、その後に当社普通株式の市場株価が暴落するといった例外的な事態が生じない限り、ディスカウント率を2024年公開買付けと同水準である12.5%と設定したとしても、実際に決定される本公開買付価格は、直近の当社普通株式の市場株価に対して12.5%を上回るディスカウントを行った水準となると見込まれるため、実質的には12.5%以上のディスカウント率を設定したものとの評価も可能であると考えられたことから、これを受け入れることとしました。そこで、当社は、2025年7月29日、NAJホールディングスに対し、ディスカウント率を12.5%とすることに応諾する旨の回答をいたしました。

 

 以上のNAJホールディングスとの協議を経て、当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、その前営業日である2025年7月31日の当社普通株式の終値4,455円、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値4,075円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)及び同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値3,787円のうち最も低い価格は3,787円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(森誠一氏及び近藤将士氏を除く5名)の全員一致により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、(ⅰ)自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値である3,787円に対して12.5%のディスカウントを行った価格である3,314円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、並びに(ⅲ)20億円を本公開買付価格である3,314円で除した株数(1単元未満の株数を切り捨て)である603,500株(所有割合:3.92%)を本公開買付けにおける買付予定数とすることを決議いたしました。なお、当社の取締役のうち、森誠一氏及び近藤将士氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてNAJホールディングスとの協議・交渉にも一切参加しておりません。

 また、本特別委員会は、2025年6月24日に当社から本諮問事項に係る諮問を受け、NAJホールディングスが所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始して以降、当社から、本公開買付けの目的及び影響、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の合理性、本公開買付けに係る当社の意思決定の手続の公正性等についての説明を受けつつ、本諮問事項の検討を行っております。その結果、当社は、2025年8月1日付で、本特別委員会より、①本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、②当社が本公開買付けを実施することは妥当であると判断する旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)を取得しております。本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場されており市場株価があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場株価を参考とすることが客観的であり、また、親会社であるNAJホールディングスより市場株価からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

 

 なお、当社は、本公開買付けの実施の決定とあわせて、NAJホールディングスとの間で、2025年8月1日付で、当社が本公開買付けを開始した場合にはNAJホールディングスの所有する当社普通株式(8,383,310株(所有割合:54.47%))の一部である603,500株(所有割合:3.92%)(以下「応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。ただし、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、当社は応募合意株式のうちの一部を取得し、残りの応募合意株式は買い付けられないこととなります。当社は、NAJホールディングスより、応募合意株式のうち当該買い付けられなかった部分については、現時点においては引き続き保有する予定である旨を確認しております。また、その所有する応募合意株式以外の当社普通株式(7,779,810株(所有割合:50.55%))についても現時点においては引き続き保有する予定である旨の確認も併せて行っております。そのため、本公開買付けにおいて応募合意株式の全てが買い付けられた場合でも、NAJホールディングスの議決権比率(注7)は52.61%となり、引き続き当社の親会社であります。

 (注7) 「議決権比率」とは、本決算短信に記載された2025年6月30日現在の発行済株式総数(16,764,810株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,374,013株)及び応募合意株式数(603,500株)を控除した株式数(14,787,297株)に係る議決権数(147,872個)に対する、本公開買付け後にNAJホールディングスが所有することとなる当社普通株式の数(7,779,810株)に係る議決権数(77,798個)の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

 本公開買付けに要する資金のうち、当社普通株式の買付代金についてはその全額を株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの最大20億円の借入れにより調達する資金を充当し、買付手数料その他の買付代金以外の必要資金については当該借入れにより調達する資金の他に自己資金を充当することを予定しております。なお、三井住友銀行からの上記借入れについては、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日である2025年9月24日までに実行予定です。この点、当社が2025年6月23日付で提出した「第75期有価証券報告書」(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は、1,934百万円(手元流動性比率:1.15月)(注8)となっており、自己資金を買付手数料その他の買付代金以外の必要資金に充当した後も当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。また、当社普通株式の買付代金は上記借入れにより充当するため、本公開買付けの実施に伴い、当社の事業運営のための必要資金の確保に悪影響が生じることはありません。加えて、上記の通り、2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は、1,934百万円(手元流動性比率:1.15月)となっており、また、将来における現金化が予定される資産である受取手形、売掛金及び契約資産(2025年3月31日現在における当社連結ベースの受取手形、売掛金及び契約資産の残高は12,881百万円)のほか、将来の売上高の源泉である受注残高(2025年3月31日現在における当社連結ベースの受注残高は21,752百万円)の積み上がり状況を踏まえると、今後も事業から生み出されるキャッシュ・フロー(2025年3月期における当社連結ベースの営業活動による連結キャッシュ・フローは2,150百万円)が一定程度蓄積されると見込まれることから、本公開買付けの実施後において、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であると考えております。更に、今後、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保していること(2025年3月31日現在における当社連結ベースの純資産額13,958百万円、自己資本比率51.9%)からも、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。

 (注8) 本有価証券報告書に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本有価証券報告書から計算される2025年3月期の1か月当たりの連結売上高(通期の連結売上高を12で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。

 

 なお、本公開買付けにより取得した自己株式については、株式報酬やM&Aの対価等での活用を検討する予定ですが、具体的な処分等の方針は本書提出日現在において未定です。

 

3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1)【発行済株式の総数】

16,764,810株(2025年8月4日現在)

 

(2)【株主総会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(3)【取締役会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

603,600

2,000,330,400

 (注1) 取得する株式の総数の発行済株式総数に対する割合は、3.60%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、3.92%であります。

 (注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。

 (注3) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。

 (注4) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。

 (注5) 取得することができる期間は、2025年8月4日から2025年10月31日までであります。

 

(4)【その他(―)】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間

2025年8月4日(月曜日)から2025年9月1日(月曜日)まで(20営業日)

公告日

2025年8月4日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき金3,314円

算定の基礎

 当社は、本公開買付価格について次のような検討を行いました。すなわち、当社は、2024年5月から6月にかけて、本公開買付けと同じく、NAJホールディングスが所有する当社普通株式の一部の取得を目的とした2024年公開買付けを実施しており、その際の公開買付価格7,613円(2024年10月1日付で実施した普通株式1株につき5株の割合での株式分割の影響を勘案すると約1,523円)は、2024年公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日(2024年5月10日)の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値の各価格のうち最も低い価格を基準価格とし、当該基準価格に12.5%のディスカウントを施した価格としておりました。かかる2024年公開買付けにおける公開買付価格の決定方法は、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから上場会社の行う自己株式の取得は金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであるとの考え、また、その上で、2024年公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する少数株主の皆様の利益を保護する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいとの考えに基づくものでした。また、ディスカウントの基礎となる上記基準価格については、当時の当社普通株式の市場株価のボラティリティの高さや、当時の直近の他社事例での採用を踏まえて決定しており、また、12.5%というディスカウント率については、当時の当社の普通株式の市場株価のボラティリティの高さを踏まえると、2024年公開買付けにおける買付け等の期間中を通して常に公開買付価格を当社普通株式の市場株価対比でディスカウントした価格である状態を維持するためには、相応のディスカウント率の設定が必要であるとの考えのもと、客観性・合理性のあるディスカウント率とするべく、当時の直近の他社事例においてディスカウント率を10%とする事例が最多であったことを踏まえて、10%よりも更にディスカウントした水準を目指してNAJホールディングスと交渉を行った結果として合意に至ったものでした。このような2024年公開買付けにおける公開買付価格についての検討を踏まえて、当社は、念のため、本事例におけるディスカウント率(小数点以下第一位を四捨五入)を確認したところ、やはりディスカウント率を10%とする事例が最多であったこと等から、本公開買付価格の検討に際しても、基本的には2024年公開買付けにおける公開買付価格についての検討内容がそのまま妥当するものと考えるに至りました。

 

 

 

 もっとも、当社の普通株式の市場株価は2024年公開買付けを実施した当時よりも大きく値上がりしており、また、それに伴いボラティリティも更に高まっていると考えたことから、2024年公開買付けにおける公開買付価格の決定方法をベースとしつつも、2024年公開買付けの際よりも高い水準でのディスカウント率の合意が可能ではないかとの考えのもと、当社は、2025年7月10日、NAJホールディングスに対し、本公開買付価格については、本基準価格に対して25%のディスカウントを行った価格としたい旨を書面により提示し、あわせてNAJホールディングスとして想定している自己株式取得の金額規模を確認したい旨を伝えました。その後、当社は、2025年7月11日、NAJホールディングスより、本公開買付価格については、2024年公開買付けの際と同じく本基準価格に対して12.5%のディスカウントを行った価格としたい旨及び売却総額としては20億円程度を想定している旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、自己株式取得の金額規模を20億円程度とする点については、取得資金の全額を借入れにより賄う前提であるため、本公開買付けの実施に伴い、当社の事業運営のための必要資金の確保に悪影響が生じることはなく、また、当社の連結ベースの手元流動性や今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローの蓄積の見込みを踏まえれば、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことは可能と考えられたこと、更に、今後、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保でき、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性維持の観点からも問題は生じないと考えられたことから、受入可能な金額規模であると判断いたしました。一方、本公開買付価格を算定する際に用いるディスカウント率を12.5%とする点については、2024年公開買付けと同水準であり、また、本事例で最多であった10%というディスカウント率よりも高い水準である点を踏まえれば、合理性のある水準であると考え得るものの、当社の普通株式の市場株価のボラティリティの高まりを踏まえると、少数株主の皆様の利益保護の観点からは、可能な限り、更なるディスカウントの可能性を追求すべきとの考えのもと、2025年7月16日、当社は、NAJホールディングスに対し、ディスカウント率を20%とする旨の再提案を行いました。しかしながら、当社は、2025年7月17日、NAJホールディングスより、ディスカウント率については、2024年公開買付けの際に、当時の直近の他社事例において10%程度のディスカウント率が最多であったものの12.5%に譲歩したという経緯があり、その後の事例を検討しても10%程度のディスカウント率が最多である状況に変化が見られないことから、更なるディスカウントは同社の株主への説明責任を果たすことが難しいとして、2024年公開買付けと同水準である12.5%としたい旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、同社の主張内容について特段不合理な点は認められず、ディスカウント率を2024年公開買付けと同水準である12.5%とすることも受け入れ可能と考えられるものの、引き続き、可能な限り当社にとって有利なディスカウント率の設定を目指すべきとの考えのもと、2025年7月23日、当社は、NAJホールディングスに対し、ディスカウント率を15%とする旨の再提案を行いました。また、その際、当社は、本公開買付けの買付予定株数は20億円を本公開買付価格で除して得た株数(1単元未満の株数を切り捨て)とすることを前提に、NAJホールディングスの応募予定株数も上記算定方法で算出する株数とすることでよいか確認したい旨を伝えました。その後、当社は、2025年7月24日、NAJホールディングスより、同社の試算では、12.5%のディスカウント率と設定したとしても、本公開買付価格は、現在の当社普通株式の市場株価の水準と比べて20%を超えるディスカウントになることが想定されることから、2024年公開買付けのディスカウント率を超える水準で合意することは、同社の株主への説明責任を果たすことが難しいとして、12.5%のディスカウント率としたい旨及び本公開買付けに応募する株数については当社が提案した算定方法とすることでよい旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、従前よりディスカウント率を12.5%とすることは合理性があると考えられていたことに加えて、本公開買付けの実施を決定する取締役会を開催する予定であった2025年8月1日の前営業日の3か月前の応当日以降の期間において当社普通株式の市場株価は概ね上昇基調にあることから、その後に当社普通株式の市場株価が暴落するといった例外的な事態が生じない限り、ディスカウント率を2024年公開買付けと同水準である12.5%と設定したとしても、実際に決定される本公開買付価格は、直近の当社普通株式の市場株価に対して12.5%を上回るディスカウントを行った水準となると見込まれるため、実質的には12.5%以上のディスカウント率を設定したものとの評価も可能であると考えられたことから、これを受け入れることとしました。そこで、当社は、2025年7月29日、NAJホールディングスに対し、ディスカウント率を12.5%とすることに応諾する旨の回答をいたしました。

 

 

 

 以上のNAJホールディングスとの協議を経て、当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、その前営業日である2025年7月31日の当社普通株式の終値4,455円、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値4,075円及び同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値3,787円のうち最も低い価格は3,787円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(森誠一氏及び近藤将士氏を除く5名)の全員一致により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、(ⅰ)自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値である3,787円に対して12.5%のディスカウントを行った価格である3,314円とすること、並びに(ⅲ)20億円を本公開買付価格である3,314円で除した株数(1単元未満の株数を切り捨て)である603,500株(所有割合:3.92%)を本公開買付けにおける買付予定数とすることを決議いたしました。

 

 なお、本公開買付価格である3,314円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日である2025年7月31日の当社普通株式の終値4,455円に対して25.61%ディスカウントした金額、2025年7月31日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値4,075円に対して18.67%ディスカウントした金額、2025年7月31日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値3,787円に対して12.49%ディスカウントした金額、2025年7月31日までの過去6か月間の当社普通株式の終値単純平均値3,142円に対して5.47%のプレミアムを加えた金額となります。また、本公開買付価格である3,314円は、本書提出日の前営業日である2025年8月1日の当社普通株式の終値4,415円に対して24.94%ディスカウントした金額となります。

 

 

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

 

 当社は、上記「算定の基礎」記載の検討を経て、2025年7月10日、NAJホールディングスに対し、本公開買付価格については、本基準価格に対して25%のディスカウントを行った価格としたい旨を書面により提示し、あわせてNAJホールディングスとして想定している自己株式取得の金額規模を確認したい旨を伝えました。その後、当社は、2025年7月11日、NAJホールディングスより、本公開買付価格については、2024年公開買付けの際と同じく本基準価格に対して12.5%のディスカウントを行った価格としたい旨及び売却総額としては20億円程度を想定している旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、自己株式取得の金額規模を20億円程度とする点については、取得資金の全額を借入れにより賄う前提であるため、本公開買付けの実施に伴い、当社の事業運営のための必要資金の確保に悪影響が生じることはなく、また、当社の連結ベースの手元流動性や今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローの蓄積の見込みを踏まえれば、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことは可能と考えられたこと、更に、今後、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保でき、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性維持の観点からも問題は生じないと考えられたことから、受入可能な金額規模であると判断いたしました。一方、本公開買付価格を算定する際に用いるディスカウント率を12.5%とする点については、2024年公開買付けと同水準であり、また、本事例で最多であった10%というディスカウント率よりも高い水準である点を踏まえれば、合理性のある水準であると考え得るものの、当社の普通株式の市場株価のボラティリティの高まりを踏まえると、少数株主の皆様の利益保護の観点からは、可能な限り、更なるディスカウントの可能性を追求すべきとの考えのもと、2025年7月16日、当社は、NAJホールディングスに対し、ディスカウント率を20%とする旨の再提案を行いました。しかしながら、当社は、2025年7月17日、NAJホールディングスより、ディスカウント率については、2024年公開買付けの際に、当時の直近の他社事例において10%程度のディスカウント率が最多であったものの12.5%に譲歩したという経緯があり、その後の事例を検討しても10%程度のディスカウント率が最多である状況に変化が見られないことから、更なるディスカウントは同社の株主への説明責任を果たすことが難しいとして、2024年公開買付けと同水準である12.5%としたい旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、同社の主張内容について特段不合理な点は認められず、ディスカウント率を2024年公開買付けと同水準である12.5%とすることも受け入れ可能と考えられるものの、引き続き、可能な限り当社にとって有利なディスカウント率の設定を目指すべきとの考えのもと、2025年7月23日、当社は、NAJホールディングスに対し、ディスカウント率を15%とする旨の再提案を行いました。また、その際、当社は、本公開買付けの買付予定株数は20億円を本公開買付価格で除して得た株数(1単元未満の株数を切り捨て)とすることを前提に、NAJホールディングスの応募予定株数も上記算定方法で算出する株数とすることでよいか確認したい旨を伝えました。その後、当社は、2025年7月24日、NAJホールディングスより、同社の試算では、12.5%のディスカウント率と設定したとしても、本公開買付価格は、現在の当社普通株式の市場株価の水準と比べて20%を超えるディスカウントになることが想定されることから、2024年公開買付けのディスカウント率を超える水準で合意することは、同社の株主への説明責任を果たすことが難しいとして、12.5%のディスカウント率としたい旨及び本公開買付けに応募する株数については当社が提案した算定方法とすることでよい旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、かかるNAJホールディングスからの回答の受入可否について検討したところ、従前よりディスカウント率を12.5%とすることは合理性があると考えられていたことに加えて、本公開買付けの実施を決定する取締役会を開催する予定であった2025年8月1日の前営業日の3か月前の応当日以降の期間において当社普通株式の市場株価は概ね上昇基調にあることから、その後に当社普通株式の市場株価が暴落するといった例外的な事態が生じない限り、ディスカウント率を2024年公開買付けと同水準である12.5%と設定したとしても、実際に決定される本公開買付価格は、直近の当社普通株式の市場株価に対して12.5%を上回るディスカウントを行った水準となると見込まれるため、実質的には12.5%以上のディスカウント率を設定したものとの評価も可能であると考えられたことから、これを受け入れることとしました。そこで、当社は、2025年7月29日、NAJホールディングスに対し、ディスカウント率を12.5%とすることに応諾する旨の回答をいたしました。

 

 

 

 以上のNAJホールディングスとの協議を経て、当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、その前営業日である2025年7月31日の当社普通株式の終値4,455円、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値4,075円及び同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値3,787円のうち最も低い価格は3,787円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(森誠一氏及び近藤将士氏を除く5名)の全員一致により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、(ⅰ)自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値である3,787円に対して12.5%のディスカウントを行った価格である3,314円とすること、並びに(ⅲ)20億円を本公開買付価格である3,314円で除した株数(1単元未満の株数を切り捨て)である603,500株(所有割合:3.92%)を本公開買付けにおける買付予定数とすることを決議いたしました。

 

 

 

(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要)

 

(ア)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

 

 当社は、公開買付けによる自己株式取得は、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能であり、条件次第では当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与しうる点、仮に公開買付けによるNAJホールディングスからの自己株式の取得に応じなかった場合、NAJホールディングスは当社普通株式を市場売却する可能性があり、その場合、相当数の当社普通株式が市場に放出されることに伴う一時的な需給悪化により当社普通株式の市場株価への悪影響が生じることが見込まれ、少数株主の利益保護に欠けるおそれがある点、公開買付けであればNAJホールディングス以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができ、株主間の平等性、取引の透明性を担保できる点を踏まえ、公開買付けによる自己株式取得を実施することとしております。

 

 また、当社の全取締役7名のうち、森誠一氏は、NAJホールディングスへの出資を通して間接的に当社普通株式を所有するJIPのマネージングディレクターを兼任しており、近藤将士氏は、NAJホールディングスの取締役及びJIPのマネージングディレクターを兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてNAJホールディングスとの協議・交渉にも一切参加しておりません。

 

 更に、本書提出日現在、NAJホールディングスが当社の親会社であり、本公開買付けの実施によるNAJホールディングスからの自己株式の取得が、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当することから、支配株主からの独立性を有する者から「少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見」を入手するべく、当社は、2025年6月24日開催の取締役会において、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問する旨並びに当社において本公開買付けに関する検討及び決定を行うに際しては、本諮問事項に対する本特別委員会からの答申内容を含めて本特別委員会の意見を十分に尊重する旨の決議を行いました。本特別委員会は、かかる諮問を受け、当社がNAJホールディングスが所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始して以降、当社から、本公開買付けの目的及び影響、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の合理性、本公開買付けに係る当社の意思決定の手続の公正性等についての説明を受けつつ、本諮問事項の検討を行いました。その結果、当社は、2025年8月1日、本特別委員会より、①本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、②当社が本公開買付けを実施することは妥当であると判断する旨の本答申書を取得しております。本答申書の概要については、下記「(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要」をご参照ください。

 

 

 

(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要

 

 当社は、2025年8月1日付で、本特別委員会より、以下の点を総合的に考慮した結果、①本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、②当社が本公開買付けを実施することは妥当であると判断する旨の本答申書を取得しました。

 

(ⅰ)本公開買付けの目的の合理性

 

 本公開買付けによる自己株式の取得は、①当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で行われるため、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与する効果があり、これは当社の株主に対する利益還元方針に沿うものである点、また、②仮に本公開買付けに応じなかった場合、NAJホールディングスは当社普通株式を市場売却する可能性があり、その場合、相当数の当社普通株式が市場に放出されることに伴う一時的な需給悪化により当社普通株式の市場株価への悪影響が生じることが見込まれ、少数株主の利益保護に欠けるおそれがあるところ、本公開買付けの実施により、かかる当社普通株式の市場株価への悪影響を回避することができる点を踏まえると、当社として本公開買付けを実施することには合理的な目的があると考えられる。

 

 

 

 なお、自己株式の取得について公開買付けという手法を用いる点についても、①株主間の平等性、取引の透明性の観点から、NAJホールディングス以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、②市場買付けによる自己株式取得による場合には、取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれば、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となることから、当社としてメリットが認められ、何ら不合理な点は認められない。

 

 

 

(ⅱ)本公開買付けによる当社の企業価値・株主共同の利益への影響

 

 本公開買付けに要する資金のうち、当社普通株式の買付代金についてはその全額を三井住友銀行からの最大20億円の借入れにより調達する資金を充当し、買付手数料その他の買付代金以外の必要資金については当該借入れにより調達する資金の他に自己資金を充当することを予定している。この点、本有価証券報告書に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は、1,934百万円となっており、自己資金を買付手数料その他の買付代金以外の必要資金に充当した後も当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えられる。また、当社普通株式の買付代金は上記借入れにより充当するため、本公開買付けの実施に伴い、当社の事業運営のための必要資金の確保に悪影響が生じることはない。加えて、上記の通り、2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は、1,934百万円となっており、また、将来における現金化が予定される資産である受取手形、売掛金及び契約資産(2025年3月31日現在における当社連結ベースの受取手形、売掛金及び契約資産の残高は12,881百万円)のほか、将来の売上高の源泉である受注残高(2025年3月31日現在における当社連結ベースの受注残高は21,752百万円)の積み上がり状況を踏まえると、今後も事業から生み出されるキャッシュ・フロー(2025年3月期における当社連結ベースの営業活動による連結キャッシュ・フローは2,150百万円)が一定程度蓄積されると見込まれることから、本公開買付けの実施後においても、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であると考えられる。更に、今後、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保していること(2025年3月31日現在における当社連結ベースの純資産額13,958百万円、自己資本比率51.9%)からも、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えられる。

 

 また、本公開買付けを通じて、NAJホールディングスより同社の応募合意株式の全てが買い付けられた場合でも、同社の議決権比率は約52.61%となり、引き続き当社の親会社であることに変わりはなく、当社とNAJホールディングスとの間の関係に有意な変更は生じないと考えられる。

 

 

 

 以上より、当社が本公開買付けを実施することは、当社の企業価値に悪影響を与えるものではないと認められる。

 

 一方で、上記(ⅰ)記載のとおり、本公開買付けにより、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与する効果があり、また、NAJホールディングスによる当社普通株式の市場売却を通じた当社普通株式の市場株価への悪影響を回避することができることから、本公開買付けは、当社の株主共同の利益に資するものであると考えられる。

 

 

 

(ⅲ)本公開買付けの取引条件の妥当性

 

 当社は、2024年5月から6月にかけて本公開買付けと同じくNAJホールディングスが所有する当社普通株式の一部の取得を目的として2024年公開買付けを実施しているところ、2024年公開買付けにおいては、2024年公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値の各価格のうち最も低い価格を基準価格とし、当該基準価格に12.5%のディスカウントを施した価格を公開買付価格としていた。

 

 これに対して、本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1か月間の当社普通株式の終値単純平均値又は同日までの過去3か月間の当社普通株式の終値単純平均値の各価格のうち最も低い価格に対して12.5%のディスカウントを行った価格に設定されており、2024年公開買付けと同様の決定方法が採用されている。

 

 2024年公開買付けにおいて、当社普通株式の市場株価を基礎としつつ、一定のディスカウントを行った価格をもって公開買付価格としたのは、当社普通株式が金融商品取引所に上場されており、これを基礎とすることで公開買付価格の客観性を確保することができると考えたこと、また、2024年公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する少数株主の利益保護の観点からは、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格をもって本公開買付価格とすることについて合理性が認められると考えたことによるものであるが、かかる考慮は、本公開買付価格の決定方法についても等しく妥当する。

 

 さらに、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格の具体的な内容については、2024年公開買付けにおいては、当時の当社普通株式の市場株価のボラティリティの高さや、直近事例で採用されている基準価格の傾向を踏まえて、当社にとって合理性が認められるとの考えで設定したものであるが、当社普通株式の市場株価のボラティリティは直近においても更に高まっているといえ、また、現時点においても類似の他社事例で採用されている基準価格の傾向に有意な変化は見当たらないことを踏まえると、依然として当社にとって合理性が認められる内容といえる。

 

 さらに、具体的なディスカウント率については、2024年公開買付けにおいては、当時の直近事例ではディスカウント率を10%とする事例が最多であったこと等を踏まえて、12.5%というディスカウント率をもって当社にとって十分有利な水準であり、合理性が認められるとの考えで設定したものであった。この点、本公開買付価格の決定に用いるディスカウント率は、2024年公開買付けと同じく12.5%に設定されているが、現時点においても類似の他社事例ではディスカウント率を10%とする事例が最多である点、当社は、上記のような2024年公開買付けにおける公開買付価格の決定方法及び現時点における類似の他社事例の動向を踏まえつつ、可能な限り当社にとって有利なディスカウント率の設定を目指してNAJホールディングスとの間で複数回の真摯な交渉を試みている点、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日の前営業日までの過去3か月間において当社普通株式の市場株価は概ね上昇基調にあり、本公開買付価格は直近の当社普通株式の市場株価と比較すれば2024年公開買付けで合意した12.5%を上回る水準のディスカウント率を設定したものとの評価も可能である点を踏まえると、かかるディスカウント率は、依然として当社にとって十分有利な水準であり、合理性が認められるものと考えられる。

 

 以上を踏まえると、本公開買付けの取引条件には妥当性が認められるものと考える。

 

 

 

(ⅳ)本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性

 

 以下の(a)乃至(c)に記載の事情を踏まえれば、本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性が認められると考えられる。

 

(a)本特別委員会からの答申書の取得

 

 本特別委員会は、当社の独立社外取締役1名(加藤精彦)及び独立社外取締役(監査等委員)2名(海野忍及び青山薫)が委員となって構成されているところ、いずれの委員もNAJホールディングス及び本公開買付けの成否からの独立性がいずれも認められる。

 

 本特別委員会は、2025年6月24日に当社から本諮問事項に係る諮問を受けて以降、当社から、本公開買付けの目的及び影響、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の合理性、本公開買付けに係る当社の意思決定の手続の公正性等についての説明を受けつつ、継続的に本諮問事項の検討を行った。とりわけ、当社経営陣がNAJホールディングスに対して本公開買付けの取引条件についての提案を行う場合には、事前に、その内容について報告を受け、本特別委員会を開催した上で、当該提案内容について承認を得るという対応が徹底された。

 

 以上を踏まえれば、本公開買付けにおいては、当社において独立した本特別委員会が有効に機能したものと認められる。

 

(b)利害関係のある取締役の本公開買付けに係る検討・交渉への不参加

 

 当社の全取締役7名のうち、森誠一氏は、NAJホールディングスへの出資を通して間接的に当社普通株式を所有するJIPのマネージングディレクターを兼任しており、近藤将士氏は、NAJホールディングスの取締役及びJIPのマネージングディレクターを兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてNAJホールディングスとの協議・交渉にも一切参加していない。

 

(c)適切な情報開示

 

 本公開買付けに関しては、本公開買付けに係る公開買付届出書及びプレスリリースにより、当社の少数株主による取引条件の妥当性等についての判断に資する十分な情報開示がなされる予定であると認められる。

 

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

603,500(株)

―(株)

603,500(株)

合計

603,500(株)

―(株)

603,500(株)

 (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(603,500株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(603,500株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5【上場株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

6【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。

 

③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

 

④ 応募株主等は、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)

 

⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7)その他」の①をご参照ください。

 

⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。

(ア)個人株主の場合

(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

 なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

 配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

 

(イ)法人株主の場合

 みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。

 なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

 また、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2025年9月1日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

 

⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

 

⑧ 三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問い合わせください。(注3)

 

(注1) 本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本)をご提出ください。)

 

個人番号確認書類

本人確認書類

個人番号カード(裏)

・個人番号カード(表)

※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、a又はbのうち、いずれか1種類

通知カード

・aのいずれか1種類、又はbのうち2種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)

※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、a又はbのうち、いずれか2種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)

個人番号の記載された住民票の写し又は住民票の記載事項証明書

・a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民基本台帳カード

b 顔写真のない本人確認書類

・発行から6か月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等

 

・法人の場合

下記、A~Cの確認書類をご提出ください。

法人番号確認書類

・法人番号指定通知書又は

・法人番号印刷書類

法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書又は

・官公庁から発行された書類等

(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード(表)又は

・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)

(注2) 取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

(注3) 特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(注4) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(その他の大和証券株式会社全国各支店)

 

(3)【上場株券等の返還方法】

 上記「(2)契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

7【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)

1,999,999,000

買付手数料(円)(b)

20,000,000

その他(円)(c)

2,000,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

2,021,999,000

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(603,500株)に1株当たりの本公開買付価格(3,314円)を乗じた金額を記載しております。

 (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

 (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用につき、その見積額を記載しております。

 (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

 (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 届出日の前日現在の預金等

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額(円)

当座預金

82,541,965

普通預金

1,592,026,350

計(a)

1,674,568,315

 

② 届出日以後に借入れを予定している資金

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(円)

金融機関

銀行

株式会社三井住友銀行(東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)

買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)

弁済期:貸付実行日の36か月後の日(3か月毎計12回の分割返済)

金利 :東京インターバンク市場等における日本円資金貸借取引のオファードレートとして貸付人が合理的に決定する利率に基づく変動金利

担保 :なし

2,000,000,000

計(b)

2,000,000,000

 (注) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から20億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2025年8月1日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。

 

③ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計額

3,674,568,315円((a)+(b))

 

8【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

 

(2)【決済の開始日】

2025年9月25日(木曜日)

 

(3)【決済の方法】

 公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

 買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。

 

(4)【上場株券等の返還方法】

 下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。

 

9【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の数の合計が買付予定数(603,500株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(603,500株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

 当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

 なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

 買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7)【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

 また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

 本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は、当社の親会社であるNAJホールディングスとの間で、2025年8月1日付で、本応募契約を締結いたしました。なお、当社は、NAJホールディングスより、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募合意株式(603,500株(所有割合:3.92%))の一部が買い付けられないこととなった場合、応募合意株式のうち当該買い付けられなかった部分については、現時点においては引き続き保有する予定である旨を確認しております。

 また、当社は、NAJホールディングスより、所有する応募合意株式以外の当社普通株式(7,779,810株(所有割合:50.55%))についても、現時点においては引き続き保有する予定であることを確認しております。

 

③ 支配株主との取引等に関する事項

(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

 NAJホールディングスは、当社普通株式8,383,310株(所有割合:54.47%)を所有する当社の親会社であることから、本公開買付けの実施によるNAJホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。

 当社は、2025年7月7日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「支配株主との間で取引が発生する場合は、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般的な取引と同様に取引の合理性を判断し、取引内容及び条件の妥当性を十分確認の上、必要に応じ取締役会で取引実行の是非を決定する等、適正に対応してまいります。」と公表しております。

 当社は、本公開買付けによるNAJホールディングスからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等については、一般的な取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。

(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要

 上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。

 

④ 当社は、2025年8月1日付で本決算短信を公表しております。当該公表に基づく、本決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

 

本決算短信の概要

(自 2025年4月1日 至 2025年6月30日)

(ア)損益の状況(連結)

決算年月

2026年3月期

(第1四半期連結会計期間)

売上高

5,037百万円

売上原価

3,519百万円

販売費及び一般管理費

935百万円

営業外収益

5百万円

営業外費用

23百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

388百万円

 

(イ)1株当たりの状況(連結)

決算年月

2026年3月期

(第1四半期連結会計期間)

1株当たり四半期純利益

25.22円

1株当たり配当額

0円

 

⑤ 当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、本公開買付けに要する資金に充当することを目的として、財務上の特約がある資金の借入れに係る契約の締結を行うことを決議しております。詳細につきましては、当社が2025年8月1日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに財務上の特約がある資金の借入れに関するお知らせ」をご参照ください。

 

第2【公開買付者の状況】

1【発行者の概要】

(1)【発行者の沿革】

 

(2)【発行者の目的及び事業の内容】

 

(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

2【経理の状況】

(1)【貸借対照表】

 

(2)【損益計算書】

 

(3)【株主資本等変動計算書】

 

3【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 スタンダード市場

月別

2025年2月

2025年3月

2025年4月

2025年5月

2025年6月

2025年7月

2025年8月

最高株価

2,426円

2,966円

3,100円

3,555円

4,790円

4,455円

4,470円

最低株価

1,952円

2,010円

1,961円

2,823円

3,425円

3,745円

4,250円

 (注) 2025年8月については、同年8月1日までの株価です。

 

4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1)【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第74期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月21日 関東財務局長に提出

 事業年度 第75期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月23日 関東財務局長に提出

 

②【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

③【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

日本アビオニクス株式会社

(神奈川県横浜市都筑区池辺町4475番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。