## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2017年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2018年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,444,317 | 27,444,317 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社株式における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 27,444,317 | 27,444,317 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①当社執行役に対する新株予約権

2015年４月20日代表執行役決定

| 事業年度末現在 (2017年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年2月28日)
新株予約権の数（個） | 1,700 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ―― | 同　左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）1． | 170,000 | 同　左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同　左
新株予約権の行使期間 | 自 2018年３月27日 至 2021年３月26日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　609.6　(注)2． 資本組入額　 (注)3． | 同　左
新株予約権の行使条件 | (注)4． | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | ―― | 同　左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5． | 同　左

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株です。

ただし、株式分割（株式無償割り当てを含みます。以下同じです。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。

２．発行価格は、行使時の払込金額１円と付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価608.6円を合算しております。

３．（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．（ア）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2017年12月期に係る有価証券報告書に記載された同期間の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益が26億円以上（以下、「数値目標」といいます。）を達成した場合に、それぞれの新株予約権者が割り当てを受けた新株予約権の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。なお、数値目標の達成率は考慮せず、上記内容の数値目標を達成した場合に限り行使できるものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役または当社もしくは当社子会社の取締役もしくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社または当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。

（オ）新株予約権者が死亡したときは、その直前において、（Ⅰ）当該新株予約権者が上記（イ）および上記（ウ）の条件を満たしていた場合、または（Ⅱ）上記（エ）に基づき行使することができた場合には、その相続人は当該新株予約権を行使することができるものとします（当該新株予約権を行使することができる相続人を以下「権利承継者」といいます。）。ただし、権利承継者が行使することができる期間は、（Ⅰ）の場合は、当該新株予約権者の死亡の日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までとし、（Ⅱ）の場合は、当該新株予約権者が上記（エ）に基づき行使することができるとされた期間と同一とします。

（カ）権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができません。

（キ）新株予約権者または権利承継者は割り当てを受けた新株予約権を分割して行使することができません。

（ク）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行要綱で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

（オ）新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。

（カ）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（ク）新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の発行要綱に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定します。

（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。）による承認を要するものとします。

②当社子会社取締役および従業員に対する付与分

2015年４月20日代表執行役決定

| 事業年度末現在 (2017年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年2月28日)
新株予約権の数（個） | 3,150 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ―― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）1. | 315,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2018年３月27日 至 2021年３月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　609.6（注）2． 資本組入額 　 （注）3． | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）4． | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ―― | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）5． | 同左

（注）いずれも「①当社執行役に対する新株予約権」の注記に記載の内容と同様です。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2013年４月22日 (注)１ | 3,500 | 23,444 | 810 | 8,027 | 810 | 7,840
2013年５月10日 (注)２ | 500 | 23,944 | 115 | 8,143 | 115 | 7,956
2017年４月25日 (注)３ | 2,562 | 26,506 | 1,468 | 9,612 | 1,468 | 9,425
2017年５月23日 (注)４ | 938 | 27,444 | 537 | 10,150 | 537 | 9,963

（注）１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 486円

払込価額 463.41円

資本組入額 231.705円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格 463.41円

資本組入額 231.705円

割当先 野村證券株式会社

３．公募による新株発行（一般募集）

発行価格 1,196円

払込価格 1,146.68円

資本組入額 573.34円

払込金総額 2,937百万円

４．第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 1,196円

払込価格 1,146.68円

資本組入額 573.34円

割当先 野村證券株式会社

#### （６）【所有者別状況】

2017年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 39 | 44 | 119 | 6 | 5,997 | 6,232 | －
所有株式数 （単元） | － | 131,804 | 6,096 | 12,040 | 57,190 | 21 | 66,814 | 273,965 | 47,817
所有株式数の割合（％） | － | 48.11 | 2.23 | 4.39 | 20.87 | 0.01 | 24.39 | 100.00 | －

（注）当社は自己株式734,541株を保有しており、「個人その他」に7,345単元、「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 7,333 | 26.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,065 | 7.52
ヤワタビル株式会社 | 東京都台東区上野１丁目19－10 | 1,112 | 4.05
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 693 | 2.52
Yawata Zaidan Limited （常任代理人　八幡　貞江） | FLAT/RM 2201-3 BERKSHIRE HOUSE 25 WESTLANDS ROAD QUARRY BAY HONG KONG （東京都中央区明石町8-2-3001） | 661 | 2.40
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 623 | 2.27
BBH BOSTON CUSTODIAN FOR JAPAN EQUITY PREMIUM FUND OF CREDIT SUISSE UNIVER620373 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 89 NEXUS WAY CAMANA BAY GRAND CAYMAN CAYMAN ISLANDS KY1-9007 （東京都港南２丁目15-1　品川インターシティA棟） | 416 | 1.51
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港南２丁目15-1　品川インターシティA棟） | 395 | 1.44
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 389 | 1.41
松尾　政和 | 神奈川県川崎市麻生区 | 374 | 1.36
| － | 14,063 | 51.24

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式734千株（2.68%)があります。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 7,287千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,001千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 693千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 389千株

３．2017年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が2017年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 1,391,600 | 5.81
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 54,100 | 0.23

４．2017年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において三井住友アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2017年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 | 839,900 | 3.51
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 207,343 | 0.87

５．2017年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてアッセトマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2017年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,921,700 | 7.25
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 30,871 | 0.12

６．2018年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社、Sumitomo Mitsui Trust (Hong Kong)Limited（三井住友信託（香港）有限公司）が2017年12月27日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 1,393,400 | 5.08
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番1号 | 66,100 | 0.24
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 1,521,200 | 5.54
Sumitomo Mitsui Trust (Hong Kong) Limited （三井住友信託（香港）有限公司） | Suites 2506-9, AIA Central, 1 Connaught Road, Central, Hong Kong | 43,600 | 0.16

７．2017年11月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてレオス・キャピタルワークス株式会社が2017年11月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 3,574,800 | 11.38

８．2017年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においていちよしアセットマネジメント株式会社が2017年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
いちよしアセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町2-13-11 | 1,642,600 | 5.99

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2017年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 734,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 26,662,000 | 266,620 | －
単元未満株式 | 普通株式 47,817 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 27,444,317 | － | －
総株主の議決権 | － | 266,620 | －

（注）上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式41株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2017年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） スミダコーポレーション株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番10号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーX棟14階 | 734,500 | － | 734,500 | 2.68
計 | － | 734,500 | － | 734,500 | 2.68

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役および従業員にストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2015年３月21日開催の第60期定時株主総会において承認されました。

また、2015年３月21日開催の報酬委員会開催の報酬委員会において、当社執行役の新たなインセンティブプランとして、ストックオプション制度を導入することが決議されました。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年３月21日 報酬委員会決議 | 平成27年３月21日 定時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役　５名 | 当社子会社取締役　14名 当社子会社従業員　21名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左
株式の数 | 170,000株 | 315,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同　左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年３月27日 至　2021年３月26日 | 同　左
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。 | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。 | 同　左

また、当社グループが2018年12月期から2021年12月期までの４ヵ年期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画における目標の達成、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、当社子会社の役職員の意欲および士気を一層向上させることを目的として中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役および従業員にストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2018年３月25日開催の第63期定時株主総会において承認されました。

また、2018年３月25日開催の報酬委員会において、当社執行役の新たなインセンティブプランとして、ストックオプション制度を導入することが決議されました。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2018年３月26日 報酬委員会決議 | 2018年３月25日 報酬委員会決議 | 2018年３月25日 定時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役　２名 | 当社執行役　３名 | 当社子会社の取締役および従業員(人数は提出日後の当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が定める)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左 | 同　左
株式の数 | 上限　198,800株 | 上限　100,800株 (注)１．⑩参照 | 上限　280,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | 未定 （注）２. | １円 | 同　左
新株予約権の行使期間 | 自　2022年４月１日 至　2032年３月31日 | 同　左 | 同　左
新株予約権の行使の条件 | (注)１．⑧参照 | 同　左 | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左 | 同　左
代用払込みに関する事項 | － | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)１．⑦参照 | 同　左 | 同　左

(注)１．その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は100株といたします。

なお、株主総会における決議の日（以下、「決議日」といいます。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものといたします。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）である１円に付与株式数を乗じた金額といたします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものといたします。

③新株予約権を行使することができる期間

2022年４月１日から2032年３月31日まで

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

⑤ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものといたします。

⑥新株予約権の取得事由

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議または取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものといたします。

（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）または下記⑧（オ）に定める権利承継者が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものといたします。

⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定いたします。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額といたします。

（オ）新株予約権の権利行使期間

上記③に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までといたします。

（カ）新株予約権の行使の条件

下記⑧に準じて決定いたします。

（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記④に準じて決定いたします。

（ク）新株予約権の取得に関する事項

上記⑥に準じて決定いたします。

（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。）による承認を要するものといたします。

⑧新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、（i）有価証券報告書「第５　経理の状況　連結財務諸表」の連結損益計算書に記載される営業利益および「第１企業の概要　主要な経営指標等の推移」に記載されている親会社所有者帰属持分当期利益率を基礎とし、当社の2018年12月期から2021年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」という。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が80億円以上となり、かつ、（ii）当社の2019年12月期から2021年12月期までの事業年度における「第１　企業の概況　主要な経営指標等の推移」に記載される各親会社所有者帰属持分当期利益率の平均値が11パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額（100億円を超える場合は100億円とする。）の100億円に対する割合をいう。）を乗じて得た個数（１個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。）を限度として新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までといたします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。

（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

（カ）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

⑨新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものといたします。

⑩各執行役が行使できる新株予約権の上限はそれぞれ、代表執行役CEO625個、代表執行役社長253個、代表執行役CFO130個とします。

２．行使価額は2018年３月26日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権のその他の事項

上記の細目およびその他の新株予約権の募集事項については、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が定めるものといたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 942 | 1,512,298
当期間における取得自己株式 | 87 | 161,994

（注）当期間における取得自己株式には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 734,541 | － | 734,628 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主への利益還元として、配当による利益の配分を最優先に考え、連結配当性向25％～30％を勘案した配当を実施することを基本方針としています。

当社は取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、年4回の配当を行うことを基本方針としています。

配当の支払方法につきましては、年間予定配当額を４分割した金額を四半期毎にお支払いします。また、連結業績を反映させるため、連結配当性向25％～30％に適応した配当額が年間配当額を上回った場合には、当該超過額を期末配当時に追加してお支払いする方針です。

内部留保資金は、財務体質の強化、ならびに将来の成長力の維持のために活用していく方針です。

当事業年度の剰余金の配当は、期初に年間予定配当額を１株につき24円とし、第１四半期から第３四半期まで各６円をお支払いしました。期末配当については、年間連結業績を反映した配当性向から算出した配当額が期初に決定した年間配当額24円を上回ったため、当該超過額を加えて２月９日に開催した取締役会で決議され、１株につき27円となりました。これにより、2017年度年間配当額は１株につき45円となります。

当事業年度に係る剰余金の配当の明細は以下のとおりであります。

取締役会決議日 | 該当四半期 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2017年４月27日 | 第１四半期 | 139 | 6.00 | 2017年３月31日 | 2017年５月31日
2017年７月28日 | 第２四半期 | 160 | 6.00 | 2017年６月30日 | 2017年８月25日
2017年10月27日 | 第３四半期 | 160 | 6.00 | 2017年９月30日 | 2017年11月30日
2018年２月９日 | 第４四半期 | 721 | 27.00 | 2017年12月31日 | 2018年３月５日

（注）当社は会社法第459条に基づき、３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第59期 | 第60期 | 第61期 | 第62期 | 第63期
決算年月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月
最高（円） | 590 | 900 | 1,064 | 1,198 | 2,400
最低（円） | 442 | 475 | 639 | 497 | 1,051

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月　　別 | 2017年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 2,400 | 2,253 | 2,196 | 2,170 | 2,095 | 2,006
最低（円） | 1,785 | 1,945 | 1,822 | 1,860 | 1,869 | 1,852

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

当社は指名委員会等設置会社であります。

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(1）取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株）
取締役 | 取締役会議長 | 八幡　滋行 | 1951年10月28日生 |
1977年11月 | 当社入社
1988年３月 | 当社取締役
1990年３月 | 当社代表取締役専務
1991年４月 | 当社代表取締役副社長
1992年３月 | 当社代表取締役社長
2003年４月 | 当社取締役、代表執行役CEO(現任)
| 注1. | 258
取締役 | 監査委員 | 佐藤　穣治 | 1953年11月20日生 |
1982年４月 | 中央クーパース&ライブランド・アソシエイツ・インク入社
1985年９月 | 英国クーパース&ライブランド （現 プライスウォーターハウス クーパース）ロンドン事務所 出向
1989年10月 | 同事務所 パートナー （国際法人税務部門）
1995年７月 | 同事務所 リードパートナー （ヨーロッパ・中東・アフリカに おけるジャパニーズビジネス グループ）
2002年７月 | 英国プライスウォーターハウスクーパース セントラルクラスター（ヨーロッパ・中東・アフリカ・インド） ジャパニーズビジネスネットワーク運営委員会議長
2012年５月 | プライスウォーターハウスクーパース㈱ エグゼクティブ・シニア・ディレクター（グローバルジャパニーズ ビジネス）
2013年３月 | 当社取締役(現任)
| 注1. | ―
取締役 | 指名委員会議長 報酬委員会議長 | 歐陽 伯康 | 1967年12月24日生 |
1991年９月 | Computime Group Limited 入社
2002年９月 | 同社CEO
2009年11月 | Vida Nova Ventures チェアマン
2010年７月 | Touchmedia Co-CEO & エグゼクティブ・ディレクター
2013年３月 | 当社取締役(現任)
2015年12月 | Altis Technology Limited CEO(現任)
| 注1. | ―
取締役 | 指名委員 監査委員 報酬委員 | 諸江 幸祐 | 1955年７月18日生 |
1985年11月 | 野村證券(株)入社
1988年７月 | ゴールドマン・サックス証券入社
1998年11月 | 同社マネージングディレクター
2008年８月 | (株)YUMEキャピタル代表取締役(現任)
| (株)いとはんジャパン代表取締役(現任)
2009年６月 | オイシックス(株)社外監査役 （現任）
2014年３月 | 当社取締役（現任）
| 注1. | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株）
取締役 | 監査委員会議長 | 加藤厚 | 1943年4月14日生 |
1983年７月 | クーパース&ライブランド東京事務所パートナー
1984年７月 | 中央監査法人（後の中央青山監査法人、プライスウォーターハウスクーパースメンバーファーム） 代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人、プライスウォーターハウスクーパース メンバーファーム） 代表社員
2007年２月 | コントロール・ソリューションズインターナショナル㈱ 代表取締役社長
2010年４月 | 企業会計基準委員会（ASBJ）常勤副委員長
2013年４月 | 公認会計士加藤厚事務所 公認会計士（現任）
2015年３月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | ユニゾホールディングス㈱ 社外監査役（現任）
| 注1. | ―
取締役 | 指名委員 報酬委員 | ミヒャエル ミュールバイエル | 1955年2月22日生 |
1985年10月 | Daimler AG入社
1997年４月 | 同社グループのTEMIC TELEFUNKEN Mikroelektronik GmbHエグゼクティブ・バイスプレジデント
1998年11月 | 同社グループの米国Mercedes-Benz Credit Corp ニューヨーク事務所エグゼクティブ・バイスプレジデント
1998年11月 | 米国Chrysler Financial Corp デトロイト事務所　エグゼクティブ・バイスプレジデント
2000年８月 | DaimlerChrysler AG （財務） シニア・バイスプレジデント
2005年７月 | Daimler AG （IR＆財務） シニア・バイスプレジデント
2015年３月 | 当社取締役（現任）
| 注1. | ―
|  |  |  | 計 |  | 258

（注）1.2018年3月25日の定時株主総会の終結の時から１年であります。

2.取締役佐藤穣治氏、歐陽伯康氏、諸江幸祐氏、加藤厚氏およびミヒャエル ミュールバイエル氏は社外取締役であります。

3.当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　委員　歐陽伯康　委員　ミヒャエル ミュールバイエル　委員　諸江幸祐

報酬委員会　委員　歐陽伯康　委員　ミヒャエル ミュールバイエル　委員　諸江幸祐

監査委員会　委員加藤厚　委員　佐藤穣治　委員　諸江幸祐

なお、監査委員は全員社外取締役であるため、常勤の監査委員を選定しておりません。常勤の監査委員はおりませんが、当社のみならず企業集団全体の内部統制を担当し、コンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括するとともに、内部監査を行うコーポレートガバナンス・オフィスが監査委員会と連係して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしております。

(2）執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株）
代表執行役 | ＣＥＯ | 八幡　滋行 | 1951年10月28日生 | (1）取締役の状況参照 | 注1. | 258
代表執行役 | 社長 | 栖関　智晴 | 1957年２月18日生 |
2001年11月 | タイコエレクトロニクスレイケム株式会社 代表取締役
2003年11月 | 株式会社D&Mマニュファクチャリング代表取締役
2004年11月 | 株式会社OCC社長兼CEO
2006年11月 | SEC株式会社入社
2007年１月 | SEC株式会社代表取締役（現任）
2007年３月 | 当社執行役COO
2010年９月 | 当社代表執行役社長(現任)
| 注1. | ―
代表執行役 | ＣＦＯ | 本多　慶行 | 1956年１月８日生 |
1999年９月 | シスコシステムズ株式会社 取締役管理本部長
2003年６月 | 株式会社ディーアンドエムホールディングス 執行役
2005年６月 | 株式会社RHJインターナショナル・ジャパン（旧リップルウッド・ジャパン）代表取締役
2009年６月 | 株式会社ディーアンドエムホールディングス 代表取締役副社長
2011年３月 | スミダグループ入社
2011年８月 | 執行役（財務担当）
2012年２月 | 代表執行役CFO(現任)
| 注1. | ―
|  |  |  | 計 |  | 268

（注）2018年３月25日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から１年であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は指名委員会等設置会社です。指名委員会等設置会社とは、取締役会は業務執行の監督に特化し、業務執行機能に専従する機関として執行役を置き、「執行」と「監督」を明確に分離して、両者が有効に機能する組織機構です。当社の監査委員会は社外取締役のみで構成されています。さらに取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い、機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにいたしました。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役の員数について、15名以内かつそのうち２名以上は社外取締役（会社法第２条第15号に規定する社外取締役をいう。以下同じ。）とする旨定款に定めております。2018年３月25日開催の定時株主総会において取締役６名を選任いたしました。取締役６名のうち５名が社外取締役で、執行役を兼務する取締役は１名です。なお、当社は社外取締役５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。

・指名委員会

構成　：　社外取締役３名

取締役選解任議案の内容の決定を行います。

・報酬委員会

構成　：　社外取締役３名

取締役・執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針および個人別の報酬を決定します。

・監査委員会

構成　：　社外取締役３名

取締役および執行役の職務の執行の監査および株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定を行います。

社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会および委員会の専従スタッフ（４名）を配置しております。当該スタッフは、取締役会開催にあたっては事前に付議案件の資料を提供し説明したり、随時情報の提供や説明を行うなど社内・外の区別無く取締役をサポートしております。また、海外在住および非常勤の取締役の便宜を図るため、取締役専用のWeb-siteに随時情報を掲載し、情報をタイムリーに共有できる仕組みを構築しています。なお、監査委員会の補助を行う担当者の異動等には監査委員会の承認を必要とし、執行役からの独立性を確保しております。

ロ．執行役

執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っております。執行役は３名で、いずれも代表執行役です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。

・代表執行役CEO

スミダグループの経営方針・戦略の策定を行い、各執行役への指揮を通じて業務執行を行う。また、業務執行の最終責任を負う。

・代表執行役社長

CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、オペレーション上の方針および計画を立案し、オペレーションの執行に関する責任を負う。

・代表執行役CFO

CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、財務分野・企業情報開示に関する業務執行を行う。

ハ．会社の内部統制体制

当社の内部統制体制につきましては、以下のとおり定めています。

1）執行役ならびに当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループでは、グループのビジョン、経営の基本原則、コミットメント、行動規範、企業統治原則、環境理念を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しています。代表執行役は、他の執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が当原則に則って職務執行することを確保するため、その遵守状況を監視するシステムを構築します。具体的には次の事項を行います。

イ）「スミダの経営に関する諸原則」はイントラネットに日・英・中・独の４ヶ国語で掲示して、随時これを確認できるようにし、企業集団全体に周知徹底をします。またコーポレート・ガバナンス・オフィス（＊）は当原則の遵守状況を監視、検証します。

ロ）コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単なる法令の遵守という問題に限定せず、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility: CSR）をIntegrity（誠実性）、Discipline（規律）、Common Sense（常識）に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートガバナンス・オフィスを中心に企業集団全体の体制整備およびモニタリング活動を行います。

ハ）コーポレートガバナンス・オフィスは、以上の活動状況を代表執行役および監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。

ニ）代表執行役は、コンプライアンスを含め内部統制の有効性を検証し、取締役会に報告します。

(*)コーポレートガバナンス・オフィスは、代表執行役に直属し、リスクマネージメント・オフィス、コンプライアンス・オフィス、内部監査から構成されています。

2）執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

代表執行役は、職務執行に係る重要情報を情報管理規程や文書管理規程などに従い、情報の重要度、保存期間および保存場所を明確にして集中管理します。取締役は常時閲覧可能です。

3）当社グループの取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

当社グループの取締役は関係会社管理規定に基づき、子会社の財務情報、リスク・コンプライアンスに係る事項、その他重要な事項を当社に定期的に報告します。

4）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表執行役CEOは、リスク管理の最高責任者であるチーフ・リスクマネージメント・オフィサーとして、リスク管理を統括するリスクマネージメント委員会を設置し、その実施機関であるリスクマネージメント・オフィスをコーポレートガバナンス・オフィス内に置きます。リスクマネージメント・オフィスはリスク管理規程を整備するとともに、海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネージメント・モニターを配置し、グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスク対応策を策定・管理します。万一リスクが発生した場合には、損失を最小化するための対応方法を検討します。執行役ならびに当社グループの取締役および使用人はリスク管理規程に従って業務遂行に努めます。コーポレートガバナンス・オフィスは以上の運用状況を監視・検証し、その状況を代表執行役および監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。

5）執行役ならびに当社グループの取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、当社グループの妥当な意思決定体制の確保と運用および監視を行うシステムを構築し、経営効率を高める。具体的には次の事項を行います。

イ）代表執行役は、必要に応じて諮問機関を置き、重要な意思決定を行う際は諮問機関メンバーの意見を聴取し、十分な検討を行います。

ロ）代表執行役は、当社グループの職務権限ならびに妥当な意思決定ルールを制定し、その運用状況を定期的に検証します。

ハ）代表執行役は、当社グループの意思決定事項に関る業務の達成状況を定期的にレビューし、その結果をフィードバックすることを通じて、経営活動・事業遂行の一層の妥当性および効率性を確保します。

ニ）代表執行役は、当社グループの職務遂行に不可欠な情報の円滑な収集、分析と伝達、および共有と蓄積等を通じ、当社グループの適切かつ迅速な意思決定を確保します。

6）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は純粋持株会社であり、事業は事業統括会社の下に子会社等のグループ会社が行っているため、執行役および当社グループの取締役は常に企業集団全体の統治を念頭に置きその業務を行います。コーポレートガバナンス・オフィスはコンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括するとともに、内部監査をし、その結果を内部監査報告書として、代表執行役および監査委員会に提出します。監査委員会はコーポレートガバナンス・オフィスと連携して監査活動を行います。コーポレートガバナンス・オフィスは当社グループ全体の内部統制を担当します。

7）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項および監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の職務の補助業務はコーポレートガバナンス・オフィスが担当します。ただし、その人事異動、組織変更、懲戒等の最終決定は監査委員会の承認を得なければなりません。また、監査委員会の職務の補助業務を担当する使用人が監査委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従います。

8）執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が監査委員会に報告するための体制ならびに報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

代表執行役、執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が下記の事項を監査委員会に報告をするためのルールを制定し、監査委員会に報告します。さらに、同ルールにおいて報告者に対して当該報告を理由とする不利益取扱いの禁止を定め、周知徹底します。また、その概要を取締役会に報告します。

イ）会社に著しい損害および利益を及ぼす可能性のある事実

ロ）取締役・執行役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合は、その事実

ハ）月次会計資料

ニ）内部監査報告書類

ホ）主要な部門の月次報告書

へ）その他の重要事項

9）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査委員がその職務の執行について当社に対して会社法第404条第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

10）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）コーポレートガバナンス・オフィスは、年度監査方針・計画の策定にあたって監査委員会と事前協議を行います。また、コーポレートガバナンス・オフィスは監査委員会に内部監査の実施状況と結果を報告します。さらに監査委員会は必要に応じて、コーポレートガバナンス・オフィスに追加監査の実施を求めることができます。

ロ）会計監査人は、監査委員会に対して期初に監査計画の説明を行い、期中監査の実施状況、期末監査の結果等について監査委員会に報告を行います。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行います。

ハ）会計監査人の執行役からの独立性を確保するとともに、必要な監査活動を保証するために、会計監査人の報酬の決定は監査委員会の同意を要します。

11）当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の検証

当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行います。

12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。

②　リスク管理体制の整備の状況

今日の当社の事業を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしています。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が益々重要になっており、企業の評価を大きく左右する時代になっております。そのため当社ではリスク管理を経営上の最重要課題の１つと捉えて整備を進めております。

2003年７月にリスクマネージメント・コミッティーおよびその実施機関としてリスクマネージメント・オフィスを設置し、責任者であるチーフ・リスクマネージメント・オフィサーにはCEOが就任しました。また、リスクマネージメント・オフィサーを任命するとともに海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネージメント・モニターを配置しました。グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスクの回避、予防、分散策を策定するとともに、万一発生した場合の損失を最小化するための対応方法についても検討しております。

③　役員報酬の内容

当社は、報酬委員会において以下のとおり取締役および執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針およびその額を定めています。

イ）決定および開示の範囲

報酬委員会が決定および開示する「取締役および執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役別に開示します。

ロ）取締役報酬

取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向および当社経営環境を考慮して設定します。取締役の報酬は次の２つから構成されます。なお、執行役との兼務者には取締役報酬は支給しません。

1)　基本報酬

取締役としての職責に対する報酬（指名・報酬委員の職責に対する報酬を含む）

2)　監査委員報酬

監査委員としての職責に対する報酬

ハ）執行役報酬

執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬（固定報酬）に加えてインセンティブ報酬（業績連動報酬）を採用しています。執行役の報酬は次の４つから構成されます。

1)　基本報酬

基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とします。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績等との比較衡量を行うことにより決定します。

2)　短期インセンティブ

短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定します。期首に設定した業績目標とグループ全体または担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減します。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合があります。

3)　ストック・オプション

中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与します。

4)　長期インセンティブ

中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与します。

5)　年金

退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払います。

ニ）取締役および執行役の当連結会計年度に係る報酬等の総額

（対象期間：2017年１月１日から2017年12月31日まで）

区分 | 人員 （人） | 基本報酬 | 短期 インセンティブ | 長期 インセンティブ | 年　金 | 合　計
（百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円）
執行役 | 5 | 216 | 176 | 118 | 25 | 537
社内取締役 | 0 | － | － | － | － | －
社外取締役 | 6 | 36 | － | － | － | 36
合計 | 11 | 253 | 176 | 118 | 25 | 573

（注）1．当事業年度の人員は、執行役５名、社内取締役１名、社外取締役６名です。ただし、執行役５名のうち１名は社内取締役を兼任しているため、役員の総数は11名です。執行役と社内取締役の兼任者については、取締役報酬を支給していないため、執行役の欄に人員・金額を記載しており、社内取締役の欄には含んでおりません。上記の社外取締役の欄の人数には、2017年12月９日に辞任した社外取締役１名が、また、同欄の金額には、当該社外取締役に対して支給した2017年１月から退任までの期間に係る報酬がそれぞれ含まれております。

2．当社グループの連結報酬額を記載しております。当社グループに係る報酬額は執行役分(５名)が216百万円、社外取締役分(６名)が36百万円です。

3．長期インセンティブ報酬

当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資とし、翌事業年度に執行役の職位に応じて擬似株式を付与するものです。

4．社外取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬の合計額を記載しています。

5．上記報酬の他に、対象となる執行役にフリンジ・ベネフィットを総額29百万円（うち当社負担分４百万円）を支払っています。

なお、連結報酬等の総額が１億円以上の役員は以下の通りです。

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 基本報酬 （百万円） | 短期 インセンティブ （百万円） | 長期 インセンティブ （百万円） | 年金 （百万円） | 合計 （百万円）
八幡滋行 | 代表執行役CEO | 当社 | 25 | 22 | 14 | － | 207
Sumida Electric(H.K.) Company Limited | 58 | 51 | 34 | －
栖関智晴 | 代表執行役 社長 | スミダ電機株式会社 | 37 | 33 | 25 | 6 | 103

（注1.）八幡代表執行役については、上記報酬の他にフリンジ・ベネフィットとして、生命保険料等相当額（当社負担分３百万円/子会社負担19百万円）を支払っています。

（注2.）栖関代表執行役については、上記報酬の他にフリンジ・ベネフィットとして、生命保険料等相当額（子会社負担１百万円）を支払っています。

④　会計監査の状況

イ．名称　　　　有限責任 あずさ監査法人

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

（ⅰ）会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 監査継続年数
指定有限責任社員　業務執行社員　寺田昭仁 | 有限責任 あずさ監査法人 | １年
指定有限責任社員　業務執行社員　齋藤慶典 | 有限責任 あずさ監査法人 | ６年

（ⅱ）会計監査業務に係る補助者

公認会計士８名、公認会計士試験合格者等10名

ロ．連結子会社の監査

海外にある当社の重要な連結子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国法令を含む）の規定によるものに限る。）を受けております。

⑤　社外取締役の状況

当社には社外取締役が５名おります。

1）社外取締役の機能及び役割に対する考え方

取締役会の構成メンバーの６名のうち５名が社外取締役により構成されており（2018年３月26日時点）、かつ、各社外取締役は、国内外企業においてＣＥＯ、ＣＦＯ等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会の場において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験および監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しております。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っております。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。

2）他の会社の業務執行取締役等及び社外役員の重要な兼任状況

当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。

3）主要取引先等特定関係事業者との関係

(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。

(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。なお、社外取締役の2017年12月31日時点での当社株式保有状況は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりです。

(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少であります。

4）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定めに基づき、当社と社外取締役６名は責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限定しており、また責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものであります。

5）親会社または子会社から受けている報酬等の総額

該当事項はありません。

6）独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する明確な基準を定めてはおりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考としたうえで、社外取締役と当社との利害関係その他の関係を慎重に調査・検討し、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことのほか、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や知見を有し、専門性の高い知識等を有していることも重視して社外取締役を選任しております。

⑥　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当該事業年度において、取締役会は６回開催され、経営の基本方針の策定、所定の法定事項の決定や定期的な業務執行状況のレビュー等を通じて、その監督機能の強化・実践に努めて参りました。指名委員会は４回開催され、取締役候補者の選任基準の策定、取締役候補者の決定を行いました。監査委員会は９回開催され、定期的な決算情報に係る計算書類の作成プロセスの妥当性、内部監査・内部統制体制、情報開示体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制等に関する監査を実施し、その結果を取締役会に報告しました。また、会計監査人再任の決定をしました。報酬委員会は４回開催され、取締役・執行役の報酬決定の方針および個人別の報酬等を決定しました。

⑦　取締役、執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役または執行役（これらの地位にあった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款にさだめております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、取締役選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項第２号ないし第４号に掲げる剰余金の配当等に関する事項および毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　　78百万円

2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
パナソニック㈱ | 920 | 1 | 当社関連事業推進および関係維持・強化等のための政策投資等
アルパイン㈱ | 2,420 | 3 | 当社関連事業推進および関係維持・強化等のための政策投資等
アルプス電気㈱ | 20,000 | 56 | 当社関連事業推進および関係維持・強化等のための政策投資等
アイホン㈱ | 1,000 | 1 | 当社関連事業推進および関係維持・強化等のための政策投資等

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
パナソニック㈱ | 920 | 1 | 当社関連事業推進および関係維持・強化等のための政策投資等
アルパイン㈱ | 2,420 | 5 | 当社関連事業推進および関係維持・強化等のための政策投資等
アルプス電気㈱ | 20,000 | 64 | 当社関連事業推進および関係維持・強化等のための政策投資等
アイホン㈱ | 1,000 | 1 | 当社関連事業推進および関係維持・強化等のための政策投資等

3）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 93 | 1 | 79 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 93 | 1 | 79 | 2

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬124百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬120百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準導入に関するアドバイザリー業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、新株式発行に関するコンフォートレターの作成業務等を委託しております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、監査委員会が会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備、監査報酬の見積もりなどを確認し、検討し、その同意を得た上で決定しています。