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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
70,000,000 |
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計 |
70,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年８月10日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2021年3月25日 報酬委員会決議 |
2021年3月25日 定時株主総会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役２名 |
当社子会社取締役17名 当社子会社従業員28名 |
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新株予約権の数（個） |
1,117個 |
当社子会社取締役2,082個 当社子会社従業員3,318個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
111,700株 |
540,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1円 |
１円 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2024年４月１日 至 2033年３月31日 |
自 2024年４月１日 至 2039年３月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 994.75円 資本組入額 497.38円(注④参照) |
発行価格 962.15円 資本組入額 481.08円(注④参照) |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）⑧参照 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）⑦参照 |
同左 |
(注)①新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は100株といたします。
なお、株主総会における決議の日（以下、「決議日」といいます。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものといたします。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）である１円に付与株式数を乗じた金額といたします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。
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調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものといたします。
③新株予約権を行使することができる期間
上表に記載のとおりであります。
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
⑥新株予約権の取得事由
（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議または取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものといたします。
⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定いたします。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
3060
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額といたします。
（オ）新株予約権の権利行使期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までといたします。
（カ）新株予約権の行使の条件
下記⑧に準じて決定いたします。
（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定いたします。
（ク）新株予約権の取得に関する事項
上記⑥に準じて決定いたします。
（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。）による承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の行使の条件
（ア）新株予約権者は、（i）当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」といいます。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が64億円以上となり、かつ、（ii）対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とする。〉の100億円に対する割合をいう。）を乗じて得た個数（１個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。）を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものといたします。
（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の執行役、取締役もしくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。
（ウ）新株予約権者は、新株予約権者に法令または当社社内規定に違反する行為がなく（対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合および解任または懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。）、また、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退任・退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までといたします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。
（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
（カ）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
⑨新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものといたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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2021年４月１日～2021年６月30日 |
－ |
27,444 |
－ |
10,150 |
－ |
9,963 |
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2021年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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Yawata Zaidan Limited （常任代理人 八幡 貞江） |
FLAT/RM 2201-3 BERKSHIRE HOUSE 25 WESTLANDS ROAD QUARRY BAY HONG KONG （東京都中央区） |
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GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店セキュリティーズ業務部） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 株式会社三井住友銀行デットファイナンス営業部） |
BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内1丁目3番2号） |
|
|
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STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （中央区日本橋３丁目11－１） |
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JUNIPER （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部） |
P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
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計 |
－ |
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（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
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株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
5,943千株 |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
2,477千株 |
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口9) |
1,881千株 |
２．2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
2,372,700 |
8.65 |
３．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）が2020年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
601,100 |
2.19 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
1,415,000 |
5.16 |
４. 2020年８月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年８月５日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
1,786,600 |
6.51 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
2,600,900 |
9.48 |
５. 2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社りそな銀行 |
大阪市中央区備後町２丁目２番１号 |
0 |
- |
|
りそなアセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区木場１丁目５番６５号 |
907,900 |
3.31 |
６．2020年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、いちよしアセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
いちよしアセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋八丁堀2-23-1 |
1,256,800 |
4.58 |
７．2018年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてレオス・キャピタルワークス株式会社が2018年５月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
3,875,000 |
14.12 |
８．2018年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2018年３月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
53,193 |
0.19 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
413,500 |
1.51 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 |
340,600 |
1.24 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
181,629 |
0.66 |
|
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2021年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式49株が含まれております。
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|
|
|
|
2021年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
該当事項はありません。