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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
70,000,000 |
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計 |
70,000,000 |
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種類 |
中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年6月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年8月9日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
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決議年月日 |
2024年3月27日 報酬委員会決議 |
2024年3月26日 定時株主総会 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社執行役 4 |
当社子会社取締役 14 当社子会社従業員 28 |
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新株予約権の数 (個)※ |
1,468 |
5,798 |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株)※ |
146,800 |
579,800 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1 |
1 |
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新株予約権の行使期間※ |
自2027年4月 1日 至2036年3月31日 |
自2027年4月 1日 至2042年3月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 885 資本組入額 443 |
発行価格 777 資本組入額 389 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)⑧参照 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す る事項※ |
(注)⑦参照 |
同左 |
※新株予約権の発行時(2024年4月24日)における内容を記載しています。
(注)①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数
(以下、「付与株式数」といいます。)は100株とします。
なお、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)である1円に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
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調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものとします。
③新株予約権を行使することができる期間
上表に記載のとおりです。
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⑥新株予約権の取得事由
(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議又は取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(イ)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(イ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ウ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定します。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
(オ)新株予約権の権利行使期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間(以下、「権利行使期間」といいます。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。
(カ)新株予約権の行使の条件
下記⑧に準じて決定します。
(キ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定します。
(ク)新株予約権の取得に関する事項
上記⑥に準じて決定します。
(ケ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とします。)による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(ⅰ)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が90億円以上となり、かつ、(ⅱ)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0%以上となったときに、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額(150億円を超える場合は150億円とします。)の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役(当社執行役にかかる新株予約権者にあっては当社の執行役を含みます。)若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)当社執行役にかかる新株予約権者にあっては法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。)は、その後新株予約権を行使できないこととし、当社子会社取締役及び従業員にかかる新株予約権者にあっては新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、当社執行役にかかる新株予約権者にあっては任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任であるとき、当社子会社取締役及び従業員にかかる新株予約権者にあっては定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の疾病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます。(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
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行使することができる新株予約権の個数 |
= |
上記(ア)の限度個数 |
× |
割当日(2024年4月24日)から要件地位喪失日までの日数 |
|
割当日(2024年4月24日)から権利行使期間の開始日の前日(2027年3月31日)までの日数 |
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑨新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 (百万円) |
|
2024年1月1日~2024年6月30日 (注) |
181 |
33,060 |
87 |
13,606 |
87 |
13,419 |
(注)1.新株予約権の行使による増加です。
2.2024年7月1日から2024年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4百万円増加しています。
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2024年6月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A (東京都港区港南2丁目15-1) |
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Yawata Zaidan Limited(注)1. (常任代理人 麹丸美樹) |
FLAT/RM 2201-3 BERKSHIRE HOUSE 25 WESTLANDS ROAD QUARRY BAY HONG KONG (東京都中央区) |
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MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA U.K. (東京都千代田区大手町1丁目9-7) |
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計 |
- |
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(注)1.当社取締役会議長の八幡 滋行がヤワタビル株式会社及びYawata Zaidan Limitedの取締役を兼務しています。なお、当社と同社の間には、特別の利害関係はありません。
2.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
5,512千株 |
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
2,911千株 |
|
野村信託銀行株式会社(投信口) |
698千株 |
3.2024年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー並びに野村アセットマネジメント株式会社が2024年6月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
989 |
0.00 |
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ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
180,006 |
0.55 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 |
2,719,600 |
8.27 |
4.2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)においてアセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2024年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
2,545,400 |
7.74 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.) |
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
54,500 |
0.17 |
5.2024年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年3月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
1,198,700 |
3.65 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
903,600 |
2.75 |
6.2024年1月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱UFJアセットマネジメント株式会社並びに三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年1月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
529,500 |
1.61 |
|
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
1,128,300 |
3.43 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
218,600 |
0.66 |
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
|
|
|
|
普通株式 |
|
- |
|
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
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発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
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総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式8株が含まれています。
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|
2024年6月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
(自己保有株式)
|
|
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|
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計 |
- |
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前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりです。
(1)取締役の状況
① 新任取締役
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
就任年月日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 指名委員 報酬委員 |
アルバート キルヒマン |
1956年12月16日生 |
|
(注) |
- |
2024年 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査委員 |
上野 佐和子 |
1964年8月12日生 |
|
(注) |
- |
2024年 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 |
本多 慶行 |
1956年1月8日生 |
|
(注) |
1 |
2024年 |
(注)2024年3月26日の定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
② 退任取締役
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役職名 |
氏名 |
退任年月日 |
|
取締役 監査委員会議長 |
加藤 厚 |
2024年3月26日 |
|
取締役 指名委員 報酬委員 |
ミヒャエル ミュールバイエル |
2024年3月26日 |
|
取締役 監査委員 |
宮武 雅子 |
2024年3月26日 |
(2)執行役の状況
① 新任執行役
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
就任年月日 |
||||||||||||||||||
|
執行役 |
小島 勝幸 |
1962年7月8日生 |
|
(注) |
- |
2024年 |
||||||||||||||||||
|
執行役 |
竹島 広松 |
1963年10月21日生 |
|
(注) |
- |
2024年 |
||||||||||||||||||
|
執行役 |
クラウス ノイマイヤー |
1973年2月14日生 |
|
(注) |
- |
2024年 |
(注)2024年3月26日開催の取締役会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時までです。
② 退任執行役
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役職名 |
氏名 |
退任年月日 |
|
代表執行役 CFO |
本多 慶行 |
2024年3月26日 |
(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性