第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
2,600,000 |
|
計 |
2,600,000 |
（注） 平成29年６月29日開催の第64期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合をおこなっております。これにより、発行可能株式総数は23,400,000株減少し、2,600,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
842,520 |
842,520 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
842,520 |
842,520 |
― |
― |
(注)１ 平成29年６月29日開催の第64期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式数は7,582,680株減少し、842,520株となっております。
２ 平成29年６月29日開催の第64期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成29年10月１日 (注) |
△7,582,680 |
842,520 |
－ |
951,799 |
－ |
833,305 |
（注） 株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
8 |
8 |
36 |
16 |
－ |
374 |
442 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
1,408 |
189 |
2,534 |
372 |
－ |
3,890 |
8,393 |
3,220 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
16.8 |
2.3 |
30.2 |
4.4 |
－ |
46.3 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式19,490株は「個人その他」に194単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
２ 平成29年６月29日開催の第64期定時株主総会決議により、平成29年10月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (百株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱が所有している株式は、すべて信託業務に係るものであります。
２ 当社は自己株式194百株(2.31％)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
３ ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で㈱三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 19,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 819,900 |
8,199 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,220 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
842,520 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
8,199 |
－ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
２ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は7,582,680株減少し、842,520株となっております。
３ 平成29年６月29日開催の第64期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) ＮＫＫスイッチズ㈱ |
神奈川県川崎市高津区宇奈根715番地1 |
19,400 |
－ |
19,400 |
2.31 |
|
計 |
－ |
19,400 |
－ |
19,400 |
2.31 |
（注） 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月６日）での決議状況 （取得日 平成29年11月６日） |
21 |
買取単価に買取対象株式数を乗じた金額（注） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
21 |
126,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）１ 平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２ 買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
813 |
532 |
|
当期間における取得自己株式 |
42 |
275 |
（注）１ 平成29年６月29日開催の第64期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式813株の内訳は、株式併合前792株、株式併合後21株であります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
0 |
4 |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
175,038 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
19,490 |
－ |
19,532 |
－ |
（注）１ 平成29年６月29日開催の第64期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）の内訳は株式併合後0株であります。
２ 当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。
３ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、収益の状況及び将来の事業展開等を勘案して安定的な配当の継続を行うことを基本方針としております。当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしており、その決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当期の配当金につきましては、業績動向等を総合的に勘案し、期末配当金は１株当たり50円、中間配当金は１株当たり５円といたしました。なお、平成29年12月に実施した中間配当１株当たり５円は株式併合前の株式に対するものでありますので、株式併合後の株式に対して50円に相当するものと換算した場合、年間配当金は100円となります。
次期の配当につきましても、当社基本方針に基づき、収益の状況及び将来の事業展開等を勘案して決定してまいります。なお、内部留保については、今後の積極的な事業展開及び研究開発活動などに役立てたいと考えております。
当社においては、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月６日 取締役会決議 |
41,153 |
5.0 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
41,151 |
50.0 |
（注） 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。平成29年11月６日取締役会決議の１株当たり配当額５円は、当該株式併合前の金額を記載しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
668 |
740 |
820 |
543 |
6,800 (543) |
|
最低(円) |
504 |
542 |
494 |
447 |
5,210 (477) |
（注） １ 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第65期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
5,700 |
6,500 |
6,190 |
6,500 |
6,800 |
6,550 |
|
最低(円) |
5,210 |
5,530 |
5,820 |
6,080 |
6,250 |
6,290 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
|
|
取締役社長 代表取締役 |
|
大 橋 智 成 |
昭和38年８月８日生 |
平成８年８月 |
当社入社 |
（注）4 |
192 |
|
平成８年８月 |
社長室付部長 |
||||||
|
平成11年６月 |
取締役副社長就任 |
||||||
|
平成15年12月 平成27年４月 |
代表取締役社長就任(現任) 執行役員社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
大 橋 宏 成 |
昭和45年４月14日生 |
平成12年４月 平成14年４月 平成16年４月 平成17年４月 平成18年４月 平成19年６月 平成22年７月 平成25年４月 平成27年４月 平成30年４月 平成30年５月
平成30年５月 |
当社入社 海外販売・マーケティング部長 グローバルセールス部長 ITシステム構築推進室部長 ITシステム室部長 取締役就任（現任） 東日本販売統括部長 販売部長 執行役員就任 専務執行役員就任（現任） NKK Switches Hong Kong Co., Ltd董事長総経理（現任） 恩楷楷（上海）開関有限公司董事長総経理（現任） |
（注）3 |
293 |
|
取締役 |
|
塚 正 勉 |
昭和34年10月17日生 |
平成21年１月 平成21年１月 平成21年８月 平成24年６月 平成27年４月 |
当社入社 経営企画室部長 管理部長 取締役就任（現任） 上席執行役員就任（現任） |
（注）4 |
6 |
|
取締役 |
|
青 木 明 裕 |
昭和39年１月18日生 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
（注）3 |
1 |
|
平成19年６月 |
取締役就任(現任) 生販部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
上席執行役員就任 |
||||||
|
平成29年５月
平成30年４月 |
NKKスイッチズパイオニクス株式会社代表取締役社長（現任） 執行役員就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
飯 塚 勇 |
昭和47年８月６日生 |
平成９年１月 平成24年４月 平成27年４月 平成30年４月 平成30年５月
平成30年６月 |
当社入社 生産部長 執行責任者就任 執行役員就任（現任） NKK Switches Mactan, Inc.取締役社長（現任） 取締役就任（現任） |
（注）4 |
1 |
|
取締役 |
|
芦 澤 直 太 郎 |
昭和39年７月３日生 |
昭和62年４月 |
株式会社三菱銀行入社 |
（注）4 |
－ |
|
平成３年７月 |
アシザワ株式会社入社 |
||||||
|
平成７年６月 |
同社代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成14年12月 |
アシザワ・ファインテック株式会社設立 同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成25年11月 |
習志野商工会議所 副会頭 選任（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
中 村 正 |
昭和25年10月10日生 |
昭和44年３月 |
当社入社 |
（注）5 |
8 |
|
平成10年４月 |
品質保証部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
取締役就任 品質保証部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
タッチパネル推進室部長・生産技術部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
品質保証部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
|
|
監査役 |
|
吉 原 重 樹 |
昭和28年7月23日生 |
昭和52年４月 |
株式会社太陽神戸銀行入社 |
（注）6 |
－ |
|
平成10年４月 |
株式会社さくら銀行 本郷支店長 |
||||||
|
平成11年８月 平成14年12月 |
同行検査部上席検査役 株式会社三井住友銀行 人材開発部上席推進役 |
||||||
|
平成23年６月 |
陽光ビルME株式会社 常務取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社陽栄非常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月
|
陽光ビルME株式会社取締役兼専務執行役員 当社監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
大 畠 勝 彰 |
昭和30年4月3日生 |
昭和53年４月 平成18年６月 平成19年６月 平成21年４月 平成23年６月 平成29年４月 平成29年６月 平成30年６月 |
東洋証券株式会社入社 同社執行役員就任 同社取締役就任 同社常務取締役就任 同社代表取締役社長就任 同社取締役相談役就任 同社相談役就任(現任) 当社監査役就任(現任) |
（注）7 |
－ |
|
計 |
501 |
||||||
（注) １ 取締役芦澤直太郎は、社外取締役であります。
２ 監査役吉原重樹及び大畠勝彰は、社外監査役であります。
３ 取締役２名（青木明裕、大橋宏成）の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役３名（大橋智成、塚正勉、飯塚勇）及び社外取締役芦澤直太郎の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役中村正の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 社外監査役吉原重樹の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 社外監査役大畠勝彰の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 取締役大橋宏成は、代表取締役社長大橋智成の弟であります。
９ 当社では、経営と業務執行を分離し経営と業務執行の効率化と意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。平成30年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。（※は取締役兼務者であります。）
|
役 職 名 |
氏 名 |
|
※執行役員社長 |
大 橋 智 成 |
|
※専務執行役員 グローバル販売統括・欧州販売担当 |
大 橋 宏 成 |
|
※上席執行役員 管理担当 |
塚 正 勉 |
|
※執行役員 ソリューション事業統括・ソリューション事業開発担当 |
青 木 明 裕 |
|
※執行役員 グローバル生産統括担当 |
飯 塚 勇 |
|
執行役員 北米販売担当 |
本 多 正 憲 |
|
執行役員 NSH生産担当 |
大 貫 一 光 |
|
執行役員 タッチパネル事業担当 |
中 川 英 司 |
|
執行責任者 アジア販売担当 |
斎 藤 拓 司 |
|
執行責任者 NSM生産担当 |
加 藤 昌 弘 |
|
執行責任者 特機事業担当 |
瀬 下 幸 陽 |
|
執行責任者 日本販売担当 |
木 下 正 明 |
|
執行責任者 R&D・品質保証担当 |
海老沼 博 行 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的存在価値の高い企業としての責任の遂行と迅速な経営判断によるステークホルダー(株主、投資家、お客様等)の利益確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、社会全般から信頼される企業であり続けるため、体制をガバナンスとマネジメントに分離し、それぞれの機能が適正になされているかをチェックするための「コンプライアンス委員会」を常設する等、公平かつ公正な企業経営を実現することを基本とし、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の監視監督と業務執行を明確に分離する目的で執行役員制度を導入し、取締役会による経営監督機能の向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図っております。
取締役会は取締役５名と社外取締役１名で構成し、経営に関する意思決定機関としてグループ全体の業務執行を監視・監督する役割を担っています。取締役会のもとには、トップマネジメント層から構成される「経営会議」「戦略会議」を置き、経営方針・経営戦略の立案とグループ全体の経営課題を具体的に検討・協議することで、効率的かつ効果的な事業経営を運営しています。
監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成し、取締役会及び重要な会議などに出席し、取締役の意思決定及び執行役員の業務執行の監査並びに子会社を含むグループ全体の業務状況について監査しております。十分な社内知識を有する監査役と、社外での豊富な経験・知識を有する社外監査役が活発な意見交換を行い、公正且つ適正な監査を行っております。
執行役員は、取締役会の決議によって、当社の一定事項の業務について包括的な業務執行の責任者としての権限が付与されています。取締役と執行役員で構成される「執行会議」を定期的に開催し、機動的な経営意思決定を実現する体制を整えています。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社にとってこの企業統治の体制が企業運営上もっとも適切な体制であると判断し、採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためガバナンスとマネジメントに分離し、それぞれの機能が適正になされているかをチェックするための「コンプライアンス委員会」を常設し、公平かつ公正な企業経営を実現するため、以下の体制を構築していくこととしています。
2.当社の取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書類管理規程・社外公開情報管理規程・機密情報管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を実行する体制としています。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
現状考えられる損失の危険については、その大きさにより委員会を設置し対応・協議する体制を継続しています。また、今後において当社に損失を与える事象が発生した場合あるいは可能性があることが発覚した場合は、直ちに担当役員が代表取締役及び監査役に報告し、役員全員で協議対応する体制としています。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下により「取締役の職務の執行が効率的に行われること」を確保しています。
a.取締役会にて重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を実施しています。
b.NKK EC (NKK Executive Committee)にてグループ全体で取り組む重要課題の決定並びに状況把握を実施しています。
c.経営会議にて経営に関する重要事項に係る意思決定を実施しています。
d.戦略会議にて業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に実施しています。
e.経営の意志の浸透と共有を図るためマネージャーミーティングと目標達成会議を定期的に開催しています。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従来の外部・内部監査に加えコンプライアンス委員会を設置し、法令及び定款に適合することをさらに強化しています。
6.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
経営監査部による企業集団全体に係る内部統制システムのより効果的な整備を推進するとともに、子会社の業務について担当役員が個別担当し、業務の執行から情報の保存・管理の指導並びに統括・推進する体制を継続しています。また、目標と実績並びにグループ全体に係る諸問題をNKK ECや取締役会等で協議し、課題の解決を図っております。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役スタッフを置くことができます。
8.前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役が協議の上決定しています。
9.当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は当社の就業規則に従い、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施しています。
10.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の体制について
ⅰ.監査役は、取締役会のほか、経営会議等の必要とされる会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとします。
ⅱ.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。
b.子会社の取締役、使用人が監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ.当社の監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または従業員にその説明を求めることとしております。
ⅱ.子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告することとしております。
11.子会社の取締役及び監査役ならびに使用人等、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報窓口は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課しております。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱いは行いません。
12.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしています。
13.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.過半数は社外監査役として、対外的に透明性を確保することとしています。
b.監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を活用することができます。
14.反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し全社を挙げて毅然とした態度で対応します。
ニ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間（当事業年度の末日から遡って１ヵ年）における実施状況は次の通りであります。
1.取締役会を12回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。また、戦略会議並びに経営会議を定期的及び適宜開催し、月次の経営業績の分析・対策・評価を機動的に実施いたしました。なお、各会議体における審議の経過や結果については夫々議事録を作成し、社内規程に基づき適切に管理しております。
2.監査役会を21回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。
3.NKK EC(NKK Executive Committee)を２回開催し、グループ全体で取り組む重要課題の決定並びに状況把握を実施いたしました。
4.財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保いたしました。
5.上記の他、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会を適宜開催いたしました。また、当社で業務に従事する方を対象に、内部通報制度の役割等を周知してまいりました。これらの活動を通して、取締役の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を継続して整えてまいりました。
6.当社及び当社グループ会社を対象に、コンプライアンス遵守体制の状況や業務遂行状況、リスク管理の状況について、内部監査により確認し、戦略会議へ報告を行いました。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を目的として、役員会としての、戦略会議、経営会議を定期的に開催、さらに法令で定められた事項や経営に関する重要事項は取締役会で決定しております。
また、監査機能として、監査役会のほか、内部監査人による内部監査を定期的に実施しております。
へ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長が内部監査責任者（管理担当役員）に対し、年度の内部監査の重点方針ならびに監査事項を指示しております。内部監査責任者は、指示に基づき２～３人の内部監査人を指名し、監査役（立会人）と内部監査チームを編成します。内部監査チームは、内部監査の重点方針と監査事項を検討の上、監査計画を立案し、当社の全部門を対象に計画的に監査を行っております。
監査役監査につきましては、常勤監査役１名、社外監査役２名にて監査役会を構成し、定期的に監査役会を開催すると同時に取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べ、法令遵守体制及び内部統制システムの整備・運用状況等について監査を実施しております。各監査役は、会計監査人有限責任 あずさ監査法人の会計監査に適宜立ち会うほか、四半期決算ごとに行なわれる報告会により情報の共有化を行い、監査の実効性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、人格・知見が優れ期待される職務を遂行できる人物を選任しております。
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。
社外監査役は、監査役会を通じ、内部監査、会計監査、内部統制部門と監査報告会等による情報の共有化を行っており、適宜、相互連携を図っております。
社外取締役芦澤直太郎は、製造業経営に長年にわたって携わられ、製造業に対する知見、及び企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し選任しております。
社外監査役吉原重樹は、金融機関における上席検査役の経験により財務会計に関する知見を有し、また事業会社における取締役兼専務執行役員の経験による企業経営の豊富な経験を持っていることから、職務を適切に遂行できると判断し選任しております。
社外監査役大畠勝彰は、長年にわたり上場会社で経営に携わっており、企業経営における豊富な経験や知見を有していることから、職務を適切に遂行できると判断し選任しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役の人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
89,834 |
65,234 |
15,000 |
9,600 |
4 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
6,764 |
6,164 |
－ |
600 |
1 |
|
社外役員 |
8,740 |
8,400 |
－ |
340 |
3 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 1,324,218千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
三菱鉛筆㈱ |
63,000 |
351,540 |
商取引上の関係の強化 |
|
平河ヒューテック㈱ |
136,000 |
170,136 |
〃 |
|
㈱T&Dホールディングス |
51,700 |
83,547 |
〃 |
|
東洋証券㈱ |
316,000 |
81,212 |
〃 |
|
カンダホールディングス㈱ |
61,000 |
58,133 |
〃 |
|
㈱ナ・デックス |
62,000 |
51,088 |
〃 |
|
㈱寺岡製作所 |
112,000 |
45,696 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
11,100 |
44,899 |
〃 |
|
菊水電子工業㈱ |
68,800 |
44,857 |
〃 |
|
日特エンジニアリング㈱ |
16,000 |
39,856 |
〃 |
|
ジオマテック㈱ |
36,600 |
29,682 |
〃 |
|
ピジョン㈱ |
6,600 |
23,463 |
〃 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
32,670 |
22,859 |
〃 |
|
㈱ソディック |
20,000 |
22,000 |
〃 |
|
㈱建設技術研究所 |
15,300 |
17,487 |
〃 |
|
ケル㈱ |
22,000 |
16,434 |
〃 |
|
㈱ラックランド |
8,000 |
16,248 |
〃 |
|
川崎地質㈱ |
25,000 |
12,775 |
〃 |
|
山加電業㈱ |
31,400 |
12,026 |
〃 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,700 |
6,562 |
〃 |
|
㈱ノエビアホールディングス |
1,000 |
4,610 |
〃 |
|
日本航空㈱ |
1,000 |
3,526 |
〃 |
|
アルテック㈱ |
13,200 |
2,864 |
〃 |
|
日本電信電話㈱ |
200 |
950 |
〃 |
|
㈱イチネンホールディングス |
800 |
928 |
〃 |
|
㈱AKIBAホールディングス |
2,000 |
666 |
〃 |
|
㈱テー・オー・ダブリュー |
520 |
374 |
〃 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
三菱鉛筆㈱ |
126,000 |
302,148 |
商取引上の関係の強化 |
|
平河ヒューテック㈱ |
136,000 |
183,872 |
〃 |
|
東洋証券(株） |
316,000 |
92,588 |
〃 |
|
㈱T&Dホールディングス |
51,700 |
87,295 |
〃 |
|
㈱ナ・デックス |
62,000 |
80,104 |
〃 |
|
㈱寺岡製作所 |
112,000 |
75,376 |
〃 |
|
カンダホールディングス㈱ |
61,000 |
70,760 |
〃 |
|
菊水電子工業㈱ |
68,800 |
69,350 |
〃 |
|
日特エンジニアリング㈱ |
16,000 |
65,920 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
11,100 |
49,483 |
〃 |
|
ジオマテック㈱ |
36,600 |
40,406 |
〃 |
|
ピジョン㈱ |
6,600 |
31,713 |
〃 |
|
㈱ソディック |
20,000 |
27,860 |
〃 |
|
ケル㈱ |
22,000 |
27,170 |
〃 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
32,670 |
22,770 |
〃 |
|
㈱建設技術研究所 |
15,300 |
21,251 |
〃 |
|
㈱ラックランド |
8,000 |
18,896 |
〃 |
|
㈱ETSホールディングス（山加電業㈱） |
31,400 |
16,893 |
〃 |
|
川崎地質㈱ |
25,000 |
11,750 |
〃 |
|
㈱ノエビアホールディングス |
1,000 |
7,670 |
〃 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,700 |
7,321 |
〃 |
|
アルテック㈱ |
13,200 |
4,950 |
〃 |
|
日本航空㈱ |
1,000 |
4,282 |
〃 |
|
㈱イチネンホールディングス |
800 |
1,204 |
〃 |
|
日本電信電話㈱ |
200 |
980 |
〃 |
|
㈱AKIBAホールディングス |
2,000 |
540 |
〃 |
|
㈱テー・オー・ダブリュー |
520 |
484 |
〃 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
Ａ. 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
浅野 俊治(有限責任 あずさ監査法人)
小泉 淳(有限責任 あずさ監査法人)
Ｂ. 業務に係わる補助者の状況
公認会計士 ４名
その他 ５名
公認会計士監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通して会計監査が実施されております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
30,500 |
－ |
30,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30,500 |
－ |
30,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社の連結子会社であるNKK Switches of America, Inc. は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに監査証明業務に基づく報酬として15,518千円を支払っております。
当社の連結子会社であるNKK Switches Hong Kong Co., Ltd. は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに監査証明業務に基づく報酬として4,889千円を支払っております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
当社の連結子会社であるNKK Switches of America, Inc. は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに監査証明業務に基づく報酬として15,872千円を支払っております。
当社の連結子会社であるNKK Switches Hong Kong Co., Ltd. は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに監査証明業務に基づく報酬として5,678千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。