第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,600,000

2,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

842,520

842,520

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

842,520

842,520

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2017年10月1日

(注)

△7,582,680

842,520

951,799

833,305

(注) 株式併合(10:1)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

4

14

42

11

1

378

450

所有株式数

(単元)

479

611

3,007

301

1

3,992

8,391

3,420

所有株式数

の割合(%)

5.7

7.3

35.8

3.6

0.0

47.6

100.0

(注) 自己株式19,749株は「個人その他」に197単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社ビッグブリッヂ

東京都世田谷区奥沢1丁目5番20号

1,320

16.04

株式会社TNNアドバイザーズ

東京都港区麻布十番2丁目6番1号

422

5.13

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

409

4.98

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

316

3.84

大 橋 宏 成

神奈川県鎌倉市

305

3.71

大 橋 尚 子

東京都世田谷区

280

3.41

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

 (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

208

2.54

大 橋 智 成

東京都世田谷区

204

2.49

大 橋 千 津 子

東京都大田区

201

2.44

久 保 田 正 明

神奈川県小田原市

200

2.43

3,868

47.02

(注) 当社は自己株式197百株(2.34%)を保有しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

19,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

819,400

8,194

単元未満株式

普通株式

3,420

発行済株式総数

 

842,520

総株主の議決権

 

8,194

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

NKKスイッチズ㈱

神奈川県川崎市高津区宇奈根715番地1

19,700

19,700

2.34

19,700

19,700

2.34

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

128

702

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

19,749

19,749

(注)1 当期間における処理自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、収益の状況及び将来の事業展開等を勘案して、安定的な配当を継続的に行うことを基本方針としております。当社は、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うこととしており、その決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当期の配当金につきましては、業績動向等を総合的に勘案し、中間配当金は1株当たり50円、期末配当金は1株当たり50円の普通配当に、創立70周年記念配当として20円を加えた70円といたしました。

次期の配当につきましても、当社基本方針に基づき、収益の状況及び将来の事業展開等を勘案して決定してまいります。なお、内部留保については、今後の積極的な事業展開及び研究開発活動などに役立てたいと考えております。

当社においては、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

 (千円)

1株当たり配当額

 (円)

2023年11月9日

41,141

50.0

取締役会決議

2024年6月27日

57,593

70.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的存在価値の高い企業としての責任の遂行と迅速な経営判断によるステークホルダー(株主、投資家、お客様等)の利益確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、社会全般から信頼される企業であり続けるため、ガバナンスとマネジメントそれぞれの機能が適正になされているかをチェックする体制を整備する等、公平かつ公正な企業経営を実現することを基本とし、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

 

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。経営を取り巻く環境がきわめて激しい勢いで変化する中で、意思決定を迅速に行い、環境変化に即応するため、「経営」と「執行」を完全分離し、①経営の効率化、②業務執行の効率化、③意思決定の迅速化を図っております。

取締役会は、取締役3名(議長 代表取締役 大橋智成、取締役副社長 大橋宏成、取締役 海老沼博行)と社外取締役2名(芦澤直太郎、津留崎貴子)で構成し、経営に関する意思決定とグループ全体の業務執行を監督する役割を担っております。取締役会により選任された代表取締役が「戦略会議」を指揮し、グループ全体の経営方針・経営戦略の意思決定および経営課題を具体的に検討・協議することで、効率的かつ効果的な事業経営を運営しております。

監査役会は、常勤監査役1名(青木明裕)と社外監査役2名(京谷典昭、内木雅彦)で構成し、取締役会及び重要な会議などに出席し、取締役の意思決定及び本部長の業務執行の監査並びに子会社を含むグループ全体の業務状況について監査しております。十分な社内知識を有する監査役と、社外での豊富な経験・知識を有する社外監査役が活発な意見交換を行い、公正且つ適正な監査を行っております。

本部長は、取締役会の決議によって付与された執行の裁量権により、迅速な意思決定により社会の変化に対してスピーディーな対応を実現しております。また、「本部長会議」を定期的に開催し、機動的な経営意思決定を実現する体制を整えております。

 

 

0104010_001.png

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社にとってこの企業統治の体制が企業運営上もっとも適切な体制であると判断し、採用しております。

 

ハ.内部統制システムの整備の状況

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社は、行動理念を定め、すべての役員及び使用人の行動指針としています。また、法令、定款に沿って社内規程を定め、すべての役員及び使用人がこれを遵守することを徹底しています。

b.内部統制を管掌する部署が社内教育やリスクデータの収集などを行い、コンプライアンスの推進を図っています。

c.内部監査を実施し、コンプライアンス遵守状況のチェックを行っています。

d.コンプライアンス違反を発見した際には、内部通報制度などを通じて、取締役、監査役に速やかに報告される体制を構築しています。

2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.現状考えられる損失の危険については、その大きさにより委員会を設置し、情報収集、分析、対策の実施を行っています。

b.重大な損失の危機発生時またはその可能性のあることが発覚した場合は、部門責任者が直ちに取締役会及び監査役会に報告し、対策プロジェクトの設置等適切な対応を行っています。

3.当社の取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.当社が扱う情報全般を情報セキュリティポリシー及び個人情報保護方針に従い管理しています。

b.文書類(電子媒体情報含む)については、文書類管理規程によりその重要性に応じて管理しています。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社は意思決定の迅速化、業務の効率化を目的として、業務執行会議体や各業務執行部門長に権限を大きく委譲しています。また、代表取締役を議長とする会議では業務執行状況の報告を受け、指示できる体制を構築しています。

b.常勤監査役が代表取締役を議長とする会議及びその他重要な会議に、必要に応じて出席して経営戦略や業務執行状況を把握し、その内容を社外監査役、社外取締役と共有する体制を構築しています。

c.取締役会は重要事項の審議、決定をすることに集中することで、効率的にその監督機能を果たしています。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.当社グループ各社の経営陣には、必ず1名以上当社からの出向社員または当社に籍を置く者を選任し、当社からの統制を効かせています。

b.当社グループ各社の業績その他重要事項は、毎月代表取締役を議長とする会議に報告し、当社からの監督機能を有効に機能させています。

c.当社内部監査部門による内部監査をグループ全社に実施しています。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役スタッフを置くことができます。

7.前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役が協議のうえ決定しています。

8.当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は当社の就業規則に従い、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施しています。

9.当社グループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

a.監査役は、当社グループ各社の重要会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて各社の取締役または使用人にその説明を求めることとします。

b.当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。

c.当社は内部通報制度を設置し、通報窓口とともに監査役に通報内容が伝達されることとなっています。

10.当社グループ各社の取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役及び前号cの内部通報に関わる者が、通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た個人情報を漏らすことを禁止しています。また、いかなる場合においても、通報・相談者に対して、報告したことを理由として不利益な取扱いは行いません。

 

11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしています。

12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は必要に応じて各経営及び執行の責任者からのヒアリングを行っています。

b.監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行っています。

c.監査役は会計監査人、内部監査部門と連携を図っています。

d.監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を活用することができます。

13.反社会的勢力を排除するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し全社を挙げて毅然とした態度で対応します。

 

ニ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間(当事業年度の末日から遡って1ヵ年)における実施状況は次の通りであります。

1.取締役会を15回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。また、戦略会議を定期的及び適宜開催し、月次の経営業績の分析・対策・評価を機動的に実施いたしました。なお、各会議体における審議の経過や結果については夫々議事録を作成し、社内規程に基づき適切に管理しております。

2.監査役会を26回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。

3.戦略会議(監督機能)及び本部長会議(執行機能)を定期的及び適宜開催し、グループ全体で取り組む重要課題の決定並びに状況把握を実施いたしました。

4.財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保いたしました。

5.上記の他、コンプライアンス部門が、コンプライアンスに係るリスクの抽出から対策まで立案しそれを全社で実施するとともに、全社員に向けたコンプライアンス教育を行いました。また、当社及び当社一部グループ会社の社員も対象とした内部通報制度も引き続き運用されております。これらの活動を通して、取締役の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を継続して運用してまいりました。

6.当社及び当社グループ会社を対象に、コンプライアンス遵守体制の状況や業務遂行状況及びリスク管理の状況について、内部監査により確認し戦略会議へ報告を行うと共に、2023年9月取締役会にて当社「会社経営に及ぼす重大なリスク」について議論し、①人材確保、②自然災害、③部品調達、④為替の4項目を重大なリスクとして決議しております。

 

ホ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を目的として、取締役および監査役の全部又は一部が出席する戦略会議を定期的に開催、さらに法令で定められた事項や経営に関する重要事項は取締役会で決定しております。

また、監査機能として、監査役会のほか、内部監査人による内部監査を定期的に実施しております。

 

② 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

 

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

保険料は、全額会社が負担しております。被保険者は、取締役、監査役及び子会社役員、並びに当社及び子会社の管理職であります。契約期間は1年間で、更新を予定しております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

 

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

出席率

代表取締役社長

大 橋 智 成

15

15

100%

専務取締役

大 橋 宏 成

15

15

100%

取締役

海老沼 博 行

15

15

100%

社外取締役

芦 澤 直太郎

15

14

93%

社外取締役

津留崎 貴 子

11

11

100%

常勤監査役

青 木 明 裕

15

15

100%

社外監査役

京 谷 典 昭

15

14

93%

社外監査役

内 木 雅 彦

15

15

100%

(注)社外取締役津留崎貴子は、2023年6月29日就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、2030年のありたい姿として制定した新グループビジョン「私たちが笑顔となり、お客様の困りごとを顧客目線で解決する真のパートナーとなります。」を実現するため、2022年度から取り組んでいる3カ年の中期経営計画の進捗確認を行いながら、経営方針、設備投資など経営に関する重要案件の審議に加え、決算(四半期含む)関連、業績予想の修正、配当関連などの審議及び協議を行うと共に、取締役会実効性評価の分析や評価を行いました。これらの審議等を通じて適時・適切に業務執行状況の報告を受けております。また、サステナビリティに関する事項や会社経営に及ぼす重大なリスクについて重点的に議論いたしました。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役社長

代表取締役

大 橋 智 成

1963年8月8日

1996年8月

当社入社

1996年8月

社長室付部長

1999年6月

取締役副社長就任

2003年12月

代表取締役社長就任(現任)

2015年4月

執行役員社長就任

 

(注)4

204

取締役副社長

大 橋 宏 成

1970年4月14日

2000年4月

当社入社

2002年4月

海外販売・マーケティング部長

2007年6月

取締役就任

2015年4月

執行役員就任

2018年4月

専務執行役員就任

2018年5月

NKK Switches Hong Kong Co., Ltd.

董事長(現任)

2018年5月

恩楷楷(上海)開関有限公司董事長

(現任)

2019年5月

NKK Switches of America, Inc.取締役会長(現任)

2019年6月

COO専務執行役員就任

2022年5月

NKK Switches Europe GmbH取締役会長

(現任)

2022年6月

専務取締役就任

2023年4月

専務取締役 兼 COO就任

2024年4月

管理本部長(現任)

2024年6月

取締役副社長 兼 COO就任(現任)

 

(注)3

305

取締役

海 老 沼 博 行

1967年7月5日

2015年4月

当社入社

2015年4月

経営企画部長

2017年4月

執行責任者 グローバル販売統括担当

2020年4月

執行役員スイッチ統括・品質統括担当

2021年5月

恩楷楷開関(東莞)有限公司董事長総経理(現任)

2021年5月

NKKスイッチズ パイオニクス株式会社

代表取締役社長(現任)

2022年4月

執行役員生産本部長(兼)管理本部長

2022年6月

当社取締役就任(現任)

2022年7月

NKK Switches Mactan, Inc.取締役社長(現任)

2023年5月

アルプス化成株式会社代表取締役会長(現任)

2023年5月

株式会社東北精器代表取締役会長

(現任)

2024年4月

生産本部長(兼)管理本部副本部長

(現任)

 

(注)4

取締役

芦 澤 直 太 郎

1964年7月3日

1987年4月

株式会社三菱銀行入社

1991年7月

アシザワ株式会社入社

1995年6月

同社代表取締役副社長就任

2000年6月

同社代表取締役社長(現任)

2002年12月

アシザワ・ファインテック株式会社設立

同社代表取締役社長

2016年6月

当社取締役就任(現任)

2022年11月

習志野商工会議所 会頭 選任(現任)

2023年5月

アシザワ・ファインテック株式会社

代表取締役会長就任(現任)

 

(注)4

取締役

津 留 崎 貴 子

1967年8月26日

1990年4月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ入社

2008年6月

株式会社ライフスケープマーケティング監査役就任

2010年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・ビジネスブレインズ監査役就任

2012年6月

株式会社JSOL監査役就任

2019年4月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・ビジネスブレインズ取締役就任

2023年6月

当社取締役就任(現任)

2024年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データCCS取締役執行役員就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

青 木 明 裕

1964年1月18日

1987年4月

当社入社

2007年6月

取締役就任

生産部長

2015年4月

上席執行役員就任

2018年4月

執行役員就任

2021年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

3

監査役

京 谷 典 昭

1961年3月12日

1983年4月

株式会社太陽神戸銀行入社

2004年4月

株式会社三井住友銀行高松法人営業部長

2010年4月

同行監査部上席考査役

2011年4月

同行株式会社陽栄(出向)

執行役員ビル企画部長

2014年6月

株式会社陽栄取締役兼常務執行役員

不動産企画部長

2018年6月

 

同社取締役専務執行役員

不動産企画本部責任役員

2020年7月

当社監査役就任(現任)

 

(注)7

監査役

内 木 雅 彦

1960年5月17日

1983年4月

東洋証券株式会社入社

2014年4月

同社執行役員法人本部長就任

2015年4月

同社執行役員証券本部長就任

2020年4月

同社執行役員法人本部長就任

2021年6月

同社常勤顧問就任

2022年6月

同社常勤顧問退任

2022年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)6

512

 (注) 1 取締役芦澤直太郎及び津留崎貴子は、社外取締役であります。

2 監査役京谷典昭及び内木雅彦は、社外監査役であります。

3 取締役大橋宏成及び社外取締役津留崎貴子の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役2名(大橋智成、海老沼博行)及び社外取締役芦澤直太郎の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役青木明裕の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 社外監査役内木雅彦の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 社外監査役京谷典昭の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 取締役副社長大橋宏成は、代表取締役社長大橋智成の弟であります。

9 社外取締役津留崎貴子の戸籍上の氏名は、鶴田貴子であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、人格・知見が優れ期待される職務を遂行できる人物を選任しております。

社外取締役芦澤直太郎は、メーカー経営に長年にわたって携わられ、企業経営、法務・リスク管理、環境・社会など企業経営に高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し選任しております。

社外取締役津留崎貴子は、長年にわたるIT企業など事業会社における業務経験、及び社外監査役の経験により、企業経営、事業戦略、環境・社会など企業経営に高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し選任しております。

社外監査役京谷典昭は、金融機関での長年にわたる業務経験や、事業会社での経営者としての経験から企業経営、財務・会計、環境・社会など企業経営に高い見識を有しております。なお、同氏が専務取締役執行役員を務めていた株式会社陽栄と当社との間には、オフィス用品購入等の取引がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の1%未満と僅少であります。それ以外に同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し選任しております。

社外監査役内木雅彦は、長年にわたり証券会社において事業運営に携わっており、財務・会計、法務・リスク管理に関する高い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し選任しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

社外監査役は、監査役会を通じ、内部監査、会計監査、内部統制部門と監査報告会等による情報の共有化を行っており、適宜、相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。事業年度の初めに定めた監査方針、監査計画に基づいて、各監査役が業務監査及び会計監査を実施しております。

各監査役の経歴等および当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

経歴等

出席状況

常勤監査役

青木 明裕

当社取締役及び子会社社長の経験により、法務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有しております。

全26回中26回

社外監査役

京谷 典昭

金融機関での上席考査役の経験、及び法人役員の経験により、財務会計及び環境・社会に関する相当程度の知見を有しております。

全26回中26回

社外監査役

内木 雅彦

長年にわたり証券会社において事業運営に携わっており、財務会計及びリスク管理に関する相当程度の知見を有しております。

全26回中26回

 

監査役会は、原則取締役会開催日に合わせて開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会の具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、コーポレートガバナンス・コードの要請に沿ったサステナビリティへの取り組み状況の確認、会計監査人の選解任及び報酬の適否、会計監査人の監査方法及び結果の相当性判断、監査役会監査報告の作成等であります。

監査役の主な活動として、取締役会に出席して取締役の職務執行を監査すると共に、重要な書類等の閲覧や、業務及び財産の状況を調査しております。加えて、監査方針及び監査計画に基づき、各執行部門及び子会社への監査を実施しております。また、会計監査人とは、年度の監査計画概要説明、四半期レビュー報告会や監査結果報告会等での情報交換や質疑応答の他、会計監査人の監査品質の維持向上を目的とした意見交換等を、適時に行っております。

常勤監査役は上記のほか、重要な会議への出席、日常的な社員とのコミュニケーションや、子会社の業務及び財産の状況調査の結果等を監査役会へ報告し、情報の共有や意見交換を行い、グループ監査の有効性向上を図っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長が内部監査部門責任者に対し、年度の内部監査の重点方針ならびに監査事項を指示しております。内部監査部門責任者は、指示に基づき2~3人の内部監査人を指名し、監査役(立会人)と内部監査チームを編成します。内部監査チームは、内部監査の重点方針と監査事項に基づき、監査計画を立案し、当社の全部門及び全グループ会社を対象に計画的に監査を行っております。監査結果は、内部監査チームから代表取締役社長に直接報告を行うことに加え、常勤監査役同席のもと、他の取締役に対しても直接報告を行っており、デュアルレポートラインを確保しております。

内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携について、内部監査部門は、内部監査の状況を常勤監査役を通じて監査役会に報告し、意見及び情報の交換を行っております。監査役は、四半期毎に会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を行っております。さらに監査役は、会計監査人に対して、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

RSM清和監査法人

b. 継続監査期間

2年間

c. 業務を執行した公認会計士

越智 啓介

藤本 亮

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名

その他   4名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

ⅰ. 当社は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)に記載されている、会計監査人の選定基準項目を総合的に勘案し監査法人を選定する方針としております。RSM清和監査法人を選定した理由としましては、グローバルでの監査体制、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制等も含めて総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任と判断いたしたためであります。

ⅱ. 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。

ⅲ. 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度 RSM清和監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

ⅰ. 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ. 異動の年月日

2022年6月29日(第69期定時株主総会開催日)

ⅲ. 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1987年以前

ⅳ. 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ⅴ. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年6月29日開催予定の第69期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、近年、監査工数の増加に伴い監査報酬の増額要請を受けていること、また、現会計監査人の監査継続年数が長期にわたっていることを踏まえ、他の複数の監査法人を対象に選考し、新たな視点での監査が期待できることに加え、グローバルでの監査体制、専門性、独立性、品質管理体制を有していること等を総合的に勘案した結果、新たにRSM清和監査法人を会計監査人として選任したものであります。

ⅵ. 上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

30,000

連結子会社

30,000

30,000

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(RSM)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

18,907

1,590

21,545

18,907

1,590

21,545

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務であります。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案したうえで適切に決定することとしております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、前年度の報酬額をもとに、責任の重さ、業務執行状況ならびに業績などを勘案し、決定しております。

なお、当社は、2021年3月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年6月29日開催の取締役会において、当該方針を改訂しております。主な変更点として、業績連動報酬に係る評価指標を見直し、連結売上高と連結営業利益の達成率から連結営業利益率の達成率に変更しております。

 

a. 当社の取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第54期定時株主総会において年額175百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当時の取締役の員数は9名であります。

b. 監査役の報酬限度額は、2019年6月27日開催の第66期定時株主総会において年額30百万円以内(うち社外監査役分10百万円)と決議いただいております。なお、当該定めに係る監査役の員数は3名であります。

c. 取締役の基本報酬額及び賞与額は、株主総会の決議による総額の限度内で、取締役会で権限を委譲された者が、取締役会で了承された方法により、責任の重さ、業績などを勘案し、評価を行い決定いたします。当連結会計年度について、取締役会は、代表取締役社長大橋智成に対して、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の役員賞与の額について決定することを委任しております。

d. 監査役の報酬額は、株主総会の決議による総額の限度内で、社外監査役を含む監査役の協議により支給額を決定しております。

e. 当社の役員報酬は、月額報酬である基本報酬及び業績連動報酬である役員賞与、並びに役員退職慰労金で構成されており、役員賞与は役職に応じて賞与総額の30%から55%を業績連動とし、±50%の範囲内で変動させております。役員退職慰労金は、役位、在任期間等に応じた当社社内規程に従って算出し、具体的金額・方法等については取締役会に一任する旨の株主総会決議を経た上で、退任後に支給することとしております。

f. 業績連動報酬に係る評価指標は、連結営業利益率であり、当該指標を選択した理由は、当社として重要KPIとして定めているところによります。役員賞与の額の決定方法は、業績を連結営業利益率の達成率で5段階評価を行い決定しております。

g. 社外役員の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬及び役員退職慰労金のみで構成しております。

h. 当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益率5.7%であり、実績は連結営業利益率3.9%となりました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

96,360

62,960

22,500

10,900

3

監査役

(社外監査役を除く)

10,406

7,406

2,500

500

1

社外役員

13,500

12,900

600

4

(注)退職慰労金につきましては、当事業年度にかかる役員退職慰労引当金繰入額を含めた金額を記載しております。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資産運用の一環として保有する株式を純投資目的の投資株式として区分しています。その他、事業上の取引及び協力関係の維持・強化を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の状況の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年個別の上場株式について、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価格、配当収益その他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを検証しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

1,177

非上場株式以外の株式

15

1,239,342

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

12

281,464

 

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

三菱鉛筆㈱

126,000

126,000

取引関係の維持強化、有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図るため、継続して保有しております。

321,678

204,876

平河ヒューテック㈱

136,000

136,000

取引関係の維持強化、有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図るため、継続して保有しております。

182,920

207,264

㈱T&Dホールディングス

51,700

51,700

グループ会社の太陽生命保険㈱との間で保険取引等を行っており、取引関係の維持・強化を図るため継続して保有しております。

134,290

84,839

東洋証券㈱

316,000

316,000

金融取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び情報収集など、今後の事業発展を目的に継続して保有しております。

122,924

99,856

カンダホールディングス㈱

122,000

61,000

取引関係の維持強化、有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図るため、継続して保有しております。

103,700

71,614

㈱三井住友フィナンシャルグループ 

11,100

11,100

グループ会社の三井住友銀行㈱と金融取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び情報収集など、今後の事業発展を目的に継続して保有しております。

98,889

58,807

菊水ホールディングス㈱(菊水電子工業㈱)

68,800

68,800

取引関係の維持強化、有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図るため、継続して保有しております。

93,636

90,128

㈱ナ・デックス

62,000

62,000

当社事業における主要な販売先であり、取引関係の維持・強化など、今後の事業発展を目的に継続して保有しております。

71,114

63,674

NITTOKU㈱

16,000

16,000

取引関係の維持強化、有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図るため、継続して保有しております。

31,568

46,608

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ジオマテック㈱

36,600

36,600

取引関係の維持強化、有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図るため、継続して保有しております。

18,336

19,617

㈱ラックランド

8,000

8,000

取引関係の維持強化、有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図るため、継続して保有しております。

18,000

23,296

㈱ソディック

20,000

20,000

取引関係の維持強化、有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図るため、継続して保有しております。

14,420

15,200

川崎地質㈱

5,000

5,000

取引関係の維持強化、有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図るため、継続して保有しております。

13,700

11,400

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

3,400

1,700

グループ会社の三井住友信託銀行㈱との間で金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

11,247

7,719

日本航空㈱

1,000

1,000

取引関係の維持強化、有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図るため、継続して保有しております。

2,917

2,582

㈱建設技術研究所

15,300

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

46,206

ケル㈱

22,000

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

40,260

㈱寺岡製作所

112,000

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

34,720

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

32,670

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

27,700

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ETSホールディングス(山加電業㈱)

31,400

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

19,562

ピジョン㈱

6,600

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

13,523

㈱ノエビアホールディングス

1,000

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

5,400

アルテック㈱

13,200

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

3,458

日本電信電話㈱

400

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

1,584

㈱AKIBAホールディングス(㈱アドテック)

2,000

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

1,074

㈱イチネンホールディングス

800

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

1,012

㈱テー・オー・ダブリュー

1,040

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

329

 

d. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。